内部审计实务指南第3号 审计报告(2009年)
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  失效提示:依据第3101号内部审计实务指南—审计报告,自2020年1月1日起本法规全文废止。

  第一章 总则

  第一条 为了指导内部审计人员编制和出具审计报告,规范内部审计报告及相关活动,根据《内部审计基本准则》和《内部审计具体准则第7号—审计报告》制定本指南。

  第二条 本指南所称审计报告是指内部审计人员根据审计计划对被审计单位实施必要的审计程序后,就被审计单位经营活动和内部控制的适当性、合法性和有效性出具的书面文件。

  第三条 本指南适用于各类企业的内部审计机构、内部审计人员及其从事的内部审计活动。政府及非盈利组织的内部审计活动,可结合行政管理程度的要求,参照执行。

  第四条 内部审计报告应当体现内部审计项目目标的要求,并有助于组织增加价值。内部审计项目目标的要求主要包括但不限于对以下方面的评价:

  (一)经营活动合法性;

  (二)经营活动的经济性、效果性和效率性;

  (三)组织内部控制的健全性和有效性;

  (四)组织负责人的经济责任履行状况;

  (五)组织财务状况与会计核算状况;

  (六)组织的风险管理状况。

  第五条 正式立项的审计项目应当在终结审计后编制审计报告;如果存在下述情况之一时,应当根据组织适当管理层的要求和内部审计工作的需要编制并报送中期审计报告:

  (一)审计周期过长;

  (二)被审计项目内容特别庞杂;

  (三)被审计期间比较长;

  (四)突发事件引起特殊要求;

  (五)组织适当管理层需要审计项目进展情况的信息;

  (六)其他需要提供中期审计报告的情况。

  中期审计报告不能取代终结审计报告,但中期审计报告能够作为终结审计报告的编制依据。中期审计报告不具有终结审计报告的效力。

  第六条 编制审计报告应当遵循以下原则:

  (一)客观性。审计报告应以可靠的证据为依据,实事求是地反映审计事项,做出客观、公正的审计结论。

  (二)完整性。审计报告应当做到要素齐全,内容完整,不遗漏审计发现的重大事项。

  (三)清晰性。审计报告应当做到逻辑性强、突出重点,简明扼要地阐明事实和结论。避免使用不必要的过于专业性和技术性的复杂语言。文字应当通顺流畅,用词准确,避免使用“几个、少数、大量”等模糊字眼说明情况。

  (四)及时性。审计报告应当及时编制,以便组织适当管理层适时采取有效纠正措施。在保证审计报告质量的前提下,审计报告应当在完成现场审计后尽快编制,经过征求意见和补充修改后分别送达各有关方面。

  (五)实用性。审计报告所提供的信息,应当有利于解决经营管理中存在的重要问题,并有助于组织实现预定的目标。

  (六)建设性。审计报告不仅应当发现问题和评价过去,而且还应能解决问题和指导未来,应当针对被审计单位经营活动和内部控制的缺陷提出适当的改进建议。

  (七)重要性。在形成审计结论与建议时,应充分考虑审计项目相关的风险水平和重要性,对于被审计单位经营活动和内部控制中存在的严重差异和漏洞以及审计风险高的领域应当在审计报告中有重点的详细说明。同时,内部审计人员还要考虑被审单位接受审计建议、采取相应措施的成本与效益关系。

  第七条 内部审计机构应该建立健全审计报告分级复核制度,明确规定各级复核岗位的要求和责任。复核层次级别的具体设置应当视审计项目的复杂程度和内部审计机构的规模、人员配置等各种因素而定。

  第八条 审计报告可以手工编制,也可以使用计算机软件自动编制。

  第九条 内部审计人员需用联系及综合性的思维方式、以高超的沟通与合作技能来组织和编写审计报告。

  第二章 审计报告的构成要素

  第十条 内部审计报告因审计项目预定目的的不同而存在差异,一般的内部审计报告应包括以下基本要素:

  (一)标题;

  (二)收件人;

  (三)正文;

  (四)附件;

  (五)签章;

  (六)报告日期;

  (七)其它。

  第十一条 内部审计报告的标题应能反映审计的性质,力求言简意赅并有利于归档和索引。一般应当主要包括以下内容:

  (一)被审计单位名称;

  (二)审计事项(类别);

  (三)审计期间;

  (四)其他。

  第十二条 内部审计报告的收件人应当是与审计项目有管理和监督责任的机构或个人。一般应当包括:

  (一)被审计单位适当管理层;

  (二)董事会或其下设的审计委员会或者组织中的主要负责人;

  (三)组织最高管理当局;

  (四)上级主管部门的机构或人员;

  (五)其它相关人员。

  考虑到各个组织的法人治理结构、管理方式差异,审计报告的送达单位或个人应当根据具体情况确定。

  第十三条 内部审计报告的正文是审计报告的核心内容。一般应当包括以下项目:

  (一)审计概况;

  (二)审计依据;

  (三)审计发现;

  (四)审计结论;

  (五)审计建议;

  (六)其它方面。

  第十四条内部审计报告的附件是对审计报告正文进行补充说明的文字和数字材料。一般应当包括:

  (一)相关问题的计算及分析性复核审计过程;

  (二)审计发现问题的详细说明;

  (三)被审计单位及被审计责任人的反馈意见;

  (四)记录审计人员修改意见、明确审计责任、体现审计报告版本的审计清单;

  (五)需要提供解释和说明的其它内容。

  第十五条 内部审计报告应当由主管的内部审计机构盖章,并由以下人员签字:

  (一)审计机构负责人;

  (二)审计项目负责人;

  (三)其他经授权的人员。

  第十六条 审计报告日期一般采用内部审计机构负责人批准送出日作为报告日期。以下情况下使用相关的日期:

  (一)因采纳组织主管负责人的某些修改意见时;

  (二)内部审计人员在本机构负责人审批之后又发现被审计单位存在新的重大问题时;

  (三)内部审计报告存在重要疏忽时;

  (四)其它情况。

  第三章 审计报告的主要内容

  第十七条 审计概况是对审计项目的总体情况的介绍和说明。一般主要包括:

  (一)立项依据。在审计报告中应当根据实际情况说明审计项目的来源:

  1、审计计划安排的项目;

  2、有关机构(外部审计机构、组织有关部门)委托的项目;

  3、根据工作需要临时安排的项目;

  4、其它项目。

  (二)背景介绍。在审计报告中,应当对有助于理解审计项目立项以及审计评价的以下情况进行简要描述:

  1、选择审计项目的目的和理由;

  2、被审计单位的规模、业务性质与特点、组织机构、管理方式、员工数量、主要管理人员等;

  3、上次同类审计的评价情况;

  4、与审计项目相关的环境情况;

  5、与被审计事项有关的技术性文件;

  6、其它情况。

  (三)整改情况。如有必要,应当将上次审计后的整改情况在审计报告中加以说明。

  (四)审计目标与范围。审计报告中应当明确地陈述本次审计的目标,并应与审计计划中提出的目标相一致;还应当指出本次审计的活动内容和所包含的期间。如果存在未进行审计的领域,应当在报告中指出,特别是某些受到限制无法进行检查的项目,应说明受限制无法审查的原因。

  (五)审计重点。审计报告应当对本次审计项目的重点、难点进行详细说明,并指出针对这些方面采取了何种措施及其所产生的效果,也可以对审计中所发现的重点问题做出简短的叙述及评论。

  (六)审计标准。财务审计的标准主要是国家有关部门所颁布的会计准则、会计制度以及其它相关规范制度。管理审计的标准主要是组织管理层已制定或已认可的各项标准。

  第十八条 审计依据是审计报告应声明内部审计程序是按照内部审计准则的规定实施审计的。当确实无法按照审计准则要求执行必要的审计程序时,应在审计报告中陈述理由,并对由此可能导致的对审计结论和整个审计项目质量的影响做出必要的说明。

  第十九条 审计发现是内部审计人员在对被审计单位的经营活动与内部控制的检查和测试过程中所得到的积极或消极的事实,一般应包括以下内容:

  (一)所发现事实的现状,即审计发现的具体情况;

  (二)所发现事实应遵照的标准,如政策、程序和相关法律法规;

  (三)所发现事实与预定标准的差异;

  (四)所发现事实已经或可能造成的影响;

  (五)所发现事实在目前现状下产生的原因(包括内在原因与环境原因)。

  第二十条 审计结论是内部审计人员对审计发现所做出的职业判断和评价结果,表明内部审计人员对被审计单位的经营活动和内部控制所持有的态度和看法。

  在做出审计结论时,内部审计人员应针对本次审计的目的和要求,根据已掌握的证据和已查明的事实,对被审计单位的经营活动和内部控制做出评价。内部审计人员提出的结论可以是对经营活动或内部控制的全面评价,也可仅限于对部分经营活动和内部控制进行评价。如果必要,审计结论还应包括对出色业绩的肯定。

  第二十一条 审计建议是内部审计人员针对审计发现提出的方案、措施和办法。审计建议可以是对被审计单位经营活动和内部控制存在的缺陷和问题提出的改善和纠正的建议;也可以是对显著经济效益和有效内部控制提出的表彰和奖励的建议。

  内部审计人员应该依据审计发现和审计证据,结合组织的实际情况和审计结论的性质,提出审计建议。审计建议可分为以下几种类型:

  (一)现有系统运行良好,无需改变;

  (二)现有系统需要全部或局部改变:

  1、改进的方案设计;

  2、方案实施的要求;

  3、方案实施效果的预计;

  4、未实施此方案的后果分析。

  第四章 审计报告的基本格式

  第二十二条 内部审计人员在确认有较大必要性的条件下编制规范的中期审计报告。一般中期审计报告篇幅较短,应当清楚地说明审计发现的事实、不良状况的影响,并提出审计建议。中期审计报告的格式可以根据实际需要选择以下所列格式之一:

  (一)中期审计报告的基本格式包括:(1)标题,可由审计项目和“中期审计报告”两部分组成;(2)收件人;(3)审计发现;(4)审计建议;(5)附件;(6)签章;(7)报告日期。

  中期审计报告一般格式参考范例如下:


关于“出纳付款程序”的中期审计报告(标题)


  公司总经理:(收件人)

  从正在进行的公司××年度财务收支审计中,我们发现公司财务部付款内部控制程序存在严重缺陷。出纳员××保管着公司财务专用章及财务经理私章,可随时支取公司款项,在我们的初步审核中,已经发现未经审批的付款××笔,共计××万元,如果不采取紧急措施,将可能导致更大的舞弊风险。(审计发现)

  根据上述情况,我们建议财务经理收回相关印鉴,对每一笔公司款项的支付严格审核后才能签发,同时责成出纳员说清××万元款项的去向,采取各种手段追回款项,并建议临时停止出纳员的职务工作。(审计建议)

  附件:1.××

  2.××

  3.××(附件)

  审计项目负责人:××

  审计小组成员:××、××

  ××审计机构(签章)

  ××年××月××日(报告日期)

  (二)中期审计报告的备忘格式包括:(1)标题,只简单列示审计项目即可;(2)收件人;(3)审计发现;(4)审计建议;(5)审计人员签章;(6)报告日期。

  中期审计报告备忘格式参考范例如下:


资本性支出授权的中期报告(标题)


  供销部经理:(收件人)

  在审计贵单位资本性项目的过程中,我们发现目前所发生的资本性支出没有取得相应的批准文件。在××个资本性项目中,我们抽取了××个进行检查。累计支出××万元人民币。在档案资料中,均没有发现取得相应的批准文件。(审计发现的事件)

  造成这种结果的原因是:最近改组重建的会计部门还没有在项目建设之前授权专门的人员负责批准;另外,采购订单的复核、批准还没有建立相应的程序。(审计发现的原因)

  为了确保按照企业管理当局的意图对资本性支出业务进行有效的控制,我们建议贵单位应该授权专门人员负责采购业务的批准;另外,在实施采购之前,采购订单应该与经过批准的文件进行核对验证。(审计建议)

  审计员:×××

  ×××(签章)

  ××年××月××日(报告日期)

  第二十三条 内部审计人员应当编制终结审计报告。终结审计报告的基本格式包括:(1)标题;(2)收件人;(3)审计概况(立项依据及背景介绍,上次审计后的整改情况说明,审计目的和范围,审计重点等);(4)审计依据;(5)审计发现;(6)审计结论;(7)审计建议;(8)附件;(9)签章;(10)报告日期。

  终结审计报告基本格式参考范例如下:


关于××公司内部会计控制的审计报告(标题)


  ××公司总经理:(收件人)

  为了配合今年年底公司组织的行业检查活动,我们临时调整了审计计划,组成了以王××为项目负责人的5人审计小组,对公司内部会计控制制度进行了局部审计,旨在自我评价,消除内部控制的弱点,改善公司管理水平,争取在行业评比中获得优异成绩。我们的审计目标是测试内部会计控制方面是否存在漏洞,寻找与同行业其他企业的差距。审计涉及的期间是20××年1月1日至20××年12月31日。审核的范围包括会计制度设计、会计核算程序、会计工作机构和人员职责,财务管理制度等方面。(审计概况)

  我们按照内部审计准则的规定计划和实施本项内部审计工作,并采用了我们认为应当采用的必要的审计程序,根据抽查结果,我们认为,下列情况应当予以关注:

  1、没有定期进行银行对账单调节。截至我们进行审计时,银行对账单的调节工作已延误了四个月,严重削弱了公司对资金安全性的控制。(见附件第××页)

  2、由于没有防止投资收益账户上舞弊行为的控制程序,导致超过100,000元的股利被非法挪用。(见附件第××页)

  3、……(审计发现)

  除上述问题外,我们认为,组织管理层对内部会计控制的设计在整体上是符合公司的实际情况的,其运行取得了预期的效果。(审计结论)

  我们认为,上述问题的发生,主要原因是相关职位人员配备不足,不相容职务未予以分离。建议财务部门健全资金控制制度,并招聘一名有经验的会计人员充实相关职位。(审计建议)

  附件:1.××

  2.××

  3.××(附件)

  审计项目负责人:×××

  审计小组成员:×××

  ×××

  ××审计机构(签章)

  ××年××月××日(报告日期)

  第五章 审计报告编制的程序和方法

  第二十四条 内部审计报告的编制应当在结束现场审计工作之后进行。内部审计人员应当按照以下程序编制审计报告:

  (一)做好相关准备工作;

  (二)编制审计报告初稿;

  (三)征求被审计单位意见;

  (四)复核、修订审计报告并最后定稿。

  第二十五条 内部审计人员在进行审计报告的准备工作时,应重点关注以下事项:

  (一)报告的整体或具体格式;

  (二)可能的发送对象,以及报告收件人的姓名和职位;

  (三)审计目的、范围等的表述;

  (四)审计计划或审计委托书;

  (五)审计发现的描述;

  (六)用以支持审计发现和建议的各种信息,包括:附录、说明和图表;

  (七)特别敏感的内容,包括:在报告中对于机密内容的披露程度;被审计单位对审计发现的可能性反应,以及内部政策等;

  (八)其他需要考虑的重要报告事项。

  第二十六条 审计报告初稿由审计项目负责人或者由其授权的审计项目小组其他成员起草。如由其他人员起草时,应当由审计项目负责人进行复核。审计报告初稿应当在审计项目小组进行讨论,并根据讨论结果进行适当的修订。编制审计报告充分应当体现审计报告的质量要求。

  第二十七条 在审计报告正式提交之前,审计项目小组应与被审计单位及其相关人员进行及时、充分的沟通。

  审计项目小组与被审计单位的沟通,应当根据沟通内容的要求,选择会议形式或个人交谈形式。内部审计机构和人员在与被审计单位进行沟通时,应注意沟通技巧,进行平等、诚恳、恰当、充分的交流。

  审计项目小组应当根据沟通结果对审计报告适当进行处理。

  第二十八条 审计报告应当由被授权的审计项目小组成员以及审计项目负责人、审计机构负责人等相关人员进行严格的复核和适当的修订。审计报告复核、修改后,再经与组织适当管理层充分沟通后,由经授权人员签章,提交给审计项目有责任的机构或个人。

  第二十九条 内部审计人员应当在实施必要的审计程序后,采用以下方法编制审计报告:

  (一)考虑审计报告使用者的各种合理需求。有些事项或后续审计结果与本次审计结论没有直接关系或关系不重要,但需审计人员向报告收件人如组织管理当局反映提请关注,此类事项和情况应适当写入审计报告。

  (二)反映被审计对象的相关成绩。对被审计单位的突出业绩应当在审计报告中予以适当说明。

  (三)反映改进的计划和行动。由于受到审计目标和准备工作的制约,或受到审计过程中新发生情况的影响,审计范围可能与年度审计计划或最初拟定的范围不一致,必要时可在审计报告中指出所改进的计划与所采取的行动。

  (四)揭示导致问题产生的外部不利因素的影响。

  (五)采用正面的、积极的语言。对审计过程中揭示的消极的审计发现,在不损害内部审计独立性和声誉的前提下,应当充分考虑被审计单位的意见及可能对其造成的不利影响,客观准确地以被审计单位可接受的语言写入审计报告。

  (六)运用恰当的图表和脚注。审计报告可以运用适当的图表和脚注,以增强灵活性,快速准确直观地揭示和传递提供审计信息。

  第六章 审计报告的复核、发送和保存

  第三十条 内部审计机构应当建立审计报告的三级复核制度。由审计项目负责人主持现场全面复核;由内部审计机构的业务主管主持非现场重点复核;由内部审计机构负责人主持非现场总体复核。三级复核的分工,可由组织的内部审计机构自行决定。各级复核的主持人在必要时可以授权他人行使权力,但责任仍由主持人承担。

  第三十一条 审计报告复核主要包括形式复核和内容复核。

  (一)形式复核。一般包括:

  1、审计项目名称是否准确,描述是否恰当;

  2、被审计单位的名称和地址是否可靠;

  3、审计日期是否准确,审计报告格式是否规范;

  4、审计报告收件人是否为适当的发送对象,职位、名称、地址是否正确;

  5、审计报告是否表示希望获得被审计单位的回应;

  6、审计报告是否需要目录页,目录页的位置是否恰当,页码索引是否前后一致;

  7、审计报告中的附件序号与附件的实际编号是否对应;

  8、审计报告是否征求被审计单位意见;

  9、审计报告的复核手续是否完整。

  (二)内容复核。一般包括:

  1、背景情况的介绍是否真实,语气是否适当;

  2、审计范围和目标是否明确,审计范围是否受限;

  3、审计发现的描述是否真实,证据是否充分;

  4、签发人是否恰当,签发人与收件人的级别是否相称5、参与审计人员的名单是否列示完整,排名是否正确;

  6、报告收件人是否恰当,有无遗漏,姓名与职位是否正确;

  7、标题的使用是否适当;

  8、审计结论的表述是否准确;

  9、审计评价的依据的引用是否适当;

  10、审计建议是否可行。

  第三十二条 审计报告的发送范围一般限于组织内部,通常可根据组织的一般要求和审计活动本身的性质来确定发送对象。

  第三十三条 内部审计机构应根据具体情况,决定是否将内部审计报告送交组织外部的相关部门和人员,或者是将审计报告的部分内容呈送组织外部的相关部门和人员。在决定对外报送内部审计报告时,应当经过内部审计机构负责人或组织适当管理层的批准程序。

  第三十四条 内部审计人员应当根据审计报告的保密性要求,充分考虑审计报告传递方式的恰当性。一般应当采取派专人直接传递、特快专递、邮政服务和办公室当面传递等方式进行报告传递。

  第三十五条 组织应当制定制度性文件,对审计报告的发送对象和各种传递方式做出规定,防止报告在传递过程中被延误、丢失或误投。

  第三十六条 内部审计机构应当保留审计报告副本。审计报告以及其它业务文档应当按照内部审计机构或组织管理层制定的审计档案管理制度纳入档案管理,加以分类并且妥善保存。

  第三十七条 内部审计报告应在适当的范围予以公开。

  第七章 附则

  第三十八条 本指南由中国内部审计协会发布并负责解释。

  第三十九条 本指南自2009年1月1日起施行。

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公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。