虚拟股权激励六个设计要点
发文时间:2021-01-06
作者:屈健康
来源:德居正财税咨询
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虚拟股权是相对于真实股权而言的,它能够让员工收益与企业经营情况挂钩,最大限度地激励团队与公司荣辱共进,增强员工的责任感和使命感,却不用授予真实股份不会导致控制权分散。不需要因员工进入和退出变更工商登记。另外,用于虚拟股权激励的支出属于用工成本的一部分,可以在所得税前扣除。正是有这么多的优点,虚拟股权激励被众多企业采用。用好虚拟股权激励,必须设计好以下几个要点:


一、激励对象


激励对象就是要激励哪些人。激励对象的选择要适当“偏心”,不能搞“普惠”制,让员工有了坐等其成的心理,搞成了变相发工资,违背了激励的初衷。激励对象的选择应该从激励的初衷出发,注重留住关键岗位、激发团队潜能、聚力业绩提升。因此,关键岗位、业务骨干、技术大牛都应该列为激励对象,同时鼓励其他成员努力成为关键岗位、业务骨干和技术大牛,最终形成企业不断做大做强的动力。


二、激励模式


激励模式或者称之为激励工具,具体说就是以哪种方式来做虚拟股权激励。比较简单的模式如固定比例式利润分享计划,比如企业将激励期间利润额的20%用于激励,这种模式优点是简单,容易理解,缺点是即便利润降低,也有利润可分,弱化激励效果;稍微复杂点的,如成长分享计划,即首先设定基准指标,将利润额大于基准指标的部分的一定比例用于激励。好处是只有利润大于基期指标,才有分享权利,激励团队将可供分享的蛋糕做大。另外,可以考虑将以上两种方式结合起来,基准利润指标之内,以较低的比例用于激励,高于基准指标的部分金额以较大比例用于激励。


三、激励份额


股权激励份额的设定非常重要,总份额过大会过分侵蚀原股东的权益,还会给企业增加付现压力,份额过小可能导致激励效果不明显。


每个激励对象分配多少份额,非常关键。分配不公不如不分,搞不好一地鸡毛。在确定每个激励对象的份额时,可以参考两种办法:一、可以将激励对象分为可比较的“组”,比如管理组、业务组、售后服务组等,先将份额分配到每个组中,在每个组别里面结合考核指标予以分配;二、还可以尝试基于贡献分配份额,如果每个激励对象的贡献都可以量化或者可以通过业务量来反应,就能够按照每个激励对象的贡献占总贡献的比例来分配激励份额。后者更具有信服力。


四、是否需要出资


虚拟股权不同于真实的股权,不需要做工商登记,只是一种分红权让与,可以不用出资。如果要求被激励对象出资,也不能按照股东实缴资本进行处理,只能按照对外借款挂账。优点是企业可以取得一部分流动资金,缓解项目资金压力。但这样做缺点也很明显,从被激励对象的心理上讲,从公司取得的激励中有一部分是资金使用费,会让激励效果打折。


五、转换机制


为了留住核心员工,企业可能在虚拟股权中设定在满足一定条件下,员工持有的虚拟股权可以按照一定比例转换为实际股权,通过企业增资扩股或者股权转让的方式成为真正的股东。


六、退出机制


一般虚拟股权设计都是以雇佣关系为前提的,在激励期间如果员工离职或者被辞退,企业会立即将其从激励机制中退出,尚未受偿的激励金额一次性补发到位。这个过程中,需要明确尚未受偿的激励金额如何领取,如何计算,是否设定惩罚性折扣等。

 



2018年9月的解读——


员工取得虚拟股权分红的税会处理


某公司为吸引人才,对公司中/高层管理人员、关键技术人员、业务骨干授予公司虚拟股权。该虚拟股权不做工商登记,仅作为企业内部资料,员工无偿取得虚拟股权,虚拟股权不得转让,离职后持有的虚拟股权自动失效。公司业绩、利润等指标达到规定标准,公司根据员工所持虚拟股权数,向员工分配利润。员工取得虚拟股权分红应如何进行处理?


虚拟股权分红按何项目缴个人所得税


《公司法》第三条第二款规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。


第三十一条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。


第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


第一百二十五条规定,股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。


根据上述规定,如公司为有限责任公司,股东应有出资证明书并在公司股东名册中记载,同时在登记机关进行登记。如公司为股份有限公司,股东应持有公司的股票。员工取得公司虚拟股权,但其并不对公司进行出资或认购公司股份,没有出资证明或公司股票,员工不属于公司的股东,不属于持有公司股权。


因新个人所得税法相关配套规定尚未出台,预计对工资、薪金所得,利息、股息、红利所得的界定与原个人所得税规定大致相同。


原《个人所得税法实施条例》规定,工资、薪金所得,是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。


利息、股息、红利所得,是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。


因此,员工未持有公司股权,取得的虚拟股权分红不属于取得股息、红利所得,不按股息、红利所得缴纳个人所得税。


员工取得虚拟股权分红是因其在公司任职或受雇而取得的,属于工资、薪金所得,应按工资、薪金所得计缴个人所得税。自2019年1月1日起,员工(假定均为居民个人)按“综合所得”缴纳个人所得税。


虚拟股权分红能否税前扣除


《企业所得税法实施条例》第三十四条规定,企业发生的合理的工资薪金支出,准予扣除。前款所称工资薪金,是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬,包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资,以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。


《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函〔2009〕3号)第一条规定,合理工资薪金是指企业按照股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制订的工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金。


因此,员工取得公司支付的虚拟股权分红,是根据公司的虚拟股权制度取得虚拟股权,在公司业绩等满足一定条件下,才能取得的收入。该收入与员工在公司任职相关,属于公司的工资、薪金支出,准予在税前扣除。


虚拟股权分红是否属于计提社保的工资总额


《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》(劳社险中心函〔2006〕60号)第三条关于计算缴费基数的具体项目规定,根据国家统计局的规定,下列项目作为工资总额统计,在计算缴费基数时作为依据:3.奖金,包括:(1)生产(业务)奖包括超产奖、质量奖、安全(无事故)奖、考核各项经济指标的综合奖、提前竣工奖、外轮速遣奖、年终奖(劳动分红)等;


员工取得的虚拟股权分红属于劳动分红,为工资总额中的奖金,应作为社保的缴费基数。


虚拟股份分红的会计处理


在公司业绩等指标达到公司规定标准,公司就要按利润的一定比例虚拟股权员工支付利润。该虚拟股份分红属于短期利润分享计划,在同时满足下列条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:(一)企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;


(二)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的,视为义务金额能够可靠估计:1.在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。2.该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。3.过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。


员工取得虚拟股份时,以及员工离职收回虚拟股份时,公司不做会计分录。


满足条件确认分红时:


借:管理费用等科目


贷:应付职工薪酬


支付分红时:


借:应付职工薪酬


贷:银行存款


应交税费——应交个人所得税


来源:每日税讯  作者:邱晓玲


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AI开票时将“柚子味鱼排”写成“柚子”,怎么办?

当下人工智能(AI)应用逐渐深入各行各业,如何依托全面数字化电子发票推广赋能企业开票,将传统需要人工判别的开票内容,转变为规则自动化、判别智能化的AI链路数智化开票,值得关注和探索。

  人工开票面临“选码”难题

  随着经济的快速发展,新兴产品快速涌现。传统开票系统依赖开票员人工选取每个商品的开票信息,存在个体主观认知偏差且人工处理速度较慢等问题,难以适应复杂的行业特性与政策变迁。

  商品编码、税目及税率的选择需同时匹配国家税务总局、国家市场监督管理总局及海关总署颁布的《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》《商品名称及编码协调制度》等多套编码体系。

  以常见的薯片为例,因工艺不同,在税收分类编码中分为两个不同的条目。原切薯片的税收分类编码条目为“焙烤松脆食品”(编码103020105),对应中国物品编码中心产品通用名“原切马铃薯片”;薯泥压制薯片的税收分类编码条目为“膨化食品”(编码103020104),对应中国物品编码中心产品通用名“膨化食品”。有的财务人员未接触过生产线,见“薯片”即选“膨化食品”,将不同工艺混为一谈,导致选错、用错、开错发票。

  一方面,目前的商品编码体系较多,有待统一;另一方面,编码设计滞后于新业态的发展速度。一些新兴产品、复合型商品等没有与之完全对应的条目,存在“无码可选”的问题。有的企业“自主创标”,根据自有业务管理便利创建内部类目,无法与现有商品编码直接对应。有的电商平台自建分类标签,对部分携带附加服务属性的复合型商品等,开票选码依赖电商平台财务人员主观判断,不同电商平台开具发票信息可能不同。

  当前人工智能同样可能误判商品信息

  全面数字化的电子发票推广后,纳税人可将原税控设备中的客户和商品编码等信息批量导入电子发票服务平台,通过特有名词、关键词匹配的线性逻辑实现快速开票,解决了人工选码效率低、跨平台数据割裂等问题。但是商品编码体系较多、对复合商品的赋码标准缺乏等影响因素依然存在。

  笔者认为,可探索“数据获取—语义理解—多维校验—动态优化”的AI全流程链路开票模式,以更好应对复杂开票场景。依托AI语义处理能力,理解复杂的业务并简单描述,再将其自动匹配到最接近的编码,结合业务合同、支付记录等多维数据交叉校验,不断优化匹配规则。

  从目前来看,实现链路开票尚存待解难题。

  数据质量有待加强。数据校验和机器学习对数据质量要求较高,目前纳税人自行填写商品信息开票的模式让开票行为自由度更高,一定程度上也导致了有效数据与无效数据掺杂的情况。例如,有的物业管理公司兼营物业管理和停车服务,开票时惯性思维选择“现代服务”税目,适用6%的增值税率,未将停车服务对应的销售数据正确开具为不动产经营租赁发票,适用9%的增值税率。这使得日常税收征管中预警模型对风险识别的误判率上升,需要人工耗费大量精力追溯数据链路、校准算法逻辑。自由填报数据后失真的错误数据可能“污染”AI模型,AI可能将错误模式视为合理行为,导致错误推荐编码、税率错配等。

  AI应用的技术水平也有待加强。当前AI对非结构化数据解析能力有限,开票项目名称中出现多种规格名、品牌名等数据时,会对商品适用税率判断造成干扰。如开票项目名称为“柚子味鱼排”,AI可能误判商品为“柚子”。同时,在诸如混合销售或减免税政策等复杂业务场景下,AI误判率增加,需要人工介入复核。

  此外,各个行业的商品分类逻辑差异显著,单一AI模型难以兼顾各行业特征,每个垂直领域模型调试都需要耗费大量时间,并且随着行业发展、政策变动等因素还需要模型能够快速迭代响应,调试成本较高。

  “链路开票”落地的解决方案设计

  针对上述问题,笔者建议,进一步优化商品编码,升级税率、征收率的智能推荐系统等,推动实现销售货物或劳务过程的争议前置、校验前移、标准先定、链路闭环。

  构建商品全生命周期溯源体系。在商品编码与《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》等现有编码规则匹配之外,拓展匹配中国物品编码中心的GS1编码数据,构建开放共享的商品服务编码知识库。可通过AI自动生成基础词条,匹配对应商品,根据行业标准、优惠政策等变化及时更新对应词条,供纳税人和税务人实时查询使用。通过应用程序编程接口实时调取商品名称、规格、材质等基础信息,依托GS1编码基础标识体系,为每个商品生成独有的“税收数字身份证”,保证企业开具发票时可以“识码寻码”,通过单个商品唯一的“税收数字身份证”选择与之对应且正确的商品编码和税率、征收率。通过管理商品“税收数字身份证”,获取相关商品的流通路径和销售情况,为行业趋势和经济分析提供数据支撑。

  推动分类体系规范融合。基于增值税暂行条例的服务注释条款,探索构建“业务场景—服务类型—编码税率”模型。在数电发票开票平台通过自然语言处理技术解析业务合同和商品关键词,根据关联属性强、中、弱三层清分处理。对于强关联的关键词自动关联匹配相应商品编码和税率,初步清分出标准化商品征收信息。对于中、弱关联的商品做好人工复核标记,提示转入人工确认环节,可人工一键处理的简单复核业务在确认后更新开票模型知识库。同时,由税务与行业领域的专家代表组成编审委员会,对清分后无法判别的弱关联争议条目进行人工裁定,将可能存在的争议环节前置,提供企业异议申诉渠道,会商解决后定期更新商品服务编码知识库,通过动态增补尽量实现所有货物服务商品代码、名称及税率、征收率的正列举和更新维护。

  打造智能开票精准智控系统。探索扫码开票、人工预填开票和图像识别开票三类开票模式,提升企业规范开票效能。针对已有商品“税收数字身份证”的规范化商品,通过扫描对应的商品“税收数字身份证”码,自动匹配对应商品税收分类编码和税率开具发票,并根据购买方付款的账户信息自动发送给购买方。在开票环节,依托数电发票提高开票效率,同时推进智慧税务场景建设辅助校正开票准确率,实现商品流通全链路自动化“无感”开票。

  通过“系统智能化预填+人工校验修正”的人机协同模式,自动获取纳税人前期人工预填数据,根据业务类型自动预填必填项目,纳税人仅需人工核对补充,解决标准化系统难以覆盖复杂交易场景的问题,同时通过人工修正结果反哺系统迭代开票监测,双向反馈降低误开率。开票系统增设描述词过滤模型,自动屏蔽“柚子味”“芝士味”等风味描述词,聚焦核心商品词预填,当人工核对时弹出提示框“检测到风味描述词,请确认实际商品是否为鱼排?”确认即开票,修正即通过人工修正补充商品特征描述,训练模型提示预填准确度。

  对未纳入GS1编码体系的非标商品,如定制商品、手工制品等,可以采用“图像特征提取+语义分析”技术识别商品外观、结构,智能生成推荐编码,并按照对应税率开具相应发票。