虚拟股权激励六个设计要点
发文时间:2021-01-06
作者:屈健康
来源:德居正财税咨询
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虚拟股权是相对于真实股权而言的,它能够让员工收益与企业经营情况挂钩,最大限度地激励团队与公司荣辱共进,增强员工的责任感和使命感,却不用授予真实股份不会导致控制权分散。不需要因员工进入和退出变更工商登记。另外,用于虚拟股权激励的支出属于用工成本的一部分,可以在所得税前扣除。正是有这么多的优点,虚拟股权激励被众多企业采用。用好虚拟股权激励,必须设计好以下几个要点:


一、激励对象


激励对象就是要激励哪些人。激励对象的选择要适当“偏心”,不能搞“普惠”制,让员工有了坐等其成的心理,搞成了变相发工资,违背了激励的初衷。激励对象的选择应该从激励的初衷出发,注重留住关键岗位、激发团队潜能、聚力业绩提升。因此,关键岗位、业务骨干、技术大牛都应该列为激励对象,同时鼓励其他成员努力成为关键岗位、业务骨干和技术大牛,最终形成企业不断做大做强的动力。


二、激励模式


激励模式或者称之为激励工具,具体说就是以哪种方式来做虚拟股权激励。比较简单的模式如固定比例式利润分享计划,比如企业将激励期间利润额的20%用于激励,这种模式优点是简单,容易理解,缺点是即便利润降低,也有利润可分,弱化激励效果;稍微复杂点的,如成长分享计划,即首先设定基准指标,将利润额大于基准指标的部分的一定比例用于激励。好处是只有利润大于基期指标,才有分享权利,激励团队将可供分享的蛋糕做大。另外,可以考虑将以上两种方式结合起来,基准利润指标之内,以较低的比例用于激励,高于基准指标的部分金额以较大比例用于激励。


三、激励份额


股权激励份额的设定非常重要,总份额过大会过分侵蚀原股东的权益,还会给企业增加付现压力,份额过小可能导致激励效果不明显。


每个激励对象分配多少份额,非常关键。分配不公不如不分,搞不好一地鸡毛。在确定每个激励对象的份额时,可以参考两种办法:一、可以将激励对象分为可比较的“组”,比如管理组、业务组、售后服务组等,先将份额分配到每个组中,在每个组别里面结合考核指标予以分配;二、还可以尝试基于贡献分配份额,如果每个激励对象的贡献都可以量化或者可以通过业务量来反应,就能够按照每个激励对象的贡献占总贡献的比例来分配激励份额。后者更具有信服力。


四、是否需要出资


虚拟股权不同于真实的股权,不需要做工商登记,只是一种分红权让与,可以不用出资。如果要求被激励对象出资,也不能按照股东实缴资本进行处理,只能按照对外借款挂账。优点是企业可以取得一部分流动资金,缓解项目资金压力。但这样做缺点也很明显,从被激励对象的心理上讲,从公司取得的激励中有一部分是资金使用费,会让激励效果打折。


五、转换机制


为了留住核心员工,企业可能在虚拟股权中设定在满足一定条件下,员工持有的虚拟股权可以按照一定比例转换为实际股权,通过企业增资扩股或者股权转让的方式成为真正的股东。


六、退出机制


一般虚拟股权设计都是以雇佣关系为前提的,在激励期间如果员工离职或者被辞退,企业会立即将其从激励机制中退出,尚未受偿的激励金额一次性补发到位。这个过程中,需要明确尚未受偿的激励金额如何领取,如何计算,是否设定惩罚性折扣等。

 



2018年9月的解读——


员工取得虚拟股权分红的税会处理


某公司为吸引人才,对公司中/高层管理人员、关键技术人员、业务骨干授予公司虚拟股权。该虚拟股权不做工商登记,仅作为企业内部资料,员工无偿取得虚拟股权,虚拟股权不得转让,离职后持有的虚拟股权自动失效。公司业绩、利润等指标达到规定标准,公司根据员工所持虚拟股权数,向员工分配利润。员工取得虚拟股权分红应如何进行处理?


虚拟股权分红按何项目缴个人所得税


《公司法》第三条第二款规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。


第三十一条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。


第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


第一百二十五条规定,股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。


根据上述规定,如公司为有限责任公司,股东应有出资证明书并在公司股东名册中记载,同时在登记机关进行登记。如公司为股份有限公司,股东应持有公司的股票。员工取得公司虚拟股权,但其并不对公司进行出资或认购公司股份,没有出资证明或公司股票,员工不属于公司的股东,不属于持有公司股权。


因新个人所得税法相关配套规定尚未出台,预计对工资、薪金所得,利息、股息、红利所得的界定与原个人所得税规定大致相同。


原《个人所得税法实施条例》规定,工资、薪金所得,是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。


利息、股息、红利所得,是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。


因此,员工未持有公司股权,取得的虚拟股权分红不属于取得股息、红利所得,不按股息、红利所得缴纳个人所得税。


员工取得虚拟股权分红是因其在公司任职或受雇而取得的,属于工资、薪金所得,应按工资、薪金所得计缴个人所得税。自2019年1月1日起,员工(假定均为居民个人)按“综合所得”缴纳个人所得税。


虚拟股权分红能否税前扣除


《企业所得税法实施条例》第三十四条规定,企业发生的合理的工资薪金支出,准予扣除。前款所称工资薪金,是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬,包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资,以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。


《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》(国税函〔2009〕3号)第一条规定,合理工资薪金是指企业按照股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制订的工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金。


因此,员工取得公司支付的虚拟股权分红,是根据公司的虚拟股权制度取得虚拟股权,在公司业绩等满足一定条件下,才能取得的收入。该收入与员工在公司任职相关,属于公司的工资、薪金支出,准予在税前扣除。


虚拟股权分红是否属于计提社保的工资总额


《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》(劳社险中心函〔2006〕60号)第三条关于计算缴费基数的具体项目规定,根据国家统计局的规定,下列项目作为工资总额统计,在计算缴费基数时作为依据:3.奖金,包括:(1)生产(业务)奖包括超产奖、质量奖、安全(无事故)奖、考核各项经济指标的综合奖、提前竣工奖、外轮速遣奖、年终奖(劳动分红)等;


员工取得的虚拟股权分红属于劳动分红,为工资总额中的奖金,应作为社保的缴费基数。


虚拟股份分红的会计处理


在公司业绩等指标达到公司规定标准,公司就要按利润的一定比例虚拟股权员工支付利润。该虚拟股份分红属于短期利润分享计划,在同时满足下列条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:(一)企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;


(二)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的,视为义务金额能够可靠估计:1.在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。2.该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。3.过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。


员工取得虚拟股份时,以及员工离职收回虚拟股份时,公司不做会计分录。


满足条件确认分红时:


借:管理费用等科目


贷:应付职工薪酬


支付分红时:


借:应付职工薪酬


贷:银行存款


应交税费——应交个人所得税


来源:每日税讯  作者:邱晓玲


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建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。