设计并购方案:自然人股东个税一并考量
发文时间:2021-03-05
作者:覃韦英曌
来源:中国税务报
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企业并购重组的税务问题,一直是实务中的热点和难点。在并购重组过程中,由于股权转让形式多、参与主体复杂、支付方式多样,个人所得税的实务处理个性化很强。在并购方案的设计阶段,交易各方应将自然人股东的个人所得税问题纳入考量,在合规前提下有效控制整体税务成本。


  企业并购过程中的个人所得税问题,深受纳税人关注。由于股权转让形式多、参与主体复杂、支付方式多样,相关的个人所得税实务处理个性化很强。最近,国家税务总局安庆市税务局征收管理科科长李欣、国家税务总局肇庆市高要区税务局四级主办区华芳和南京审计大学经济与金融研究院助理教授彭浪川,在总结大量案例和实操问题的基础上,出版了税收实务专著《个人所得税一本通(2020)》(中国税务出版社出版),对一些特殊业务的个人所得税问题进行剖析。本报记者采访了三位作者,围绕企业并购的个人所得税实务问题进行深入分析,供读者参考。


  案例:并购方案中的个税考量


  企业并购是非常常见的重组事项,涉税事项复杂,涉及的税收政策也比较多。如果涉及自然人股东的,在方案设计阶段还要关注个人所得税的涉税问题。“企业并购中的个人所得税问题,需要具体情况具体分析,结合政策规定抽丝剥茧。”区华芳说。


  区华芳举例说,A公司是一家国有控股公司,B公司的全部股东均为自然人。如果A公司对B公司开展并购,合并后B公司注销。合并前,A公司净资产1.5亿元,B公司股本500万元,净资产账面价值与公允价值均为1亿元,其中未分配利润9500万元。并购后,A公司净资产2.5亿元,B公司原股东成为A公司股东,合计占股40%。并购全部为股权支付,不涉及现金。假定并购后的A公司股本2.5亿元,并购过程中股权转让产生合理税费500万元。B公司自然人股东变为A公司股东,应如何计算缴纳个人所得税?


  李欣分析,A公司并购B公司,有两种方案可选择:一种是B公司先增资清算,再开展并购;一种是B公司直接划转为A公司全资子公司。两种方案下,B公司股东的个人所得税处理有所不同。


  第一种方案:先增资再并购


  据彭浪川介绍,B企业可选择先增资,再与A公司开展并购。即在转让前,将全部净资产转为B企业股本,然后以B公司100%的股权并入A公司。


  《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函〔1998〕333号)规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。


  对B公司的自然人股东来说,就是将企业的各项资产按照净资产的公允价值1亿元,与原股本500万元的差额部分,作为盈余公积并转增了股本,然后按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。这种情况下,B公司股东应缴纳个人所得税(10000-500)×20%=1900(万元)。


  第二种方案:直接并购


  区华芳表示,B公司还可选择直接与A公司进行并购,成为A公司全资子公司。


  《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号,以下简称“41号文件”)规定,非货币性资产投资,包括以非货币性资产出资设立新的企业,以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。非货币性资产,指现金、银行存款等货币性资产以外的资产,包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。


  个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。本案例中,B公司与A公司直接开展并购,成为A公司全资子公司,实质就是B公司全体自然人股东,以自己所持有的B公司股权为对价,向A公司开展投资,取得A公司对等价值的股权。投资完成后,B公司就是A公司的全资子公司,然后进行后续并购重组。


  按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第20号,以下简称“20号公告”)等政策的规定,个人以非货币性资产投资,应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额,为应纳税所得额。非货币性资产原值,为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。纳税人以股权投资的,该股权原值确认等相关问题依照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号发布)的五种方式确认股权原值。


  这种方案下,B公司股东应确认股权转让所得个人所得税=(10000-500-500)×20%=1800(万元)。


  提醒:实操中的关注重点


  李欣告诉记者,企业在并购方案设计环节,不仅要做好税负测算,依法选择合适的方案,而且要关注实操中的办税实操问题。以B公司自然人股东为例,在设计并购方案阶段,要注意考量纳税义务发生时间、是否分期纳税等问题,还要注意与交易对方保持沟通,及时履行相关义务。


  以第二种方案为例,41号文件规定,个人以非货币性资产投资,应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时,确认非货币性资产转让收入的实现。具体到该案例,就是A企业股权重新登记日。但在税款缴纳环节,B公司股东可选择分期纳税。41号文件规定,个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。


  李欣表示,如果选择分期纳税,纳税人要注意收集并报送相关资料。20号公告规定,纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的,应于取得被投资企业股权之日的次月15日内,自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。


  “A公司也要注意及时履行相关报告义务。”李欣提醒,按照规定,被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取得股权情况,以及分期缴税期间纳税人股权变动情况,分别于相关事项发生后15日内,向主管税务机关报告,并协助税务机关执行公务。纳税人和被投资企业未按规定备案、缴税和报送资料的,税务机关将有权按照税收征收管理法及有关规定进行处理。


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一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

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3.此次政策调整对相关产业有何影响?

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