北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第13号 涉及业绩承诺或有对价的相关关注
发文时间:2018-12-29
文号:北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第13号
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  在企业合并过程中,购买方为消除合并双方对企业价值认定产生的差异,往往需要根据未来一项或多项或有事项的发生,追加合并对价或者要求被购买方返还之前已经支付的对价,即或有对价。或有对价是企业合并中常采用的一种方法和手段,通过这种方法,买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担风险。或有对价的确认,可以将合并中的这些权利及义务关系转化为会计信息。随着2014-2016年并购高峰过后,近两年并购后遗症不断显现。因此,涉及业绩承诺或有对价相关事项的审计风险愈加凸显。

  本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等,事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

  针对涉及业绩承诺或有对价的相关问题及审计应对,财务报表审计专业技术委员会做出以下提示:

  一、对涉及业绩承诺或有对价初始确认的关注

  《企业会计准则第20号——企业合并》规定,在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本;《企业会计准则讲解(2010)》中指出,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从上述规定可以看出,或有对价的初始确认及计量直接影响到企业合并形成的商誉金额。或有对价初始确认时的公允价值计量,应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

  审计中,在初始确认因业绩承诺而产生的或有对价时,需要注意以下几个方面:

  (一)要根据实际情况确定是否属于业绩承诺相关的或有对价

  并不是所有与业绩承诺相关的或有事项,均属于合并成本的或有对价。实务中,应结合合并协议、业绩承诺补偿协议、商业实质等方面,综合判断该事项是属于合并成本的或有对价还是属于一项单独的业务行为。

  需要特别注意的是,实务中还存在由购买方控股股东对购入标的资产做出业绩承诺的情况。这种情况下,购买方控股股东既不是购买方也不是被购买方,其对购买方所收购标的资产的业绩进行承诺是为了使购买方单方面获益。因此,此类补偿安排应当视为权益性交易。

  (二)要注意判断企业合并中业绩承诺或有对价的初始确认时点

  内部决策机构对协议履行等环节的形式审批,原则上不影响或有对价的确认时点。购买方应当在购买日,将合并协议约定的或有对价,按照其公允价值计入企业合并成本,并确认相应的资产、负债。

  (三)要注意区分业绩奖励是属于或有对价还是职工薪酬

  由于对相关交易安排的实质缺乏深入分析,一些购买方未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬,将应在未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本处理。存在此类安排时,购买方应考虑其支付给相关个人的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。

  通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业的合并成本。此外,以下因素的考虑,也有助于判断相关款项的性质:相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排,还是同样适用于不在企业任职的原股东;如果不考虑相关款项支付安排,这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平;决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。购买方应结合相关安排的性质、安排的目的,确定支付的款项性质。

  (四)要注意区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并对或有对价的不同处理

  如果是同一控制下企业合并,在确认长期股权投资初始投资成本时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及应确认的金额。确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  同一控制下企业合并支付的或有对价的金额,不影响长期股权投资的初始投资成本。

  二、对涉及业绩承诺或有对价后续计量的关注

  《企业会计准则第20号——企业合并》规定:企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。也就是说,被购买方在购买日后发生的实际盈利情况,并不属于“购买日已存在的情况”。如果购买日后由于实际利润与承诺利润有差异而导致对或有对价进行调整,即使该调整发生于购买日后12个月内,也不能再调整计入合并成本的或有对价金额。

  或有对价为权益性质的,不进行处理;或有对价为资产或者负债性质的,如果属于金融工具的,执行《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定,如果不属于金融工具的,执行《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

  三、对涉及业绩承诺或有对价其他需关注的要点

  涉及业绩承诺或有对价的影响因素多、判断复杂,审计中还要对以下方面予以充分关注:

  (一)关注企业合并中对业绩承诺或有对价判断的合理性

  审计中,注册会计师在分析购买方对业绩承诺或有对价存在与否的判断是否合理时,需注意以下几个方面:第一,合并协议以一个或一个以上合同文本进行签订的,要结合交易目的及内容,考虑各个合同文本之间是否存在关联关系;第二,合并协议约定的内容是否存在未来的某个因素发生而导致对现在交易价格的改变。

  (二)需对企业合并中业绩承诺或有对价在购买日的公允价值进行复核

  企业合并中对业绩承诺或有对价的公允价值一般不能通过市场获取,而要结合协议条款、承诺利润、被购买方未来的盈利能力等进行估算。其公允价值的计量需根据被购买方未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异,以及业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素计算确定。

  注册会计师应对企业估算时所选用的参数和假设、估算方法等进行复核,以判断其合理性。

  (三)关注承诺业绩与被购买方的盈利预测是否一致

  企业合并时,被购买方的公允价值一般通过未来收益法进行评估,需要被购买方对未来业绩进行预测。如果或有对价协议中的承诺业绩与被购买方的盈利预测不一致,则应充分考虑该差异对或有对价初始确认时的公允价值的影响。

  (四)判断购买方确认的或有金融资产是否合理

  当被购买方实际业绩未达到承诺业绩时,出售方应按约定向购买方返还部分对价。此时,购买方可能只是将合同中约定的需返还的金额确认为一项金融资产。注册会计师应分析购买方在确认该项金融资产时,是否充分考虑了出售方的信用风险、付款能力等因素。

  (五)关注商誉和长期股权投资等是否存在减值

  对因企业合并所形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年度终了进行减值测试。当被购买方的实际业绩与承诺业绩差距较大时,表明被购买方未来产生的现金流量可能要远低于原来预计的金额,存在与商誉减值相关的特定减值迹象。此时,应关注购买方是否按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,对相关资产进行减值测试并依据测试结果计提相应的减值准备。

  (六)关注企业合并中业绩承诺或有对价的披露是否恰当

  购买方应在合并当年披露与企业合并相关的业绩承诺条款,不能仅在承诺业绩未完成、购买方收到被购买方补偿时才披露业绩承诺条款。而且,购买方还需在购买日及后续期间披露确定或有对价公允价值所采用的估值方法、关键假设及依据,以及在被购买方未实现业绩承诺时对相关商誉减值测试的影响。

  四、新金融工具准则对涉及业绩承诺或有对价处理的要求

  《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)及其应用指南的发布,进一步明确了涉及业绩承诺或有对价的处理。根据《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》相关规定,企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

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(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。