青税发[2019]12号 国家税务总局青岛市税务局关于印发《纳税服务投诉管理暂行办法》的通知
发文时间:2019-02-01
文号:青税发[2019]12号
时效性:全文有效
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各区、市税务局,市局局内各单位:


  为保护纳税人合法权益,提高投诉办理效率,规范投诉办理流程,国家税务总局青岛市税务局(以下简称“青岛市税务局”)结合实际,制定了《纳税服务投诉管理暂行办法》,现印发给你们,请遵照执行。在执行中如有相关问题,及时向青岛市税务局纳税服务处反馈。


国家税务总局青岛市税务局

2019年2月1日



纳税服务投诉管理暂行办法


  第一章 总 则


  第一条 为保护纳税人合法权益,规范纳税服务投诉处理工作,构建和谐的税收征纳关系,根据《国家税务总局关于修订[纳税服务投诉管理办法]的公告》(国家税务总局公告2015年第49号),制定本办法。


  第二条 税务机关在办理纳税服务投诉事项中,必须坚持合法、公正、及时、注重调解、化解争议的原则,强化责任意识和服务意识,不得徇私、偏袒,不得打击、报复。


  第三条 青岛市税务局纳税服务处负责全系统纳税服务投诉的组织办理工作,对投诉结果进行统计分析,定期向总局上报投诉情况,向各区、市税务局进行通报;青岛市税务局办公室负责接收、转交纳税人通过信函、信访、外部门转办等方式提出的纳税服务投诉;青岛市税务局纳税服务中心(税收宣传中心)负责接收、转交纳税人通过12366热线、青岛市税务局官方网站等方式提出的纳税服务投诉。


  各区、市税务局纳税服务科(含第三分局纳税服务科、高新区局第一税务所,下同)负责接收市局转办、受理本局办公室等其他部门接收、纳税人拨打本单位公开电话等途径的纳税服务投诉;负责对投诉案件进行转交或调查、处理;负责将调查处理结果对投诉人进行反馈和回访;负责向市局反馈处理结果;负责汇总统计并定期分析、报告本单位的纳税服务投诉工作情况。


  各区、市税务局第一税务所(含第三分局纳税服务科,下同)负责受理和现场处理纳税人在办税服务厅提出的纳税服务投诉;负责调查、处理、回复纳税服务科转交的涉及第一税务所的纳税服务投诉;负责向纳税服务科反馈处理结果,对查处的投诉案件定期分析并报告。


  市局及各区、市税务局其他部门负责对属于本部门职责范围内纳税服务投诉进行调查、处理及反馈。


  第四条 市局纳税服务处及各区、市税务局纳税服务科应当设置纳税人权益保护岗,配备专门人员从事纳税服务投诉管理工作,保障纳税服务投诉工作的顺利开展。


  第二章 纳税服务投诉范围


  第五条 纳税服务投诉是指纳税人对于青岛市税务系统或其工作人员的服务态度、服务质效不满意,以及在履行职责过程中侵害其合法权益而进行的投诉。


  对本办法规定范围以外的投诉事项,不适用本办法。


  第六条 对服务态度的投诉,是指纳税人认为工作人员在履行职责过程中工作用语、行为举止不符合文明服务规范要求而进行的投诉。具体包括:


  (一)使用服务忌语的;


  (二)对待纳税人态度恶劣的;


  (三)行为举止违背文明礼仪服务其他要求的。


  第七条 对服务质效的投诉,是指纳税人认为工作人员办理涉税业务时,未能提供规范、高效的服务而进行的投诉。具体包括:


  (一)未按规定时限办理、回复涉税事项的;


  (二)受理纳税人涉税事项或者接受纳税人涉税咨询,按规定应当一次性告知而未能一次性告知的;


  (三)在涉税业务办理、纳税咨询、服务投诉和税收工作建议方面,未履行首问责任制的;


  (四)未按照办税公开要求的范围、程序或者时限,公开相关税收事项和具体规定,未能为纳税人提供适当的查询服务的;


  (五)违反纳税服务规范其他要求的。


  第八条 侵害纳税人合法权益的投诉,是指纳税人认为工作人员在履行纳税服务职责过程中未依法执行现行税收法律法规规定,侵害纳税人的合法权益而进行的投诉。具体包括:


  (一)泄露纳税人商业秘密或者个人隐私的;


  (二)擅自要求纳税人提供规定以外资料的;


  (三)妨碍纳税人行使纳税申报方式选择权的;


  (四)妨碍纳税人依法要求行政处罚听证、申请行政复议以及请求行政赔偿的;


  (五)同一税务机关违反规定,在一个纳税年度内,对同一纳税人就同一事项实施超过1次纳税评估或者超过2次税务检查的;


  (六)违反规定强制纳税人出具涉税鉴证报告,违背纳税人意愿强制代理、指定代理的;


  (七)违反规定或者违背公开承诺,有侵害纳税人合法权益的其他行为的。


  第三章 接收、受理与转办


  第九条 纳税人对纳税服务的投诉应采取实名投诉。投诉可以采取网络、电话、信函或者当面等形式提出。


  第十条 纳税人进行实名投诉的,应当列明下列事项:


  (一)投诉人的姓名(名称)、有效联系方式;


  (二)被投诉单位名称或者被投诉个人的相关信息及其所属单位;


  (三)投诉请求、主要事实和理由;


  纳税人通过电话或者当面方式提出投诉的,税务机关在告知纳税人的情况下可以对投诉内容进行录音或者录像。


  第十一条 纳税服务投诉符合下列规定的,应当受理:


  (一)投诉范围符合本办法第二章的规定;


  (二)纳税人进行实名投诉,且投诉材料符合本办法第十条要求;


  (三)纳税人虽进行匿名投诉,但投诉的事实清楚、理由充分,有明确的被投诉人,投诉内容具有典型性。


  第十二条 纳税人的投诉属于下列情形的,不予受理,并通过一定方式向投诉人进行说明:


  (一)违反法律、法规、规章有关规定的;


  (二)针对出台的法律、法规、规章和规范性文件规定进行投诉的;


  (三)投诉人就税务机关已处理完毕的相同事项进行投诉,经上级税务机关复核后维持原处理决定的;


  (四)投诉事实不清,没有具体诉求或者有效联络方式,无法核实办理的;


  (五)不属于本办法投诉范围的其他情形。


  第十三条 纳税人对税务机关及其工作人员的投诉,可以向本级税务机关发起,也可以向其上级税务机关发起。


  第十四条 纳税人对已就具体行政行为申请税务行政复议或者提起税务行政诉讼,且被依法受理的事项进行投诉的,纳税服务部门不予受理。但具体行政行为同时涉及纳税服务态度问题的,纳税服务部门可单独受理就纳税服务态度问题的投诉。


  第十五条 纳税人发起纳税服务投诉的主要途径有:


  (一)电话途径:主要是12366热线及各区、市税务局对外公开电话等;


  (二)网络途径:主要是总局12366纳税服务平台、青岛市税务局官方网站等;


  (三)现场途径:主要是办税服务厅当面、办税服务厅意见箱或意见簿等;


  (四)转办途径:包括上级部门转办或其他部门转交等;


  (五)其他:包括信函、信访、本单位领导审批后的转办单等。


  第十六条 负责接收纳税服务投诉的岗位职责:


  负责接收纳税服务投诉,准确记录投诉人及被投诉人相关信息及投诉事实,转交投诉受理岗;对明显属于本办法第十二条规定不予受理范围的投诉,告知投诉人不予接收及原因。


  第十七条 负责受理、转办纳税服务投诉的岗位职责:


  (一)市局纳税服务处纳税人权益维护岗:负责受理纳税服务中心通过12366热线系统转交的投诉,受理总局及市局其他部门转办的投诉;受理总局12366纳税服务平台接收的投诉,对不属于本部门职责的,按被投诉对象或内容进行转办。


  (二)各区、市税务局纳税服务科权益维护岗、科长岗:负责受理转办来自本单位对外公开电话、上级相关部门、本单位其他部门转办的投诉,对不属于本部门职责的,按被投诉对象或内容进行转办。


  (三)各区、市税务局第一税务所科长岗:负责受理办税服务厅现场投诉。


  第十八条 收到投诉后,市局及各区、市税务局受理人员应首先判断投诉事项是否符合本办法规定的纳税服务投诉范围:


  (一)对符合本办法规定的纳税服务投诉范围、且属于本税务机关处理权限的投诉事项,应于接受投诉的当日予以受理;


  (二)纳税人的同一投诉事项涉及两个(含)以上税务机关的,应当由首诉税务机关牵头协调处理。首诉税务机关协调不成功的,应当向上级税务机关申请协调处理。


  第十九条 对受理的纳税服务投诉,应遵照以下规则进行转办:


  (一)纳税人通过现场途径发起的纳税服务投诉,属于第一税务所职责范围的,由各区、市税务局第一税务所现场受理并办理,不属于第一税务所职责范围的,转交纳税服务科负责办理。


  (二)纳税人通过12366热线发起的纳税服务投诉,由12366热线咨询员将投诉有关内容录入12366热线系统,纳税服务处权益维护岗通过12366纳税服务平台投诉模块转交相关单位或部门办理。


  (三)纳税人通过各单位公开电话、网络、转办、其他途径发起的纳税服务投诉,由接受岗位将投诉时间、投诉人、被投诉人、联系方式、投诉内容等有关内容在12366纳税服务平台投诉模块进行登记,并通过系统转交相关单位或部门办理。


  (四)纳税人通过总局12366纳税服务平台发起的投诉,应由纳税服务处权益维护岗通过12366纳税服务平台投诉模块转交相关单位或部门办理。


  第二十条 市局及各区、市税务局受理人员对于投诉要件不全的,应于接到纳税人投诉的当日与投诉人取得联系,并告知需要补正的要件,投诉人补正后予以受理。


  第二十一条 市局及各区、市税务局收到投诉后,未在纳税人提出投诉的当日做出不予受理决定,或者转相关部门处理的,自纳税人提出投诉之日起视为受理。


  第二十二条 市局认为各区、市税务局应当受理投诉而不受理或者不予受理的理由不成立的,可以责令其受理。


  第四章 调查、处理和反馈


  第二十三条 调查和处理纳税服务投诉的规则:


  (一)市局纳税服务处负责对涉及青岛市税务局整体纳税服务工作的投诉进行调查;负责对同一投诉事项涉及两个(含)以上税务机关的情况进行协调处理;负责对投诉处理结果进行确认、回访、归档;负责对处理结果有问题的投诉事件发起重新调查。


  (二)各区、市税务局第一税务所负责对涉及本单位办税服务厅工作或人员的投诉进行调查,投诉属实的需做出处理和整改意见,并告知本单位纳税服务科。


  各区、市税务局其他科(所)负责对纳税服务科转办的、涉及本部门职责或人员的投诉进行调查,投诉属实的需做出处理和整改意见,并告知本单位纳税服务科。


  各区、市税务局纳税服务科负责对涉及本部门工作职责或人员的投诉进行调查,投诉属实的需做出处理和整改意见。


  (三)各区、市税务局纳税服务科负责汇总其他部门转来的投诉调查和处理结果,提报分管局领导进行审批;负责反馈和回访投诉人,并录入12366纳税服务平台。


  第二十四条 调查处理纳税服务投诉事项,应当由两名以上工作人员参加。调查处理人员与投诉事项或者投诉人、被投诉人有直接利害关系的,应当回避,并报至本单位分管领导审批,另行确定负责调查处理的人员。投诉人要求保密的,税务机关及其工作人员应当为投诉人保密。


  第二十五条 纳税服务投诉事项的办结时限:


  (一)对办税服务厅现场接到的涉及办税服务厅的纳税服务投诉,应自受理之日起1个工作日内办结并回复投诉人;


  (二)对受理的12366热线纳税服务投诉,以及总局12366纳税服务平台接受的纳税服务投诉,应自受理之日起4个工作日内将调查、处理、审批、反馈、回访结果录入12366纳税服务平台,纳税服务处于1个工作日内进行归档;


  (三)对本单位办公室、上级单位转办以及其它渠道转来的纳税服务投诉,应在转办单位或部门规定的时限内办结并回复转办单位或部门;


  (四)对情况复杂的纳税服务投诉,经受理税务机关纳税服务部门负责人批准,可以适当延长办理期限,但延长期限不得超过5个工作日,并以适当形式告知投诉人。


  第二十六条 特殊纳税服务投诉事项的办结时限:


  (一)涉及个人所得税的投诉,受理审查期限为0.5个工作日,其中,服务态度类的投诉、服务质效类中未履行一次性告知和未履行首问责任制的投诉、侵害权益类中要求纳税人提供规定以外资料和妨碍纳税人行使纳税申报方式选择权的投诉办结时限为1个工作日。


  (二)涉及小微企业税收优惠政策落实不到位的投诉,投诉办结时限为3个工作日。


  (三)总局、市局另有规定的,按相关文件执行。


  第二十七条 调查处理人员应对纳税人投诉的具体事项进行调查、核实。调查过程中应充分听取投诉人、被投诉人的意见,查阅相关文件资料和音视频资料,调取有关证据,必要时可实地核查。


  第二十八条 纳税人当场提出投诉,事实简单、清楚,不需要进行调查的,调查处理人员可以即时进行处理。


  纳税人当场投诉事实成立的,被投诉人应立即停止或者改正被投诉的行为,并向纳税人赔礼道歉,被投诉人所在单位或部门应当视情节轻重给予被投诉人相应处理;投诉事实不成立的,调查处理人员应当向纳税人说明理由,做好解释工作。


  对即时处理的投诉案件,调查处理人员事后应及时录入12366纳税服务平台投诉模块归档备案。


  第二十九条 调查处理人员在调查过程中发生下列情形之一的,应当终止调查:


  (一)投诉事实经查不属于纳税服务投诉事项的;


  (二)投诉内容不具体,无法联系投诉人或者投诉人拒不配合调查,导致无法调查核实的;


  (三)投诉人自行撤销投诉,经核实,确实不需要进一步调查的。


  第三十条 调查处理人员根据调查核实的情况,对纳税人投诉的事项属实或基本属实的,需草拟处理建议,并交由本单位分管纳税服务工作的局领导审批。投诉事实不成立的,不予支持,并向投诉人说明理由。


  第三十一条 被投诉人应当按照责令改正要求的限期,对投诉事项予以改正,并自限期期满之日起3个工作日内将改正结果书面报告做出处理决定的税务机关。


  第三十二条 对投诉事实成立的,相关责任单位或部门应及时联系投诉人进行赔礼道歉,并做好相关解释工作,对投诉事项予以改正后,应通过适当途径向投诉人反馈改正情况。


  第三十三条 对于服务质量和工作效率问题,同一单位或部门在一年内被投诉二次以上并均属实的,相关责任单位或部门应针对投诉事项进行有效整改,必要时可依据《国家税务总局青岛市税务局关于印发<纳税服务投诉管理暂行办法>的通知》《国家税务总局青岛市税务局关于建立窗口单位办税服务问题处理机制的通知》(青税函[2018]102号)进行处理,并将整改措施、处理决定等内容书面反馈市局纳税服务处。


  第三十四条 纳税服务投诉受理人员应根据投诉途径的不同,选择书面、电话、网络或信函方式告知投诉人相关处理结果,或者转交上级或其他单位(部门)告知纳税人。


  第三十五条 市局纳税服务处及各区、市税务局纳税服务部门在投诉事项办理结束后,由纳税服务投诉受理人员对留下有效联系方式的实名投诉人进行回访,市局纳税服务处定期对各区、市税务局反馈的投诉进行抽查回访。投诉人对处理结果不满意的,市局、各区、市税务局纳税服务部门应当分析原因,并决定是否开展补充调查。


  第三十六条 对于可能造成社会影响的重大、紧急投诉事项,或者10人以上群体性投诉事件,应按照突发事项应急处理要求,立即启动应急处理程序:


  (一)按照谁受理、谁负责的原则,由相关部门在受理的第一时间向市局应急办公室汇报;


  (二)市局应急办公室按照应急预案规定的程序进行处理,防止影响的产生和扩大。


  第三十七条 市局、各区、市税务局纳税服务科对于办理纳税服务投诉过程中发现的有关税收制度或者行政执法中存在的普遍性问题,应当向有关部门提出合理化建议。


  第五章 指导与监督


  第三十八条 建立纳税服务投诉周报制度,市局纳税服务处每周二通过12366纳税服务平台,统计上周全市纳税服务投诉处理情况,包括纳税服务投诉数量统计情况、已受理的纳税服务投诉是否按期办结等,按照纳税服务投诉分类进行统计并上报总局。


  第三十九条 市局纳税服务处应当加强对各区、市税务局纳税服务投诉办理情况的组织与监督,定期将全市纳税服务投诉及处理情况进行通报,并将按照绩效考核办法的相关规定进行考核。


  第四十条  各区、市税务局纳税服务科应当及时对纳税服务投诉情况进行统计、分析、整理,于季度终了后5日内将《纳税服务投诉情况统计表》(附件)和投诉情况分析报告报送至青岛市税务局纳税服务处。青岛市税务局纳税服务处应按照总局要求,每半年向税务总局纳税服务司报送纳税服务投诉情况报告。


  第四十一条 市局及各区、市税务局应当充分发挥纳税服务投诉信息化系统的作用,使用12366纳税服务平台投诉模块统一处理纳税服务投诉,实现纳税服务投诉的自动获取、自动转办,进一步规范流程、强化监督,不断提高纳税服务投诉处理质效。


  第六章 附 则


  第四十二条 本办法由青岛市税务局纳税服务处负责解释。各区、市税务局可以依据本办法,制定适用于本单位的纳税服务投诉管理办法。


  第四十三条 本办法自印发之日起施行。《青岛市国家税务局关于印发[青岛市国家税务局纳税服务投诉管理办法(试行)]的通知》(青国税发[2013]77号)、《青岛市地方税务局关于印发[纳税人投诉举报处置化解制度(试行)]的通知》(青地税发[2013]117号)同时废止。


   相关附件:纳税服务投诉情况统计表.doc 


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  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

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       (二)并购重组交易税务风险与合规;

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  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

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  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。