不动产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts，REITs)是国际资本市场发展成熟、经济价值显著的金融产品，也是与股票、债券并列的重要资产配置品种。2020年4月中国证监会和国家发展改革委推出REITs制度，发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发[2020]40号)，标志着我国境内基础设施领域公募REITs试点正式起步。首批公募REITs于2021年在沪深证券交易所上市。经过4年多的发展，我国公募REITs发行规模达到1 600亿元，在盘活存量资产、提高资源配置效率、促进投融资高效循环等方面显露出不凡价值，成为服务实体经济创新性普惠性金融产品的典型代表。REITs的发展与税收政策的支持密切相关。2022年年初我国出台了REITs试点税收政策——《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”)，以支持REITs发展，但由于REITs交易具有复杂性，参与主体多样，涉税环节较多，在实践中现有税收政策有进一步完善的必要。本文尝试从税收视角探索影响企业发行REITs的制约因素，在梳理各环节重点涉税问题的基础上，提出基于公平属性的REITs税收政策优化建议，以推动我国REITs市场发展，助力统筹做优增量和盘活存量关系、全面提高资源配置效率。

　　一、REITs及相关税收政策简介

　　REITs是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行不动产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。如图1所示(略)，由基金管理人发行并管理REITs，向投资人募集资金后投资于能产生稳健现金流的基础资产，并将获取的收益按照份额比例分配给投资人。投资人可以在发售期申购份额，也可以在证券交易所买卖基金份额，交易方式与股票交易类似。

　　REITs自20世纪60年代起源于美国，之后在全球40余个国家和地区得到快速发展。当前全球REITs市场规模超过2万亿美元，其中美国市场占比超过60%，亚洲主要REITs市场包括日本、新加坡等。

　　我国于2020年4月由国家发展改革委和证监会推出REITs制度，首批9支REITs于2021年6月在沪深证券交易所实现首次公开发行(IPO)，其中4支于2023年6月实现扩募增发(SEO)，开启了中国REITs市场首发与扩募双轮驱动的新阶段。

　　中国REITs以“公开募集基础设施证券投资基金”(属于公募基金，以下简称“基础设施基金”)为上市载体，故适用公募基金相关税收政策；采取“基础设施基金(REITs)+基础设施资产支持证券(ABS)+项目公司”的投资架构，由基金管理人管理，并通常聘请运营管理机构支持项目与资产日常运营管理工作，且现阶段运营管理机构通常与原始权益人具有关联关系；原始权益人是将资产注入或转让给REITs的企业，通常在REITs上市后亦作为重要投资人(详见图2，略)。截至2024年年底，沪深证券交易所REITs上市数量58支，规模达到约1 600亿元，约相当于新加坡的32%、日本的24%、美国的1.5%。基于中国规模庞大的基础设施与不动产存量市场，REITs发展潜力巨大。

　　从国际经验看，REITs 发展与税收政策息息相关。很多研究表明税收政策是左右 REITs市场发展的关键因素。1960 年 9 月，美国国会在 1954 年《国内收入法典》(Internal Revenue Code)基础上通过修正案(IRC 第 856-890 条)，增加了不动产投资信托基金条款(Real Estate Investment Trusts Act)，明确合格 REITs 的税收中性地位，其重要内容是“要求 REITs 每年至少 90% 的应税收入作为股息支付给投资人，则这部分分配可以从应纳税所得额中扣除”，奠定了 REITs 发展的基础。20 世纪 80 年代里根政府的《1986 年税制改革法案》(Tax Reform Act of 1986)及此后相关税收政策对不动产投资收益、经营损失结转及折旧等方面进行优化，提升了 REITs 的优势和吸引力，推动了美国 REITs市场进入发展快车道(王娴，2024)。此后，美国 REITs 市场资产类型增加和管理模式发展也与税收制度优化紧密联系。由此可以看出，运营与分配阶段的税收政策是 REITs 发展的重要基础。美国伞形 REITs(Umbrella Partnership REITs，UPREITs)等创新结构则体现出企业发行REITs及资产收购阶段的合理税收政策适用(应展宇 等，2024)。除了美国，荷兰、澳大利亚、英国、法国、德国、加拿大、日本、新加坡等主要 REITs 市场的发展与所在国的配套税收政策支持也具有类似的高相关性(何正荣，2006 ；汪诚 等，2015)。

　　2022年1月26日，财政部和国家税务总局发布3号公告对原始权益人发行REITs环节的企业所得税提出了“双重递延”政策，允许原始权益人将资产增值产生的企业所得税递延到实际权益对外转移时再行缴纳，实现了1年至5年乃至更长的递延效果，有效提升了企业发行REITs的积极性。

　　由于3号公告适用范围狭窄、REITs运营与分配阶段缺乏针对性税收政策、REITs特征导致现行税收政策不适用等原因，使得众多企业发行REITs时仍面临较高税收成本或征管不确定性。这对微观层面上企业发行REITs的动机和宏观层面上REITs盘活存量和做优增量的政策效果均造成一定的制约。

　　二、REITs业务实践遇到的税收问题分析

　　REITs业务分为资产重组、设立、运营与分配、终止及退出等阶段(详见图3，略)，其中：(1)REITs设立前的资产重组和REITs设立阶段是原始权益人将资产经重组注入REITs实现发行的过程，资产交易涉及企业所得税、土地增值税、增值税等税种(应展宇 等，2024)，3号公告适用范畴狭窄导致税收政策对REITs支持作用受限，企业发行环节税收成本仍然高昂；(2)缺乏REITs运营与分配阶段的税收政策，市场只得采取“股+债”结构进行权宜，从而造成交易结构复杂，并面临税收征管不确定性，如不采取该权宜之计则将限制REITs价值实现。

　　(一)3号公告适用范畴较窄制约政策效果

　　3号公告对原始权益人在REITs资产重组与设立阶段涉及的企业所得税提出了“双重递延”政策(详见图4，略)：(1)设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税；(2)基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的股权增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的股权增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。“双重递延”政策有效递延了REITs资产重组与设立阶段的企业所得税负担。

　　不过，由于3号公告适用范围较窄，在实践中具有一定的局限性，具体体现在适用企业范围方面，即局限在认定的原始权益人。

　　根据证监会相关制度，REITs原始权益人的定义来自资产证券化，可以理解为“向ABS转移其合法拥有的基础资产以获取资金的主体”。在实践中由于涉及资产重组的过程，一方面，原始权益人可能并非实际管控基础资产的企业，而是层级较低的子公司、孙公司乃至新设公司(特殊目的公司，SPC)；另一方面，REITs业务实践里涉及集团多个内部主体多个步骤的重组，基础资产可能一开始不属于原始权益人直接所有，而是归属于其股东的下属企业或者关联方企业(即原始权益人的兄弟公司及其子孙公司，乃至原始权益人股东或所在集团的兄弟公司及其子孙公司等关联企业)。这些企业不属于3号公告认定的原始权益人的范畴。因此，当集团统筹将资产整合入原始权益人的过程中，资产评估增值可能触发企业所得税纳税义务，而且这些内部重组往往不能满足一般性特殊税务重组的12个月内限制期要求(董静，2023)。所以REITs业务实践中大量案例无法享受到3号公告的递延纳税政策。原始权益人资产重组适用递延政策详见图5(略)。

　　与此同时，REITs监管制度规定“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%”。实践中这一比例在20%至80%不等。需要注意的是，监管制度对于自持的要求不仅是原始权益人，也包括同一控制下的关联方。实践中由同一控制下的关联方持有战略配售比例是常见现象，原因包括集团分工统筹或财务考虑、原始权益人本身投资受限(如不能投资基金)、外资原始权益人跨境投资限制等，故监管政策允许战略配售份额可以由原始权益人同一控制下的关联方持有。3号公告未提及“同一控制下的关联方”，则其不属于战略配售份额的税收递延覆盖范围。这就造成了符合监管规定的不同持有模式间的不公平：REITs发行增值部分的企业所得税，战略配售份额如为原始权益人持有则可以递延纳税，如为原始权益人同一控制下关联方持有则不能递延纳税。原始权益人自持份额适用递延纳税政策详见图6(略)。

　　(二)缺乏土地增值税递延纳税政策

　　REITs基础资产覆盖了工业或商业不动产，如产业园区、工业厂房、仓储物流等工业基础设施以及购物中心、百货商场、农贸市场等消费基础设施。与此同时，监管部门要求REITs资产需运营满3年，加之上市REITs资产运营质量多为佼佼者。这就使得资产估值可能较初始投资成本存在溢价，从而涉及土地增值税问题。

　　3号公告仅覆盖企业所得税，并未覆盖土地增值税等其他税种。企业在资产重组阶段涉及的土地增值税须全额缴纳，无递延纳税待遇。REITs发行后，原始权益人及同一控制下的关联方通常持有20%至80%的战略配售份额，而且通常在后续解禁后仍保持份额比例以保留必要控制权。企业发行REITs并非转让资产全部份额，甚至只转让少数份额，但仍须按照资产全部增值额缴纳土地增值税。从3号公告允许企业所得税递延纳税的立意看，可以考虑允许对应的土地增值税递延纳税。

　　在目前没有针对REITs的土地增值税优惠政策的情况下，现行税收政策的适用就非常重要。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号，以下简称“51号公告”)，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。这为部分REITs的资产重组提供了合理税务安排的空间。不过在实践过程中仍存在一些问题。

　　一方面，公募REITs在资产重组阶段存在合并、分立及通过资产划转以房地产作价入股等多种方式。但51号公告仅明确了企业发生合并、分立时适用免税政策，并未明确其他重组方式是否适用此政策，故实践中对资产划转是否符合51号公告有关暂不征收土地增值税的政策存在不同理解，原始权益人资产重组面临一定的税务风险。

　　另一方面，51号公告规定暂不征收土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。研究表明，此限制旨在防止以商品房开发销售为主业的房地产开发企业通过变相倒买倒卖土地和房产来避税。实践中税务机关对于房地产开发企业的界定主要基于房地产开发资质。这就对部分REITs原始权益人造成“误伤”。有的原始权益人不以商品房开发销售为主业，甚至从未开展过商品房开发销售业务，而是从事产业园区、仓储物流、工业厂房、消费基础设施运营和租赁业务，因筹办REITs才涉及资产重组。由于工业基础设施和消费基础设施的前期建设及后期维护改造需要其拥有房地产开发资质，所以其在资产重组中不能适用51号公告暂不征收土地增值税的政策，制约了其发行REITs的积极性。

　　(三)运营与分配阶段缺乏税收政策

　　从国际经验看，运营与分配阶段的税收政策是REITs发展的重要基础，通常允许REITs项目公司将至少90%的应税收入作为股息支付给投资人的情况下免征所得税，从而实现税收中性。3号公告规定“对于基础设施运营、分配等阶段涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行”，现阶段我国境内对于REITs运营与分配阶段尚无针对性的税收政策。

　　现行REITs“基础设施基金(REITs)+基础设施资产支持证券(ABS)+项目公司”的投资架构涉及多个纳税主体。保险公司、证券公司、工商企业等居民企业在投资REITs时，持有的是基金份额，而非持有项目公司股权。目前的税收政策并未规定可适用“穿透”原则，无法享受居民企业之间股息、红利等权益性投资收益的免税政策，容易产生重复征税问题。尽管REITs以公募基金为载体，借《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)暂缓了双重征税负担，但现状既制约了REITs多元化发展(如公司型REITs)，又使得REITs市场直接受到证券投资基金税收政策的影响。

　　REITs对运营与分配阶段的税收政策需求主要来自两个方面。一是根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等规定，基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，其中“可供分配金额”是在税息折旧及摊销前利润(EBITDA)基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素进行调整，即在会计净利润基础上加回利息/税务成本、摊销、折旧并进行调整的金额。实践中项目公司资产运营的会计净利润会低于合并报表可供分配金额，形成“现金陷阱”，即项目公司仅通过税后会计净利润进行股息分配则难以达到监管要求。二是在基础设施领域REITs试点阶段，基础资产通常具备强功能性和经济正外部性，收益率相对较低，企业所得税负担将进一步降低收益率，使其难以达到投资人需要。如果项目公司分配现金须全额缴纳企业所得税，那么能够给予投资人分配的现金流必然小于前述“可供分配金额”。考虑到REITs的资产估值采取收益法(即未来现金流折现)，则由缴纳企业所得税后的分配现金流计算的资产估值必然会降低。这将降低企业发行REITs盘活存量的动机，特别是对于当前REITs发行主力军的央企国企而言，会影响REITs盘活存量优化增量的政策效果。

　　为跨越“现金陷阱”并提升收益率、实现资产价值，REITs通常会在ABS与项目公司之间搭建“股+债”结构，通过债权还本付息方式实现现金流从项目公司向ABS流动，并最终用于向REITs投资人分配，利用利息发挥税盾效应。具体方式包括“项目存量外债借新还旧”“SPC收购+反向吸并”“会计政策变更增加利润分配”“减资转债”等。

　　在运营与分配阶段缺乏税收政策的背景下，尽管须就内部利息缴纳增值税，但是“股+债”结构使得REITs满足监管规定且经济上可行。这种结构搭建须遵循两条资本弱化规定：一是《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)规定债股比不超过2∶1；二是《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)规定税前扣除利息不得高于金融企业同期同类贷款利率。在实践中，遵循上述两条规定基础上仅通过付息方式将现金流分配给投资人存在难度，仍会对REITs收益造成一定制约。与此同时，上述实践可能由于税务机关的解读和处理差异造成税收风险，降低发行企业及投资人的积极性。

　　三、关于完善REITs税收政策的设想

　　基于国际经验，REITs市场建设能够为经济发展提供新动能，并为财政政策和货币政策的实施提供有效工具。在当前环境下，REITs发展有望助力统筹好做优增量和盘活存量的关系，全面提高资源配置效率；助力地方政府化解债务，有利于构建房地产发展新模式；通过畅通资产盘活流转、带动新增投资来发挥正外部性，为政府带来财政收入及外部利益。为推动我国REITs市场建设和发展，本文提出以下相关税收政策完善的设想。

　　(一)扩大3号公告“双重递延”税收政策的适用范围

　　将3号公告设立基础设施REITs资产重组、基础设施REITs设立阶段战略配售份额环节的企业所得税“双重递延”税收政策的适用范围，扩大至原始权益人及合理相关方。

　　1.设立基础设施REITs资产重组阶段税收递延政策。建议适用范围由3号公告规定的原始权益人扩大至“原始权益人及与其参与资产重组并装入基金的有关主体”。为推动多层次REITs市场建设，建议有关主体范畴不仅限于工商企业，也包括作为Pre-REITs以及私募REITs载体的合伙企业和金融产品。

　　2.基础设施REITs设立阶段战略配售份额环节税收递延政策。考虑原始权益人因行业、属性、国别等无法自行持有战略配售份额或自行持有综合成本高昂的情况，为体现公平性，建议适用范围由3号公告规定的原始权益人扩大至“原始权益人或其同一控制下的关联方”，与公募REITs制度中的战略配售要求相一致。

　　(二)针对REITs出台土地增值税优惠政策

　　1.合理扩大51号公告在REITs领域的适用，出台REITs资产重组阶段税收政策。

　　(1)结合REITs重组特点，建议参考《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)的规定，明确将债务重组、资产划转、股权划转、合并、分立等方式均纳入51号公告认可的企业重组的范围。对于企业重组阶段以资产划转、债务重组、合并、分立等方式进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资企业的行为，暂不征收土地增值税。

　　(2)建议对于REITs的土地增值税政策不设置“不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”限制，或者不是仅以房地产开发资质作为房地产开发企业的认定标准，而是允许不以商品房销售为主业的原始权益人在进行资产重组阶段享受优惠政策。鉴于国内大量基础设施持有企业都具有房地产开发资质，此处优化有望有效助力REITs市场发展。

　　2.参考3号公告企业所得税“双重递延”政策，出台REITs设立前资产重组和设立阶段战略配售份额的土地增值税递延纳税政策，对于须缴纳土地增值税的企业，将土地增值税递延到企业实现资产权益真实出售之后缴纳。

　　(1)资产重组至REITs设立阶段暂不缴纳土地增值税。一方面，避免企业尚未获得发行价款情况下，就面临土地增值税缴纳负担；另一方面，在REITs尝试“失败情形”下无须缴纳土地增值税。“失败情形”包括未完成重组、未获监管审批通过、发行失败或放弃发行等最终未实现REITs设立的情形。由于REITs重组环节复杂、监管审批与发行存在不确定性，此机制会鼓励企业进行REITs尝试，且不会对国家税款造成损失。

　　(2)对于REITs设立时，原始权益人或其同一控制下的关联方按照战略配售要求自持的REITs份额对应的资产转让增值，允许递延至实际转让时缴纳土地增值税。即：对于REITs设立时企业就对外出售REITs份额对应的资产转让增值，缴纳土地增值税；对于REITs设立时由原始权益人及其同一控制下的关联方自持的份额，对应资产转让增值产生的土地增值税，待其对外出售份额时缴纳。

　　(三)出台REITs运营与分配阶段企业所得税政策

　　世界上绝大多数拥有REITs市场的国家均出台了运营与分配阶段的税收优惠政策，以“穿透”原则解决重复征税问题，实现REITs作为“资产上市”的价值。主要方式是在运营资产项目公司将90%的应税收入作为股息支付的情况下免征所得税。建议我国借鉴上述做法。

　　在没有类似企业所得税优惠政策的情况下，鉴于“股+债”结构能够缓解前述问题和“现金陷阱”问题，建议针对REITs特殊情况明确“资本弱化”方面专项税收待遇，促进REITs市场发展。

　　1.根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)，当前允许税前扣除关联机构利息的债股比(即接受关联方债权性投资与其权益性投资比例)是以资金借入方的国民经济行业分类来区分其是否为金融企业来确定的，即金融企业的债股比为5∶1，其他企业的债股比为2∶1。考虑到REITs属于服务实体经济的创新性普惠性金融产品，建议将REITs投资架构中的“基础设施基金(REITs)+基础设施资产支持证券(ABS)+项目公司”作为一个整体对待，参考公募基金所属行业分类代码(即“金融业”大类下的“6720公开募集证券投资基金”)，适用5∶1的债股比规定扩大项目公司的借款比例。由于此借款属于REITs内部借款，提高债股比并不会实质增加项目公司财务风险。

　　2.在无风险利率下行阶段，若税务机关仅按金融企业同期同类贷款利率作为税前扣除标准，扣除标准不断下行会导致REITs资本架构受到冲击，影响企业和投资人对REITs的信心。考虑REITs的高现金流分配特征，建议税务机关保持扣除标准的延续性，并允许项目公司在自证符合市场公允区间的前提下，按照实际发生的利率实现税前扣除。

增值税是我国第一大税种，2024年增值税收入约6.57万亿元，占全部税收收入38%。为保障《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)自2026年1月1日起正式施行，财政部会同税务总局于2025年8月11日在官网发布《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》(以下简称“意见稿”)，并向社会公开征求意见。“意见稿”全文分六章57条，共7078字。全文充分体现了党的二十届三中全会关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策，完善对重点领域和关键环节支持机制”的会议精神。以下就“意见稿”中对纳税人影响比较大的十四个核心要点并结合案例进行分析，供读者参考。

　　1、贷款服务及与贷款直接相关的费用进项税额不得抵扣

　　“意见稿”第二十条规定，纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。基本平移了《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，简称“36号文”)中关于“贷款服务进项税额不得抵扣”的相关规定，按照税制平移的思路，保持现行税制框架和税负水平基本不变的原则。

　　《增值税法》2024年12月25日正式表决通过以来，纳税人最关心的莫过于贷款服务的进项税额是否可以抵扣。尽管《增值税法》第二十二条删除了“购进贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣”的内容，但同时又增加了“国务院规定的其他进项税额不得从其销项税额中抵扣”的条款，充满了悬念。最终“意见稿”并没有像大多数人期望的那样允许抵扣，而是维持现状不变。

　　关于贷款服务的进项税额不允许抵扣的原因问题，财政部在2019年8月27日回复政协十三届全国委员会景柱委员时，在《财政部关于政协十三届全国委员会第二次会议第3983号(财税金融类339号)提案答复的函》(财社函[2019]第17号)二、关于精准减免实体企业税费的建议(三)关于融资费用纳入增值税抵扣链条问题中提到：“贷款利息纳入抵扣有利于完善增值税抵扣链条，在实行现代增值税制度的国家也有实践。但由于贷款利息纳入抵扣影响较广，行业受益面不均衡，企业受益程度也存在较大差异，需要审慎决策、稳步推进。下一步，我们将结合制度改革步骤、设计和征管条件，统筹考虑委员建议”。

　　综合目前的形势判断，将贷款服务的进项税额纳入到抵扣范围将是一个长期的决策过程。

　　2、长期资产混合用途按照金额分类处理，税收监管更精准

　　“意见稿”第二十六条规定，长期资产(固定资产、无形资产、不动产)既用于一般计税方法计税项目，又用于五类不允许抵扣项目的(简称混合用途)，原值不超过 500万元的单项长期资产，对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣;原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，同时在混合用途期间，应当根据折旧或者摊销年限，再计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。此举改变了“36号文”规定的固定资产、无形资产、不动产用于混合用途的，其进项税额可以全额抵扣的情况。

　　例如：甲公司(一般纳税人)购进一栋10层的楼房，1层用于经营，2-10层用于员工宿舍，支付价款1000万元，另外支付增值税90万元，折旧年限20年。(单位：万元)

　　3、征收管理加强，小规模纳税人补税时适用税率(征收率)将发生重大变化

　　“意见稿”第三十八条规定，单位和个体工商户年应征增值税销售额超过小规模纳税人标准的，应当向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。这一规定意味着未来一旦小规模纳税人进行补税时，不能全部按照简易计税方法补税，而是要分成两部分：未达到小规模纳税人标准的部分按照简易计税方法和适用征收率进行补税，超过小规模纳税人标准的部分按照一般计税方法和适用税率进行补税。这样会极大增加小规模纳税人补税时因未及时转为一般计税方法纳税人的税负。从长远看，合规经营才是长久之道。

　　按照《国家税务总局关于界定超标准小规模纳税人偷税数额的批复》(税总函[2015]311号)的规定，纳税人年应税销售额超过小规模纳税人标准且未在规定时限内申请一般纳税人资格认定的，主管税务机关应制作《税务事项通知书》予以告知。纳税人在《税务事项通知书》规定时限内仍未向主管税务机关报送一般纳税人认定有关资料的，其《税务事项通知书》规定时限届满之后的销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额。税务机关送达的《税务事项通知书》规定时限届满之前的销售额，应按小规模纳税人简易计税方法，依3%(目前适用征收率是1%)征收率计算应纳税额。

　　例如，戊玉石加工厂(先为小规模纳税人，后转为一般纳税人)，2021年-2023年通过第三方支付平台取得销售货物收入(不含税)2.36亿元，未及时申报缴纳增值税，后被税务机关检查并处理。列表如下：(单位：元)

　　通过该税务稽查案例可以得知，在目前的税法规定下，小规模纳税人补税时，针对税务机关送达的《税务事项通知书》规定时限届满之前的销售额，均可按小规模纳税人简易计税方法和3%(目前适用1%)的征收率计算应纳税额。如果当时国家针对小规模纳税人有免税政策，也可以享受免税优惠。

　　4、列举了“四种情形”外的非应税交易对应的进项税额不得抵扣

　　“意见稿”第二十二条规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。在实务操作中，部分基层税务机关会因为纳税人购进货物、服务用于不征增值税项目，而被要求将对应的进项税额转出。

　　同时，需要注意的是，《增值税法》中不征收增值税只包括四种情形：

　　(一)员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务;(二)收取行政事业性收费、政府性基金;(三)依照法律规定被征收、征用而取得补偿;(四)取得存款利息收入。

　　其中，“依照法律规定被征收、征用而取得补偿”在“36号文”中属于免税项目，对应的进项税额应该进行转出。按照“意见稿”的规定，从2026年1月1日起，因被征收、征用取得的补偿收入对应的进项税额将不必进行转出，对此类纳税人是一个巨大的福音，彻底消除了实务操作中的争议问题。

　　但是需要注意的是，“意见稿”只允许上述列举的四种不征收增值税情形对应的进项税额允许抵扣，其他非应税交易对应的进项税额不允许抵扣。例如，“36号文件”规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。那么在《增值税法》正式实施后，如果没有新的补充政策，按照“意见稿”的规定，其对应的进项税额将不能抵扣。

　　例如，丁公司(增值税一般纳税人)2016年12月新购入不动产支付总价款10000万元，另外支付增值税进项税额900万，2026年12月被政府拆迁，净值还剩余50%。

5、进项税额的分摊首次引进了“清算”概念

　　“意见稿”第二十三条规定，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照公式计算当期不得抵扣的进项税额。纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整。

　　增加对纳税人提出了全年清算调整的要求，一举消除了“36号文”中计算公式中“当期”的概念不清晰，以及如果纳税人各个月份取得的进项税额和简易计税项目、免税项目不均衡时对纳税人造成的税务风险，同时规避了由税务机关做年度清算的实务操作争议问题。

　　6、简化了纳税义务发生时间的判断标准

　　“意见稿”第四十一条规定，增值税法第二十八条第一款第一项所称收讫销售款项，是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项;取得销售款项索取凭据的当日，是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日。应税交易完成的当日，是指货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日。

　　《增值税暂行条例实施细则》对增值税纳税义务发生时间的确认方式有7项，而“36号文”对增值税纳税义务发生时间的确认方式有5项，部分条款已经不适用目前的电子化支付场景，所以“意见稿”对增值税纳税义务发生时间的确认方式进行了简化，更便于纳税人进行判断和操作。

　　7、证实了无偿提供服务不再被作为视同应税交易

　　“意见稿”第四十二条规定，增值税法第二十八条第一款第二项所称完成视同应税交易的当日，是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日。比“意见稿”第四十一条应税交易完成的当日(指货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日)少了一项“服务完成”。意味着证实了无偿提供服务不再被作为视同应税交易。

　　8、对出口货物和跨境销售服务申报免税增加了36个月的最长期限

　　“意见稿”第五十一条规定，纳税人出口货物适用免征增值税的，报关出口之日起三十六个月内未申报免税的，视同向境内销售货物，应当按规定缴纳增值税。第五十二条规定，纳税人跨境销售服务、无形资产适用免征增值税的，自纳税义务发生之日起三十六个月内未申报免税的，视同向境内销售服务、无形资产，应当按规定缴纳增值税。此规定意味着给出口业务申报免税的期限加上了“紧箍咒”，避免了纳税人长期不申报免税。将对跨境电商申请退税带来一定的影响。

　　根据《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第2号)第四条规定，纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，未在规定期限内申报出口退(免)税或者开具《代理出口货物证明》的，在收齐退(免)税凭证及相关电子信息后，即可申报办理出口退(免)税;未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的，在收汇或者办理不能收汇手续后，即可申报办理退(免)税。现有规定意味着出口退税申请退(免)税是没有最长时间限制的。

　　9、增加了反避税条款

　　“意见稿”第五十六条规定，纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。法律对查处上述行为另有规定的，从其规定。本条款为新增条款，将原来常用于企业所得税方面的反避税条款也纳入到增值税中，扩大了反避税范围，显示出监管机构对增值税的重视程度，也显示未来的反避税监管重点也将有所变化。

　　10、明确了服务和无形资产在境内消费的判断标准

　　“意见稿”第四条规定，增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：

　　(一)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外;(二)境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、 自然资源直接相关;(三)国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

　　此规定是“消费地原则”的具体解释，只要服务、无形资产在境内消费或者与境内的货物、不动产、自然资源直接相关，就应该在境内交税。例如，境外老师通过互联网对境内学生提供传授英语的在线课程，学生在境内消费，按照“意见稿”的规定，就应该在境内缴纳增值税。

　　11、混合销售(一项应税交易)更强调主附关系

　　“意见稿”第十条规定，一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务。业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。

　　例如，乙公司给丙客户销售水泥产品，同时向对方提供运输服务，此时运输服务和销售水泥属于一项应税交易，销售水泥业务属于主体地位。运输服务应该和销售水泥产品按照一项应税交易和13%的税率计算缴纳增值税。

　　12、增加税款退回条款

　　“意见稿”第十四条规定，纳税人按照简易计税方法计算缴纳增值税的， 因销售折让、 中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减或按规定申请退还。此举改变了以前只能向后结转而不能申请退税的规定，对纳税人减少资金占用是个利好的消息。

　　13、非正常损失的不动产和不动产在建工程所耗用设计服务的进项税额可以抵扣

　　“意见稿”第十九条规定，增值税法第二十二条第三项所称非正常损失项目包括以下情形：

　　(三)非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物和建筑服务;(四)非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物和建筑服务。

　　“36号文”附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条规定，下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

　　(四)非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。(五)非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。

　　“意见稿”新规定不得抵扣的内容比“36号文”少了设计服务，意味着纳税人发生非正常损失的不动产和不动产在建工程所耗用设计服务对应的进项税额可以抵扣。

　　14、税收优惠政策用词更加精准，监管更加严格

　　“意见稿”第二十七条规定，农产品，是指初级农产品。第二十八条规定，医疗机构不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)。第二十九条规定，古旧图书，是指向社会收购的古书和旧书。第三十条规定，残疾人个人提供的服务，是指残疾人本人为社会提供的服务。第三十三条规定，门票收入，是指第一道门票收入。这些规定一方面使得税收优惠政策精准到达被扶持的对象。另一方面，避免无限扩大化，滥用税收优惠现象的出现。例如，有些纳税人开设医疗机构，实际从事的却是高利润的美容医疗服务。但由于“36号文”没有对医疗机构进行限制，使得不该享受该项税收优惠政策的纳税人享受了税收优惠，偏离了税收优惠政策的立法本意。

　　同时，“意见稿”第三十五条规定，纳税人未单独核算增值税优惠项目销售额、进项税额，或者通过提供虚假材料等各种手段违法违规享受增值税优惠的，不得享受该项税收优惠，已享受增值税优惠的，由税务机关追回不得享受优惠期间相应的税款;构成逃税的，按照有关规定予以处理。强调了纳税人享受税收优惠时应该履行单独核算的义务。同时，赋予税务机关可以追回因纳税人违法享受优惠而少缴税款的权利。

　　总体而言，“意见稿”体现了“保持增值税税制基本稳定、税负水平总体不变，同时，总结实践经验、体现改革成果，对于健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，具有重要意义”的立法原则和精神。虽然“意见稿”已经准备的很完善和充分，但是“意见稿”仍有10处“由国务院财政、税务主管部门规定”的条款，意味着在《增值税法》正式实施之前仍会有大量的配套文件要出台，纳税人要紧密关注相关部门的政策发布情况，及时学习，提早做出预判，结合自身业务实际情况，提前准备，做到未雨绸缪。