第一条 为建立银行保险机构恢复和处置计划机制,防范化解重大风险,保障关键业务和服务不中断,实现有序恢复与处置,保护金融消费者合法权益和社会公共利益,维护金融稳定,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称恢复计划是指银行保险机构预先制定,并经银保监会及其派出机构认可的应对方案,在重大风险情形发生时,该方案主要通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺,恢复持续经营能力。
本办法所称处置计划是指银行保险机构预先建议,并经银保监会及其派出机构审定的应对方案,在恢复计划无法有效化解银行保险机构重大风险,或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时,通过实施该方案实现有序处置,维护金融稳定。
恢复和处置计划是银行保险机构与银保监会及其派出机构在危机情景中的行动指引,但不排除在危机情景下实施其他恢复和处置措施。
第三条 银行保险机构建立恢复和处置计划机制应遵循以下基本原则:
(一)依法有序原则。恢复和处置计划应按照法定权限及程序制定与实施,充分维护各方合法权益和社会公共利益,实现有序恢复与处置,维护金融稳定。
(二)自救为本原则。恢复和处置计划应坚持使用银行保险机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救,自救资源应符合合格性和充足性要求。仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时,方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。
(三)审慎有效原则。恢复和处置计划应充分考虑所在行业特征与不同压力情景,并符合银行保险机构实际和本地金融市场特点,流程清晰,内容具体,具备可靠性和可操作性。
(四)分工合作原则。恢复和处置计划的制定与实施应有明确的职责分工,银行保险机构及其股东应严格落实主体及股东责任,各有关部门应加强统筹协调,严格落实法定职责,形成合力。
第四条 符合以下条件的银行保险机构,应按本办法要求制定恢复和处置计划:
(一)按照并表口径上一年末(境内外)调整后表内外资产(杠杆率分母)达到3000亿元人民币(含等值外币)及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司;
(二)按照并表口径上一年末(境内外)表内总资产达到2000亿元人民币(含等值外币)及以上的保险集团(控股)公司和保险公司;
(三)虽不符合上述条件,但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素,经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。
银行保险机构与其控股集团均符合上述条件的,一般应在其控股集团统筹下分别制定恢复和处置计划。但是,保险集团(控股)公司及其附属保险公司均符合上述条件的,原则上由保险集团(控股)公司统一制定恢复和处置计划。
第五条 恢复和处置计划应考虑银行保险机构经营的特定环境,全面体现机构的性质、规模以及业务的复杂性、关联性和可替代性等,通过梳理本机构风险领域和薄弱环节,有效提高透明度,降低复杂性,提升自救能力,防范系统性风险。
恢复和处置计划应分别考虑单个银行保险机构或其控股集团和整个金融体系的压力情景,并考虑危机情形中风险跨市场、跨行业、跨境传递的潜在影响。如有需要,银行保险机构应调整压力测试情景假设或增加额外压力情景。
第六条 银行保险机构应建立与恢复和处置计划相适应的信息管理系统,确保能够及时收集、报送恢复和处置计划制定、认可、演练以及可处置性评估等所需的相关信息。
第七条 银行保险机构应当构建与本机构相适应的恢复和处置计划治理架构,明确制定、审批与更新流程。
银行保险机构制定或更新的恢复计划和处置计划建议应由董事会审批,银保监会另有规定的除外。董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任,高级管理层承担管理责任,股东按照法律法规或公司章程规定承担股东责任。
银行保险机构应当指定专门委员会或具体部门负责恢复和处置计划管理工作,并建立内部考核和问责机制。
第八条 银保监会及其派出机构应对银行保险机构恢复和处置计划的制定及实施承担监管责任。
银保监会及其派出机构应当依法与人民银行、存款保险基金管理机构、证券监督管理部门、财政部门以及地方政府等共享银行保险机构的恢复和处置计划。
银保监会及其派出机构应协调各有关部门按照法定职责对银行保险机构恢复和处置计划的制定及实施提供支持。
第二章 恢复计划
第九条 恢复计划的目标是,使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营。
第十条 恢复计划主要内容应包括但不限于:经营情况、组织架构等基本概况,实施恢复计划的治理架构,关键功能、核心业务、重要实体识别,压力测试,触发机制,恢复措施,沟通策略,恢复计划执行障碍和改进建议等。
恢复计划具体要素可根据机构类型与自身特点,参考本办法附件1《恢复计划示例(商业银行版》、附件2《恢复计划示例(保险公司版)》作适当调整。
第十一条 首次制定恢复计划的银行保险机构应于下一年度8月底前,将恢复计划根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
恢复计划未获认可的,银保监会及其派出机构应自收到恢复计划之日起2个月内提出书面意见。银行保险机构应按照要求在银保监会及其派出机构规定的时限内完成修改并重新报送。
第十二条 银行保险机构上一年度恢复计划已经获得银保监会及其派出机构认可的,应于每年8月底前完成年度更新,并根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
恢复计划的更新未获认可的,银保监会及其派出机构应自收到恢复计划之日起2个月内提出书面意见。在银保监会及其派出机构规定的时限内,银行保险机构应按照要求完成修改并重新报送。
在管理架构、经营模式、外部环境等发生重大变化,或者银保监会及其派出机构认为有必要时,银行保险机构应及时更新恢复计划并按照前述要求报送,以使恢复计划与银行保险机构经营风险情况相适应。
银行保险机构应在银保监会及其派出机构的指导下,加强对恢复计划的实施演练,以提升恢复计划的可执行性与有效性。
第十三条 银行保险机构发生重大风险,符合恢复计划启动标准的,经董事会或董事会授权的有权人批准,可启动实施恢复计划,并按照相关规定自批准启动实施的24小时内向银保监会及其派出机构报告。
银保监会及其派出机构认为有必要的,可依职权要求银行保险机构启动实施恢复计划,银行保险机构应予以执行。
第三章 处置计划
第十四条 处置计划的目标是,通过预先制定的处置方案,使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时,能够得到快速有序处置,并在处置过程中维持关键业务和服务不中断,以维护金融稳定。
第十五条 处置计划建议的主要内容应包括但不限于:经营情况、组织架构等基本概况,实施处置计划的治理架构,关键功能、核心业务、重要实体识别,处置资金来源及资金安排,处置计划实施所需的信息和数据,处置计划的实施方案、沟通策略,处置对本地和宏观经济金融的影响,处置实施障碍和改进建议等。
处置计划建议具体要素可根据机构类型与自身特点,参考本办法附件3《处置计划建议示例(商业银行版)》、附件4《处置计划建议示例(保险公司版)》作适当调整。
第十六条 首次制定处置计划建议的银行保险机构应于下一年度8月底前,将处置计划建议根据监管职责分工提交银保监会及其派出机构。
处置计划建议未获认可的,银保监会及其派出机构应自收到处置计划建议之日起2个月内提出书面意见。银行保险机构应按照相关要求在银保监会及其派出机构规定的时限内完成修改并重新报送。
银保监会及其派出机构应根据处置计划建议,按照处置的法定权限和分工,综合考虑处置资源配置等因素,商各有关部门,形成银行保险机构的处置计划。
第十七条 银行保险机构上一期处置计划建议已经获得银保监会及其派出机构认可的,应每两年更新一次,并于该年度8月底前根据监管职责分工报送银保监会及其派出机构。
处置计划建议的更新未获认可的,银保监会及其派出机构应自收到处置计划建议之日起2个月内提出书面意见。在银保监会及其派出机构规定的时限内,银行保险机构应按照要求完成修改并重新报送。
在管理架构、经营模式、外部环境等发生重大变化,或者银保监会及其派出机构认为有必要时,银行保险机构应及时更新处置计划建议并按照前述要求报送。
银保监会及其派出机构应至少每两年更新一次处置计划,充分考虑银行保险机构以及整个金融体系面临的经济环境、法律环境等变化因素,提升处置计划的可行性与有效性。
第十八条 银行保险机构恢复计划的实施无法有效化解重大风险或者可能引发区域性与系统性风险,需启动实施处置计划的,应按照法定权限与风险处置职责,由银保监会及其派出机构会同有关部门应对处置。
处置过程中应当明晰处置责任,既要守住底线,防范区域性与系统性风险,又要依法合规,防范道德风险,实现有效与有序处置。
第四章 监督管理
第十九条 银保监会及其派出机构应会同有关部门定期开展可处置性评估。
可处置性评估是指对银行保险机构的组织架构、经营模式等是否适应实施处置计划所开展的持续性评价活动。
第二十条 可处置性评估应关注处置计划实施的可行性与可靠性,以及银行保险机构提高可处置性需改进的方面。
可处置性评估包括但不限于以下内容:处置机制和处置工具是否合法可行、处置资金来源及资金安排是否明确、银行保险机构的关键功能识别方法是否合理、关键功能在处置中能否持续运行、组织架构及管理信息系统能否支持处置、处置的协调合作和信息共享安排是否可行、处置措施是否与实际情景较好匹配、某阶段采取的处置措施是否影响其他处置措施生效、处置对本地和宏观经济金融的影响等。
银保监会及其派出机构可以根据可处置性评估情况,调整处置计划更新频率,实行差异化管理。
第二十一条 银行保险机构发生兼并、收购、重组等重大变化的,银保监会及其派出机构应及时评估其可处置性的变化情况。
第二十二条 为提高银行保险机构的可处置性,在必要时,银保监会及其派出机构可依法采取监管措施,要求银行保险机构改变经营方式、调整组织架构等,以排除处置实施的障碍,降低处置难度和成本费用,提升处置有效性。
第二十三条 银保监会及其派出机构应按照监管职责分工,加强对银行保险机构的指导和监督,通过制定和更新恢复和处置计划,强化银行保险机构及其股东自救为本的理念,持续提升机构风险管理水平与防范化解风险能力。
第二十四条 银行保险机构未按照本办法要求制定和更新恢复和处置计划的,银保监会及其派出机构应依法责令限期予以改正,逾期不改正的,或者其行为严重危及机构稳健运行、损害金融消费者合法权益的,可依法采取相应监管措施或实施行政处罚。
第二十五条 对于银行保险机构可能引发区域性与系统性风险的,可成立各相关部门和地方政府参加的危机管理小组,共同研究决定处置事宜。
第二十六条 因实施恢复和处置计划以应对重大风险、维护金融稳定的需要,银保监会可以依法豁免银行保险机构适用部分监管规定。
第五章 附则
第二十七条 本办法所称银行保险机构,是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司和保险公司。
保险公司,是指在中华人民共和国境内设立的人身保险公司、财产保险公司、再保险公司等从事商业保险经营活动的公司。
第二十八条 对于全球系统重要性金融机构、国内系统重要性金融机构等,关于恢复和处置计划的监管要求另有规定的,从其规定。
在中华人民共和国境内设立的信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产投资公司、银行理财子公司、保险资产管理公司等由银保监会及其派出机构监管的其他金融机构参照适用本办法的规定。
第二十九条 银行保险机构设有境外分支机构的,境外分支机构应根据东道国或地区监管部门要求,在符合母公司处置策略的前提下,制定与实施恢复和处置计划。母公司恢复和处置计划的制定与实施应当在银保监会及其派出机构或危机管理小组的指导下,通过建立监管联席会议等方式做好与东道国或地区监管部门的协调,以使恢复和处置计划在境内外得以合法有效实施。
在华外资银行、外资保险公司应在符合境内法律法规和监管要求的前提下,根据母公司或集团的恢复和处置计划制定本地恢复计划和处置计划建议,并在银保监会及其派出机构或危机管理小组等跨境监管合作机制指导下,做好与母公司或集团的协同工作,以使恢复和处置计划在境内外得以合法有效实施。
第三十条 本办法自发布之日起施行。以前发布的相关办法中与本办法不一致的,按照本办法规定执行。
境外投资者境内利润再投资税收抵免新政解析
在进一步鼓励境外投资者在华投资,优化稳定外资税收环境的背景下,财政部、税务总局与商务部于2025年6月27日联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号,以下简称“2号公告”),该公告自2025年1月1日起施行。
为推动该政策有效落地,2025年7月起,各相关部门密集发布配套文件,包括国家发展改革委等七部门印发的《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资[2025]928号,以下简称“928号通知”)、商务部发布的《关于做好境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策落实工作的通知》(商办资函[2025]380号,以下简称“380号通知”),以及国家税务总局发布的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号,以下简称“18号公告”)。上述举措充分体现出我国对鼓励境外投资者在华持续投资的政策支持力度。本文拟梳理境外投资者境内利润再投资相关的税收政策,从符合新政条件的再投资的合规要点、操作流程及监管特征三个方面进行分析。本文拟从新政适用条件、操作流程管理及合规要点三个维度,梳理境外投资者适用税收抵免政策的关键考量,以协助企业在享受优惠的同时有效防范风险。
一、境外投资者境内利润再投资的税收政策
(一)税收抵免政策新政:可叠加适用原有递延纳税政策
现行《企业所得税法》规定,非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益,适用源泉扣缴制度,按10%的税率,或依据税收协定适用优惠税率征收预提所得税。
为鼓励境外投资者持续在华投资,自2017年1月1日起,我国已实施境外投资者境内利润再投资递延纳税政策,即对符合条件的境内再投资暂不征收预提所得税(下称“递延纳税政策”)。而根据2025年1月1日起施行的2号公告,符合条件的境外投资者通过境内利润直接用于再投资的,可以按投资额的10%或税收协定规定的更低税率,自境外投资者当年应纳税额中抵免,未抵完部分可结转以后年度继续抵免(下称“税收抵免政策”)。新出台的税收抵免政策为阶段性政策,执行期间为2025年1月1日至2028年12月31日,可与原有递延纳税政策叠加适用。
(二)税收抵免政策的适用条件
虽然税收抵免政策可以与现行的递延纳税政策叠加适用,但两者在适用条件上并不完全一致。2号公告对税收抵免政策的适用条件作出了系统规定,18号公告则对执行层面的关键问题进行了进一步明确。为更准确把握该政策的适用范围,本文将结合递延纳税政策,从适用条件的异同角度,对税收抵免政策的具体要求进行梳理与分析。
适用条件 (同时满足) | 税收抵免政策 | 递延纳税政策 | 异同 |
境外投资者 | 适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业,即在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。(排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得) | 适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业,即在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。(排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得) | 相同 |
利润分配企业 | 中国境内居民企业(在中国境内成立) | 中国境内居民企业(在中国境内成立) | 相同 |
分得的利润 | 中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益 | 中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益 | 相同 |
可抵免的应纳税额 | 从利润分配企业自利润分配再投资之日以后取得的《企业所得税法》第三条第三款规定的股息红利、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税 | 不适用 | 不适用 |
投资方式 | 境内直接投资,包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资,但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外),具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积(包括补缴已认缴的注册资本);2.在中国境内投资新建居民企业;3.从非关联方收购中国境内居民企业股权。 | 直接投资,包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为,但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外),具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积(包括补缴已认缴的注册资本);2.在中国境内投资新建居民企业;3.从非关联方收购中国境内居民企业股权;4.财政部、税务总局规定的其他方式。 | 相同 |
被投资企业的产业 | 《鼓励外商投资产业目录》内产业 [1] | 无 | 更为严格 |
分配利润的支付形式 | 现金形式支付(直接转入)和非现金形式支付(资产所有权直接转入) | 现金形式支付(直接转入)和非现金形式支付(资产所有权直接转入) | 相同 |
持股时限 | 连续持股5年(60个月)以上 | 无 | 更为严格 |
执行期限 | 2025年1月1日至2028年12月31日 | 暂无明确期限 | 阶段性 |
18号公告进一步明确了税收抵免政策的执行细节,包括:
(一)明确补缴已认缴注册资本增加实收资本或资本公积属于符合条件的直接投资方式,使得税收抵免政策与递延纳税政策在投资方式适用范围上一致。
(二)鉴于税收抵免政策对境外投资者再投资有5年(60个月)的持股期限要求,18号公告明确了再投资开始和停止的时间,开始时间以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月,停止时间以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份为准。
(三)明确了抵免额度的计算细节:境外投资者可在计算抵免额度时自主选择10%的法定预提税率或较低的协定税率,但在未来收回投资并补缴递延税款时,不得适用较低的协定税率;若利润来源于多个企业,应按各利润分配企业分别归集计算抵免额度;如使用外币进行再投资,应以实际支付日的汇率中间价折算确定抵免额度。值得留意的是,如果计算抵免额度时选择协定优惠税率,但是之后被税务机关认定不符合协定待遇条件的,可以调增抵免额度。
(四)如不符合税收抵免政策条件(包括未满足5年持股期限)但实际享受抵免政策导致少缴税款的,境外投资者除应补缴相应税款,并自其实际抵减应纳税额之日起加收滞纳金。
二、税收抵免政策的程序性要求
结合2号公告、380号通知和18号公告,适用税收抵免政策的操作流程及程序性要求如下:
(一)境外投资者自行判断适用条件
境外投资者应根据自身情况,判断是否符合税收抵免政策的适用条件,并明确再投资的基本信息(包括选择用于计算抵免额度的适用税率)。
(二)被投资企业向商务主管部门报送再投资信息
被投资企业应通过商务部业务系统统一平台,向所在地商务主管部门报送相关再投资信息。
(三)商务主管部门核实并出具《利润再投资情况表》
所在地商务主管部门对报送信息进行核实后,报送省级商务主管部门,由其会同财政、税务等相关部门确认,并出具《利润再投资情况表》。
(四)境外投资者填写税收抵免信息报告表
境外投资者应填写18号公告附件中的《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》,并提供给利润分配企业。
(五)利润分配企业办理税收抵免手续
利润分配企业在办理扣缴企业所得税申报时,申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税,并填写和/或提交相关材料,尤其包括:《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》;《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》(由境外投资者提供);《利润再投资情况表》(商务主管部门出具,见步骤3)。
(六)境外投资者收回投资时的税务处理
再投资满5年(60个月)的,境外投资者应在收回投资后7日内,向利润分配企业所在地税务主管机关申报补缴递延的税款;再投资不满5年(60个月)的,境外投资者除上述补缴递延税款之外,应重新计算抵免额度,对已抵免税额超过抵免额度的,应同时补缴超出抵免额度的税款并加收滞纳金。
(七)被投资企业向商务主管部门报送投资收回信息
在境外投资者收回投资时,被投资企业应通过商务部业务系统统一平台账户,向所在地商务主管部门报送相关信息。
(八)商务主管部门汇总确认与信息共享
所在地商务主管部门核实回收信息后,报送省级商务主管部门确认。省级商务主管部门应按季度将信息与统计、财政、税务等部门共享,并统一上报商务部。
三、适用税收抵免政策时应关注的合规要点
相较于现有的递延纳税政策,税收抵免政策在优惠力度上对境外投资者更为有利,但同时对其适用条件和后续监管提出了更高要求。若适用不当,不仅需补缴税款,还可能加收滞纳金并承担相应法律责任。因此,在适用该政策时,应特别关注以下合规要点:
(一)把握关键时间节点,准确判断适用条件。2号公告虽未限制境内利润产生和分配年份,但再投资应发生在2025年1月1日至2028年12月31日期间;此外,可用于抵免的应纳税额应对应于再投资发生之后取得的所得,且最早不超过2号公告发布之日(即2025年6月27日);关于持股期限的计算,则应严格按照18号公告明确的开始时间和停止时间确认。
(二)合理选择适用税率,平衡短期与长期利益。境外投资者可在抵免额度计算时选择10%的法定预提税率或适用的协定优惠税率,但由于选定后,在未来收回投资并补缴递延税款时不得再适用协定税率。因此,应综合考虑将来可抵免的应纳税额高低、现金流影响及长远税收安排,谨慎作出选择。
(三)持续关注产业政策变化的影响。如被投资企业的产业类型或所依据的鼓励类目录发生变化,是否影响税收抵免政策的税收待遇,境外投资者应密切关注相关政策调整并评估其对税收待遇的影响。
(四)妥善处理投资收回时的政策叠加适用问题。在一项再投资同时符合税收抵免政策与递延纳税政策适用条件的情况下,收回投资时应同步评估两项政策的适用后果,并分别按照相关规定进行税务处理,防止出现合规疏漏。
综上,税收抵免政策在适用条件判定、信息报送、资料准备和操作流程等方面均提出了更高的合规要求。境外投资者及相关境内企业(包括被投资企业、利润分配企业及其他扣缴义务人)应确保各环节操作规范、材料完备,建立有效的内部审查和存档机制,并在有疑问时及时咨询专业人士,以防范税务与合规风险。
提示:[1] 现行有效的适用文本为《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(国家发展和改革委员会、商务部令第52号)。
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