三亚市金融发展局关于公开征集《三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)》意见及建议的公告
发文时间:2021-11-23
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为了推动三亚市高标准高质量发展金融业,积极引导补齐金融行业发展短板,大力鼓励金融产品和业务创新,结合海南自贸港建设背景下相关市场主体、业务类型发展实际,主动创造条件承接《海南自贸港建设总体方案》、中国人民银行等《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》等金融政策,切实发挥政府扶持作用促进金融服务实体经济取得成效,我局拟结合三亚实际,研究制定2022-2024年期间的金融业扶持措施。现就《三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)》(公开征集意见稿)公开征求社会公众意见,欢迎有关单位和社会各界人士就有关内容提出宝贵意见和建议。


  一、征求意见起止时间


  本次公开征求意见时间为2021年11月24日至12月23日。


  二、意见建议反馈途径


  (一)电子邮件发送至邮箱:sanyajrfzj@163.com,并在标题处标注“2022-2024年金融政策意见和建议”。


  (二)信函邮寄:以信函或快递形式将意见建议邮寄至三亚市河东路229号海康商务6楼;收件人:三亚市金融发展局金融发展协调科,电话0898-88685012;邮政编码:572000,请在信函封面注明“2022-2024年金融政策意见和建议”。


  (三)通过网站在线征集系统留言。


  附件:三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)(公开征集意见稿)


三亚市金融发展局


2021年11月23日


三亚市高标准高质量推进金融业发展若干扶持奖励措施(2022-2024)(公开征集意见稿)


  为了推动三亚市高标准高质量发展金融业,积极引导补齐金融行业发展短板,大力鼓励金融产品和业务创新,主动创造条件承接《海南自贸港建设总体方案》、中国人民银行等《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》等金融政策,切实发挥政府扶持作用促进金融服务实体经济取得成效,结合三亚实际,制定本措施。


  一、引导金融组织体系日益丰富


  第一条 对经国家金融监管部门批准设立的落户(含新设、迁入等)三亚的各类集团型法人金融机构,按企业实缴资本的2%给予一次性奖励,最高不超过1亿元。


  对法人金融机构依规设立的落户(含新设、迁入等)三亚的专营机构或专业子公司,包括但不限于金融机构信托公司、公募基金管理公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、证券公司资产管理或自营业务专业子公司、期货公司风险管理子公司、保险资产管理公司等,按企业实缴资本给予1.5%一次性奖励,且最低起点为100万元。


  对有条件的大型企业集团依规在三亚成立的财务公司、村镇银行,按实收资本的1.5%给予一次性落户奖励。


  对金融机构在三亚设立(含迁入、升格)且纳税的金融机构市级分行、省一级分公司的,给予一次性奖励60万元。新设(含迁入、升格)在三亚纳税的金融机构市一级分公司、中心支公司、支公司或营业部的,给予一次性奖励20万元。


  第二条 对金融机构总部直接或间接持股且拥有实际控制权而落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技子公司,按实收资本不低于1000万元、不低于3000万元、不低于5000万元、不低于1亿元、不低于5亿元、不低于10亿元的,分别给予100万元、300万元、500万元、800万元、1000万元、1500万元一次性落户奖励。


  对落户(含新设、迁入等)三亚后,持续运营且首次连续两年主营业业务收入(可含迁入前一个会计年度)不低于3000万元,并经行业认定的金融科技新锐企业,给予80万元一次性奖励。


  对入选权威第三方机构(毕马威、IDC或其他权威机构)全球或全国金融科技企业领先排名、落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技企业,给予一次性300万元奖励。已落户三亚并持续运营的金融科技新锐企业入选上述权威排名,给予补足220万元一次性奖励。


  第三条 对具有行业优势和实力的机构参与建设并落户(含新设、迁入等)三亚市,且在落地后运营规范的交易场所,实收资本不低于3亿元、不低于5亿元的,分别给予300万元、500万元一次性落户奖励。


  第四条 对在三亚新设的地方资产管理公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司,按实收资本不低于1亿元、不低于3亿元、不低于5亿元、不低于7亿元、不低于10亿元,分别给予一次性奖励100万元、200万元、300万元、400万元和500万元。


  第五条 对符合特定条件的新设或迁入三亚的私募基金管理机构、创投机构及其托管的私募投资基金企业、创业投资基金企业,按以下不同情形予以管理机构管理投资奖励。


  (一)符合以上条件并实现对三亚区域外进行股权实际投资的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的3%给予奖励,在项目投资完成退出阶段,对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额(剔除省、市政府代表出资额,下同)的1%给予奖励。对实收资本超过5000万元(含)且存续期超过一年以上的私募证券类投资基金的管理机构,按不超过实际到位资金的1‰给予奖励。


  (二)符合以上条件并实现对三亚区域内实际投资的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的4%给予奖励,在项目投资完成时和完成退出阶段,分别对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额的1.5%给予奖励。


  (三)符合以上条件并实现对三亚区域内实际投资且符合绿色产业和属于海南种业、现代农业等重点领域的,对托管的管理机构按不超过当年管理费收入的4%给予奖励,在项目投资完成时和完成退出阶段,分别对管理机构按不超过项目相应的实际到位投资额的2%给予奖励。


  (四)对引导第(一)情形投资项目迁入三亚的管理机构,视同投资三亚区域内,可适用第(二)、(三)条情形。已设立未达到上述条件的私募投资基金管理机构、创业投资机构及其受托管理的基金企业,经增资后累计标准达到以上条件的,可相应适用第(一)至(三)情形。私募投资基金及其受托管理机构享受上述政策支持的,原则上累计不超过对三亚地方贡献。对三亚地方经济贡献超出投资管理奖励的的管理机构(含其托管理的基金企业),按指导性用途给予特别贡献奖励,指导性用途主要是本地再投资、属地员工教育、租赁办公用房、金融会议和论坛等。


  本条特定条件是:(一)在三亚崖州湾科技城、三亚中央商务区、三亚亚太金融(基金)小镇内注册设立且经中国证券投资基金业协会登记备案;(二)私募股权类投资基金、创业投资基金企业实收资本不低于3000万元,私募证券类投资基金企业实收资本不低于5000万元,出资仅限于货币形式,且其中单个自然人股东(合伙人)的出资额不低于200万元;(三)私募股权类和证券类基金管理机构、创投机构实收资本不低于500万元,其自单个自然人股东的出资额不低于100万元,相应受托管且注册在上述区域的基金企业实收资本分别不低于3000万元,5000万元和2000万元。


  第六条 对符合第一至五条规定落户(含新设、迁入等)且在三亚中央商务区范围内租赁办公楼宇的金融主体,当年年度营业收入超5000万元的法人金融主体,按年度核定租金标准的50%给予租金扶持;上述经金融监管部门审批的其他法人金融主体,按年度核定租金标准的30%给予租金扶持;上述其他金融主体按年度核定租金标准的15%给予租金扶持。


  二、促进金融服务能力持续提升


  第七条 对国家金融管理部门及相应协会、附属机构落户(含新设、迁入等)三亚的金融科技研发、运营、测评、标准认定等法人机构,给予330万元奖励,分三年均衡拨付。


  对落户(含新设、迁入等)三亚的隶属于大型金融企业总部且独立运作的金融产品研发中心、创新实验室等,根据研发产品、服务的示范作用,给予300万元,分三年均衡拨付。


  对落户(含新设、迁入等)三亚的征信(评估)公司、金融资质认定机构、金融业务培训机构、金融研究机构、金融媒体、保险配套服务等专业法人机构,可根据全国性、全省性和全市性影响分别给予200万元、100万元、50万元奖励,金融行业协会,分三年均衡拨付。


  对在三亚设立并依法合规获取支付业务许可证的外资机构,给予一次性120万元奖励。


  对本条提及的四种情形中,实质性地开展业务且正式工作人员不低于3名的金融服务主体,可按年度核定租金标准的30%给予租金扶持。


  第八条 对积极协同地方政府推动全市银行金融机构实现当年经济社会发展目标中存贷款指标总体增长水平预期的国家金融管理部门驻市分支机构,经申请核实可以给予100万元奖励。对发挥职能作用主动服务、认真协助各类金融主体新设或迁入三亚的国家金融管理部门驻市分支机构,迁入主体按法人资质和非法人资质分别予以每家50万元、8万元的一次性奖励。


  第九条 对数字人民币试点运营机构便利境内外居民在三亚使用硬钱包等移动电子支付工具,以及直接发挥数字人民币试点在免税购物、离境退税、跨境电商等领域效用而进行设施改造、系统升级的投入单位,实施前经备案实施后按核定投入成本的30%给予奖励。


  对跨境人民币结算量较上年增加排名前3位的银行按增量的1‰给予奖励,每家银行机构每年补助最高不超过50万元。


  第十条 对向本市企业新增涉农贷款、小微企业贷款、绿色信贷贷款的银行机构,按三类贷款当年新增余额给予2‰的奖励。


  对向市辖区内设立在人民银行征信系统中的无贷款记录的法人企业发放首笔贷款的银行机构,按年度发放首笔贷款总额的1‰给予补助,每家银行机构每年补助最高不超过50万元。


  对向我市企业发放专利权质押贷款的银行机构和小额贷款公司,按当年新增贷款发放额的1%奖励。


  第十一条 对扩大承接农业保险的保险机构,按涉农保险保费金额的2%对保险公司进行风险补偿奖励,对单个机构最高奖励不超过200万元/年。


  第十二条 对积极引导金融机构及行业组织来三亚开展行业会议、研究策略会、专业(专题)培训会、系统年会等各类会议活动的承办方,参会人数在200人以上、500人以下,会期在1天以上的,给予一次性会议补贴金额30万元;参会人数在500人以上,会期在1天以上的,给予一次性会议补贴金额50万元。


  第十三条 对经过推荐遴选程序在科研院所或金融机构的相关专业从业人员中每年选定的80名金融骨干人才和100名金融青年人才,分别按照每年不超过8000元/人、2000元/人的标准给予研修或培养资源资助。有关推荐遴选及资助费用办理要求另行规定。


  对吸引国内外知名高校的优秀在校大学生到三亚实习并报政府职能部门予以备案、连续实习6周以上的金融机构,按照本科生、硕士研究生、博士研究生分别给予1500元/人、2500元/人、4000元/人的标准给予用人单位一次性实习补贴。


  对金融机构引进持有或2022年以后取得下述资格认证之一且在本市金融机构连续工作一年以上的全职金融从业人员,给予每人1万元/年奖励,持有两个或以上证书的每人1.2万元/年,可以连续奖励3年。有关资格认证包括特许金融分析师(CFA)、金融风险管理师(FRM)、北美精算师(ASA)、中国精算师(FCAA)、英国特许注册会计师(ACCA)、中国注册会计师(CPA)、美国管理会计师(CMA)、香港公司治理公会会员资格IQS以及其它经金融监管部门或政府职能部门认可的资格认证。


  三、支持直接融资方式逐步壮大


  第十四条 对成功发行企业债、公司债或通过银行间市场各项债务融资工具实现融资的企业,按其融资额的1‰给予奖励,最高奖励不超过100万元。对成功推广发行文化、体育和旅游产业专项债券以及绿色债券的企业,按发行债券融资额的2‰给予奖励,最高奖励不超过200万元。


  第十五条 对在住房租赁、公共基础设施领域成功发行不动产投资信托基金(REITs)且所得资金主要用于三亚辖区内项目运营或建设的融资企业,按融资额的0.5%给予奖励,最高奖励不超过100万元。


  对利用优质旅游资产发行资产证券化产品且所得资金主要用于三亚辖区内项目运营或建设的企业,按融资额的0.5%给予奖励,最高奖励不超过100万元。


  第十六条 对在京、沪、深交易所(含创业板、科创板)首次公开发行股票并上市的三亚市注册企业,以及在京、沪、深交易所(含创业板、科创板)挂牌并迁入我市注册的上市公司,给予一次性奖励1500万元。


  对完成企业股份制改造的三亚市注册企业,报海南证监局办理辅导备案手续的,奖励100万元;对经中国证监会受理申请材料的,奖励200万元;对获得中国证监会核准,并在京沪深交易所成功发行的,奖励1200万元,分两年均衡拨付。


  第十七条 对企业在境外主要证券交易所及港交所公开发行股票并上市的(方式含H股、红筹等架构等),给予奖励500万元,按企业对三亚地方财力贡献进度逐年拨付。


  第十八条 对在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业,给予一次性奖励150万元;对在区域性股权交易中心交易板挂牌的企业,给予一次性奖励30万元。


  第十九条 对增发、配股、发债等募资成功的辖区内上市企业,按照到位资金的0.5%给予奖励,最高补贴金额不超过100万元。对于募资后所投项目落地本市的给予一次性奖励50万元,并全力做好落地服务工作。支持上市公司开展并购重组,对上市公司并购重组项目按到位资金0.5%给予奖励,最高补贴金额不超过100万元。


  四、鼓励金融机制产品不断创新


  第二十条 对争取总部或集团等资源向三亚倾斜并开发出特色金融产品实现对海洋产业、高新技术产业等一揽子综合金融服务的省级金融机构或金融集团省级分行,按到位资金的1‰予以奖励。


  对争取总行通过组织架构方式设置较稳定的不少于3人专业团队实现三亚分行获得开展本外币合一跨境资金池、离岸银行业务等授权的省级分行,给予每年30万元补助;通过较稳定的人员交流等方式保证三亚获得上述业务高效支持的省级分行,给予每年5万元/人补助。


  第二十一条 对首次在境外发行人民币计价的债券等产品,引入境外人民币资金境内使用的三亚企业,按照发债融资金额的5‰给予一次性奖励,最高不超过300万元。


  第二十二条 对在三亚设立并实现首次向境外发行人民币计价的资产管理产品的保险资产管理公司或其他符合条件的法人机构,按照实际发行金额的1%给予一次性奖励,最高不超过600万元。


  第二十三条 对与创投机构或相关机构合作并创新科技金融政策、产品和服务工具的法人银行,经驻市金融监管部门和市政府职能部门认可,按开发投入的20%给予一次性奖励,最高不超过100万元奖励。


  第二十四条 对实质性实施符合三亚金融发展方向、补齐地方短板的金融产品和业务模式创新并取得较显著成效的金融机构或驻市金融监管机构,设置金融产品和业务创新奖,一等奖不超过2名,二等奖不超过5名,三等奖不超过8名,分别给予50万元、30万元、15万元奖励。其中获奖项目经省级机构确认为研发策划和实施推广的专业团队成员,可按以上奖励金额的50%拨付至个人。


  五、其它


  第二十五条 本措施中涉及金融机构、上市公司以及其他各类机构落户的扶持奖励,原则上按三亚市政府招商引资程序或相关职能部门、园区服务机构规范引入机制进行办理。对享受本奖励政策的企业和机构需承诺享受奖励10年内不将注册地迁出三亚,如提前迁出的,应按10年平摊退回剩余年度的奖励。


  第二十六条 本措施中所称“实收资本”均为在三业金融机构开立账户并实缴到位的资金(剔除市政府直接或间接投资资金);“不低于”、“不超过”均含本数;“在项目投资完成退出阶段”指募、投、管、退业务已完成相应的纳税义务;“在项目投资完成时和完成退出阶段”分别指完成本地项目投资和募、投、管、退业务已完成相应的纳税义务两个时点。对既有企业或机构增资扩股,可在本措施提及政策内容范围内进行补差。


  第二十七条 本措施有关奖励补贴支出额度首年为1亿元。奖补金融超过支出额度的,首年当年奖励补贴在100万元以下的原则上全额兑现,超过100万元的考虑各自权重均衡兑现;次年和第三年支出额度据实调整,确保三年内全面兑现。金融总部和上市公司落户等超大额奖励视各年实际可不纳入支出额度中。


  第二十八条 各项奖励以年度集中申报为主,少数针对扶持对象实际适时核验拨付。集中申报和评审每半年受理一次,每年1月15日、6月15日前由各金融机构、企业申报上一半年奖励并提供申报材料。市金融发展局联合市财政局、驻市金融监管机构等部门负责审核,资金支付按国库集中支付流程办理。


  第二十九条 除直接奖补上级机构的,发放给本市金融机构的所有奖励必须经省级机构承诺同意由本市机构直接使用或承办有利于提升金融能力的活动,方可享受奖励。本办法与本市其他优惠政策可按就高原则享受,但不得重复。


  第三十条 本办法由市金融发展局、市财政局共同制定实施细则实施,并负责解释。


  第三十一条 本办法有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。期间,有更优惠上位政策的,原则上从优执行;存在市级政策调整的,不影响本措施的可预期受益水平。


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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。