商服贸发[2022]102号 商务部等27部门关于推进对外文化贸易高质量发展的意见
发文时间:2022-07-18
文号:商服贸发[2022]102号
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各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府,新疆生产建设兵团,中央宣传部、中央网信办,国务院各部委、各直属机构,中国贸促会、中国外文局:

  党中央、国务院高度重视推进对外贸易高质量发展、推动中华文化走出去工作。为把握数字经济发展趋势和规律,激活创新发展新动能,推进对外文化贸易高质量发展,更好服务构建新发展格局和文化强国建设,经国务院同意,现提出以下意见。

  一、总体要求

  (一)指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神,立足新发展阶段,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,以推进对外文化贸易高质量发展为主题,着力加强顶层设计和统筹协调,着力推动体制机制改革和内容形式创新,着力促进文化贸易规模增长和结构优化,增强我国文化产品和服务的国际竞争力,向世界阐释推介更多中华优秀文化,提升国家文化软实力和中华文化影响力。

  (二)工作原则。坚持服务大局。服务文化强国建设目标,通过文化贸易发展提升文化产业国际竞争力,带动中华文化走出去,提升中华文化亲和力、吸引力、辐射力,为共建“一带一路”和推动构建人类命运共同体作出积极贡献。

  坚持守正创新。坚守中华文化立场,遵循国际规则和文化传播规律,把握数字化发展趋势,拓展平台渠道,创新内容形式、发展模式,创作和生产更多适应国际市场需求的文化产品和服务。坚持政策引导。坚持政府引导、企业主体、市场运作,深化改革开放,加强政策支持,营造发展环境,释放发展活力,实现社会效益和经济效益相统一。坚持统筹推进。加强统筹指导,鼓励多方参与,注重资源整合,加强规范引导,统筹推进文化产业和贸易高质量发展,推动对外文化交流、传播与贸易相互促进、协调发展。

  (三)主要目标。对外文化贸易规模稳步增长,结构持续优化,高附加值文化服务出口在对外文化贸易中的比重稳步提升。到2025年,建成若干覆盖全国的文化贸易专业服务平台,形成一批具有国际影响力的数字文化平台和行业领军企业,我国文化产品和服务的竞争力进一步增强,文化品牌的国际影响力进一步提高,文化贸易对中华文化走出去的带动作用进一步提升、对文化强国建设的贡献显著增强。

  二、深化文化领域改革开放

  (四)积极探索高水平开放路径。探索有序放宽文化领域限制性措施,发挥自由贸易试验区、自由贸易港、服务贸易创新发展试点和服务业扩大开放综合示范区等先行先试作用,主动对接国际高水平经贸规则,围绕文化领域开放开展压力测试,建立健全适应新形势新需要的风险防范机制。(中央宣传部、发展改革委、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (五)深化文化领域审批改革。聚焦推动文化传媒、网络游戏、动漫、创意设计等领域发展,开展优化审批流程改革试点,扩大网络游戏审核试点,创新事中事后监管方式。探索设立市场化运作的文物鉴定机构,鼓励社会力量参与博物馆展览、教育和文创开发。(中央宣传部、文化和旅游部、广电总局、文物局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (六)扩大优质文化产品和服务进口。围绕满足人民日益增长的文化需求,有序扩大出版物、电影、电视剧、网络视听、体育、演艺和文化艺术等领域优质文化产品和服务进口,促进高水平市场竞争。(中央宣传部、文化和旅游部、广电总局、体育总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  三、培育文化贸易竞争新优势

  (七)大力发展数字文化贸易。推进实施国家文化数字化战略,建设国家文化大数据体系。发挥国内大市场和丰富文化资源优势,加强数字文化内容建设,促进优秀文化资源、文娱模式数字化开发。支持数字艺术、云展览和沉浸体验等新型业态发展,积极培育网络文学、网络视听、网络音乐、网络表演、网络游戏、数字电影、数字动漫、数字出版、线上演播、电子竞技等领域出口竞争优势,提升文化价值,打造具有国际影响力的中华文化符号。(中央宣传部、中央网信办、商务部、文化和旅游部、广电总局、体育总局、文物局、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (八)扩大出版物出口和版权贸易。推动主题出版物出口,扩大文学艺术、传统文化、哲学社会科学、自然科学出版物和学术期刊、教材、少儿读物、学术数据库产品出口。积极发展版权贸易,扩大版权出口规模,提升版权出口质量,优化内容品质和区域布局,拓展版权出口渠道和平台。提升外向型图书整体策划、编辑出版和设计印刷水平,积极参与国际合作出版,提高国际市场影响力。(中央宣传部、教育部、商务部、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (九)鼓励优秀广播影视节目出口。支持电影、电视剧、纪录片、动画片、综艺节目创作和出口,加大海外推广力度,做强“中国联合展台”,创新叙事方式,推进中国故事和中国声音的全球化表达、区域化表达、分众化表达。加强与海外媒体平台合作,拓展广播影视节目出口渠道。鼓励影视制作机构开展国际合拍。(中央宣传部、商务部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十)支持扩大文艺精品出口。鼓励各类演艺机构创作开发体现中华优秀文化、面向国际市场的演艺精品,开展海外巡演和海外社交媒体平台演出,推动民族特色戏剧、音乐、舞蹈、曲艺、杂技走出去,带动舞美设计、舞台布景创意和舞台技术装备创新和出口。培育演艺服务出口特色品牌,提升对外演艺服务能力。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十一)推动中华特色文化走出去。加强传统文化典籍、文物资源、非物质文化遗产的数字化、网络化转化开发,面向海外用户开发一批数字文化精品。支持艺术家、传承人等与专业机构开展合作,实现资源整合,共同开拓国际市场。大力促进中国餐饮、中医药、中国园林、传统服饰和以中国武术、围棋为代表的传统体育等特色文化出口。(中央宣传部、住房城乡建设部、商务部、文化和旅游部、体育总局、文物局、中医药局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十二)促进文化创意和设计服务出口。加强与世界各国、各地区创意设计机构和人才的交流合作,推动中华文化符号的时尚表达、国际表达。发挥文化文物单位资源优势,加大文化创意产品开发力度,扩大文化创意产品出口。发挥建筑设计、工业设计、专业设计优势,支持原创设计开拓国际市场。推动将文化元素嵌入创意设计环节,提高出口产品和服务的文化内涵。(中央宣传部、发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部、文化和旅游部、文物局和各地方人民政府按职责分工负责)

  四、激活创新发展新动能

  (十三)提升文化贸易数字化水平。推动文化和科技深度融合,促进大数据、云计算、人工智能、区块链等新技术应用,赋能文化产业和贸易全链条,带动传统行业数字化转型,提升企业数字化运营能力。适应疫情防控常态化形势,鼓励线上线下相融合的新业态新模式发展。鼓励文化企业积极利用全球创新资源,深化国际产业和技术合作。(中央宣传部、中央网信办、发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十四)加强国家文化出口基地建设。优化国家文化出口基地营商环境,为文化贸易企业、人才、资本、技术、数据、信息集聚创造有利条件,完善多元化支持举措,建设文化出口高地,发挥基地集聚示范引领效应。鼓励各地区挖掘特色优势文化产业出口潜力,延伸产业链,完善服务链条,建设各具特色的文化出口基地。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十五)鼓励数字文化平台国际化发展。引导文化领域平台类企业规范健康发展,支持平台企业做大做强,支撑中小企业开展技术、内容、模式创新。鼓励平台企业积极开拓国际市场,提升平台海外影响力,带动文化产品和服务出口。(中央宣传部、中央网信办、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十六)创新发展数字内容加工等业务。发挥综合保税区政策功能优势,支持开展“两头在外”的数字内容加工业务,研究完善监管模式,鼓励企业为境外生产的影视、动漫、游戏等提供洗印、译制、配音、编辑、后期制作等服务。支持在具备条件的海关特殊监管区域开展文物、艺术品仓储、展示、交易和文物鉴定等业务。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、海关总署、广电总局、文物局和各地方人民政府按职责分工负责)

  五、激发市场主体发展活力

  (十七)培育壮大市场主体。发挥国家文化出口重点企业、重点项目示范作用,实施文化贸易“千帆出海”行动计划,培育一批具有核心竞争力的文化贸易骨干企业。支持骨干企业与中小微企业建立良性协作关系,通过开放平台、共享资源、产业链协作等方式,引导中小微企业走“专精特新”国际化发展道路。培育文化贸易专业服务机构。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十八)加强国际化品牌建设。在动漫、影视、出版、演艺、游戏等领域培育一批国际知名品牌。挖掘中华老字号、传统品牌、经典标识形象的文化内涵,实现创造性转化和创新性发展,引导和推动企业加大创意开发和品牌培育力度,提升品牌产品和服务出口附加值。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (十九)发挥平台载体赋能作用。鼓励建设一批“一站式”文化贸易服务平台,为文化贸易企业提供国别政策、市场信息、法律服务、技术支撑、人才招聘等服务。支持建设影视、版权等领域海外推广和数字化交易平台。建设语言服务出口基地,提升国家语言服务能力,用好小语种人才资源,为文化产品、服务、标准走出去提供专业支撑。(中央宣传部、中央网信办、发展改革委、教育部、商务部、文化和旅游部、广电总局、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (二十)扩大文化领域对外投资。鼓励有条件的文化企业创新对外合作方式,优化资源、品牌和营销渠道,面向国际市场开发产品、提供服务,提高境外投资质量效益。鼓励优势企业设立海外文化贸易促进平台。推动深化与共建“一带一路”国家文化领域投资合作。(中央宣传部、发展改革委、商务部、文化和旅游部、广电总局、外文局和各地方人民政府按职责分工负责)

  六、拓展合作渠道网络

  (二十一)健全文化贸易合作机制。推进中国标准国际化进程,积极参与国际规则、标准制定,拓展文化贸易发展空间。加强与各国及政府间国际组织交流合作,积极商签政府间合作备忘录,健全文化产业和贸易政策沟通对话机制,为企业合作搭建平台、创造条件。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局、贸促会按职责分工负责)

  (二十二)拓展文化贸易合作渠道。提升中国国际服务贸易交易会、中国(深圳)国际文化产业博览交易会等重点展会的国际化、专业化、市场化水平,更好搭建文化贸易展览展示和洽谈交易平台。支持企业参加重要国际性文化节展。鼓励企业运用跨境电商等新模式新渠道拓展海外市场。发挥海外中国文化中心、商协会作用,拓展对外文化贸易渠道。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局、贸促会、外文局按职责分工负责)

  (二十三)聚焦重点市场深化合作。扩大与港澳台地区文化贸易合作,发挥港澳企业渠道优势,鼓励企业联合开拓海外市场。结合区域全面经济伙伴关系协定(RCEP)生效实施,巩固日韩和东南亚等传统市场优势,积极拓展其他周边国家市场。深耕欧美等发达国家市场,主动对接市场标准和文化需求,针对性创新文化产品和服务。深入拓展共建“一带一路”国家市场。(中央宣传部、外交部、发展改革委、商务部、文化和旅游部、广电总局、港澳办、贸促会和各地方人民政府按职责分工负责)

  七、完善政策措施

  (二十四)完善投入机制。统筹利用相关财政资金政策,支持国家文化出口基地建设和企业开拓海外市场,扩大文化服务出口,培育重点企业和文化品牌。更好发挥服务贸易创新发展引导基金作用,利用市场化方式为符合条件的文化贸易企业提供融资支持,引导更多社会资本支持文化贸易发展。(中央宣传部、财政部、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (二十五)创新金融服务。鼓励金融机构创新金融产品和服务,开发更多与文化贸易特点相适应的信贷产品、贷款模式,推广知识产权质押融资、供应链融资、订单融资等业务,支持境内银行按照风险可控、商业可持续原则开展境外人民币贷款业务。积极支持符合条件的文化贸易企业上市融资,以及通过发行公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等方式融资。积极探索创新文化贸易出口信用保险承保模式,提升承保理赔服务水平质量,根据市场化原则合理确定费率。积极推广“信保+担保”模式,以多种方式为文化贸易企业提供增信支持。鼓励保险机构开发文化类专属险种,增强机构服务能力。支持保险资金、符合条件的资产管理产品投资面向文创企业的创业投资基金、股权投资基金等,拓宽企业融资渠道。(人民银行、银保监会、证监会、中国进出口银行、中国出口信用保险公司负责)

  (二十六)落实税收政策。落实文化服务出口免税或零税率政策。积极支持文化企业参加技术先进型服务企业认定,经认定的技术先进型服务企业可按规定享受相关企业所得税优惠政策。对国家鼓励发展的文化产业项目,在投资总额内进口的自用设备按照现行政策规定免征关税。(科技部、财政部、税务总局等按职责分工负责)

  (二十七)提升便利化水平。海关、商务部门加大宣传和培育力度,帮助符合条件的文化贸易企业成为海关高级认证企业,享受相关便利措施。简化演艺机构人员出境审批手续。支持文化贸易企业开展跨境人民币结算业务。提升对外投资便利化水平,支持银行为文化贸易企业提供更加优质的跨境结算服务。(发展改革委、商务部、文化和旅游部、人民银行、海关总署、外汇局按职责分工负责)

  八、加强组织保障

  (二十八)加强组织领导。提高站位,统筹推进文化贸易高质量发展工作。发挥对外文化贸易工作联系机制作用,持续完善对外文化贸易发展的体制机制,加强政策协调和工作协同,形成发展对外文化贸易的强大合力。(中央宣传部、商务部、文化和旅游部、广电总局按职责分工负责)

  (二十九)强化人才支撑。支持高校加强文化贸易交叉学科专业建设和人才培养,鼓励高校和企业创新合作模式,共建实训基地。加强对外文化贸易骨干人才培训和创新型、应用型、国际化人才培养,加快培育一批数字文化产业贸易创新人才。加强智库建设,发挥智库支撑作用,建设对外文化贸易研究基地。支持多渠道引进文化贸易、版权贸易人才。(中央宣传部、教育部、人力资源社会保障部、商务部、文化和旅游部、广电总局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (三十)加强知识产权保护。完善知识产权保护体系和纠纷多元化解决机制,深化知识产权保护国际合作,积极参与传统知识保护国际规则制定,支持企业开展海外知识产权维权工作。加大数字版权保护力度,强化版权全链条保护和开发利用,激发企业创新创造活力。(中央宣传部、商务部、知识产权局和各地方人民政府按职责分工负责)

  (三十一)完善统计评价体系。加强对外文化贸易统计工作,强化部门间数据交换和信息共享,提高统计信息的准确性和时效性。创新评价机制,以价值导向、贸易实绩、贸易结构、社会效益等为重要指标,建立对外文化贸易高质量发展水平评价体系,为推进对外文化贸易高质量发展提供决策参考。(中央宣传部、商务部、海关总署、统计局、外汇局和各地方人民政府按职责分工负责)

  各地区、各部门要充分认识推动对外文化贸易高质量发展对培育国际经济合作和竞争新优势、推进社会主义文化强国建设和提升中华文化影响力的重要意义,切实加强对外文化贸易工作的组织领导,明确任务、落实责任,完善和细化相关政策措施,确保各项举措及时落地见效。

商务部 中央宣传部 中央网信办 外交部

发展改革委 教育部 科技部 工业和信息化部

财政部 人力资源社会保障部 住房城乡建设部

文化和旅游部 人民银行 海关总署 税务总局

广电总局 体育总局 统计局 港澳办 银保监会

证监会 文物局 中医药局 外汇局

知识产权局 贸促会 外文局

2022年7月18日


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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。