财库[2022]41号 财政部关于印发《财政总会计制度》的通知
发文时间:2022-11-18
文号:财库[2022]41号
时效性:全文有效
收藏
1631

财政部关于印发《财政总会计制度》的通知

财库[2022]41号             2022-11-18

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局:

  为加强财政预算管理,提升国家财政治理效能,进一步规范各级政府财政总会计核算,保证会计信息质量,充分发挥财政总会计职能作用,财政部根据深化预算管理制度改革、政府会计改革工作要求,研究制定了《财政总会计制度》,现印发给你们,请遵照执行。

  新制度自2023年1月1日起施行,我部2015年制定的《财政总预算会计制度》(财库〔2015〕192号)同时废止,执行中如有问题,请及时向财政部反馈。

  附件:

  1.《财政总会计制度》

  2.《财政总会计制度》与《财政总预算会计制度》有关衔接问题的处理规定

财政部

2022年11月18日

  附件2

《财政总会计制度》与《财政总预算会计制度》有关衔接问题的处理规定

  《财政总会计制度》印发施行后,目前执行的《财政总预算会计制度》(财库〔2015〕192号,以下简称原制度)不再执行。为了确保试点期间新旧制度顺利过渡,现对财政总会计(以下简称总会计)执行新制度的有关衔接问题规定如下:

  一、新旧制度衔接总要求

  (一)2022年年终结账采用按原制度办理年终转账和结账,按新制度记入新账的办法。自2023年1月1日起,各级总会计应当严格按照新制度的规定进行会计核算、编制财务报表和预算会计报表。

  (二)各级总会计应当按照本规定做好新旧制度的衔接。相关工作包括以下几个方面:

  1.根据原账编制2022年年终结账后的科目余额表。

  2.按照新制度设立2023年1月1日的新账。

  3.按照本规定要求,登记新账的财务会计科目余额和预算结余科目余额,包括将原账科目余额转入到新账财务会计科目、按照原账科目余额登记新账预算结余科目,将未入账事项登记新账科目,并对相关新账科目余额进行调整。原账科目是指原制度规定的会计科目。

  新旧制度转账、登记新账科目对照关系参见本规定附表。

  4.根据新账各会计科目期初余额,按照新制度编制2023年1月1日的科目余额表,作为新账各会计科目的期初余额。

  5.根据新账各会计科目期初余额,按照新制度编制2023年1月1日资产负债表。

  (三)各级总会计应当按照新制度规定,及时与非税收入管理部门、股权管理部门、债务管理部门沟通,获取应收非税收入、应收股利、股权、债权和债务等相关事项核算资料,确保登记新账准确完整。

  (四)及时改造会计信息系统。各级总会计应当对原有会计信息系统及时进行升级改造,实现数据正确转换,确保新旧账务有序衔接及新制度有效贯彻落实。

  二、财务会计科目的新旧衔接

  (一)将2022年12月31日原账会计科目余额转入新账财务会计科目

  1.资产类

  (1)“国库存款”、“其他财政存款”、“有价证券”、“应收股利”、“借出款项”、“与下级往来”、“预拨经费”、“在途款”、“其他应收款”和“应收主权外债转贷款”科目

  新制度设置了“国库存款”、“其他财政存款”、“有价证券”、“应收股利”、“借出款项”、“与下级往来”、“预拨经费”、“在途款”、“其他应收款”和“应收主权外债转贷款”科目,其核算内容与原账的上述相应科目的核算内容基本相同。转账时,总会计应当将原账的上述相应科目余额直接转入到新账的相应科目。

  总会计在转账前应对“应收股利”科目进行确认。财政股权管理部门应当于2023年4月30日前完成对应收股利的梳理,并将梳理后相关信息资料转总会计。总会计应当按照股权管理部门提供的相关资料,在上年度原账中确认“应收股利”科目余额。

  (2)“国库现金管理存款”科目

  新制度设置了“国库现金管理资产”科目,下设“商业银行定期存款”和“其他国库现金管理资产”明细科目。转账时,总会计应当将原账“国库现金管理存款”科目余额转入到新账“国库现金管理资产—商业银行定期存款”科目。

  (3)“应收地方政府债券转贷款”科目

  新制度设置了“应收地方政府债券转贷款”科目,下设“应收本金”、“应收利息”明细科目。原制度设置了“应收地方政府债券转贷款”科目及“应收地方政府一般债券转贷款”、“应收地方政府专项债券转贷款”一级明细科目,在一级明细科目下分别设置“应收本金”、“应收利息”二级明细科目。

  转账时,总会计应当将原账“应收地方政府债券转贷款”各一级明细科目下“应收本金”明细科目余额汇总转入到新账“应收地方政府债券转贷款—应收本金”科目;将原账“应收地方政府债券转贷款”各一级明细科目下“应收利息”明细科目余额汇总转入到新账“应收地方政府债券转贷款—应收利息”科目。

  (4)“股权投资”科目

  总会计在转账前应对“股权投资”科目进行确认。财政股权管理部门应当于2022年4月30日前完成对政府持有的股权投资的梳理,并将梳理后股权信息资料转总会计。总会计按照股权管理部门提供的相关资料,在上年度原账中分别确认“股权投资—-投资成本/损益调整/其他权益变动”。

  新制度设置了“股权投资”科目,下设“国际金融组织股权投资”、“政府投资基金股权投资”、“企业股权投资”一级明细科目。与原制度“股权投资”科目及其一级明细科目的核算内容基本相同。

  新账采用权益法对“股权投资”进行核算的,新制度要求按照“投资成本”、“损益调整”、“其他权益变动”二级明细科目核算。转账时,总会计应当将原账股权投资科目“投资成本”、“损益调整”、“其他权益变动”明细科目余额分别转入到新账的相应明细科目中;将原账股权投资科目“收益转增投资”明细科目余额转入到新账“股权投资—投资成本”科目。

  新账采用成本法对股权投资进行核算的,转账时,总会计应当将原账科目股权投资“投资成本”、“损益调整”、“收益转增投资”、“其他权益变动”明细科目余额全部转入到新账“股权投资—投资成本”科目。

  (5)“待发国债”科目

  根据新制度,财务会计无需对原制度中“待发国债”科目对应的内容进行核算。转账时,总会计应当将“待发国债”科目借方余额全部转入到新账“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目借方。

  2.负债类

  (1)“与上级往来”、“其他应付款”、“应付代管资金”、“应付主权外债转贷款”、“其他负债”科目。

  新制度设置了“与上级往来”、“其他应付款”、“应付代管资金”、“应付主权外债转贷款”、“其他负债”科目,其核算内容与原账的上述相应科目的核算内容基本相同。转账时,总会计应当将原账的上述相应科目余额直接转入到新账的相应科目。

  (2)“应付国库集中支付结余”科目

  新制度设置了“应付国库集中支付结余”科目,其核算内容与原账的上述相应科目的核算内容基本相同。转账时,总会计应当将原账的上述相应科目余额直接转入到新账的相应科目。省级以下财政部门,以后年度不能新增“应付国库集中支付结余”发生额。

  (3)“应付短期政府债券”科目

  新制度设置了“应付短期政府债券”科目,下设“应付国债”、“应付地方政府一般债券”、“应付地方政府专项债券”一级明细科目,原制度设置了相同的一级明细科目,在一级明细科目下分别设置“应付本金”、“应付利息”二级明细科目。转账时,总会计应当将原账“应付短期政府债券”各一级明细科目下“应付本金”明细科目余额转入到新账“应付短期政府债券”科目下的相应明细科目。

  新制度设置了“应付利息”科目。转账时,总会计应当将原账“应付短期政府债券—应付国债”下“应付利息”明细科目余额转入到新账“应付利息—应付国债利息”科目;将原账“应付短期政府债券”下的“应付地方政府一般债券”、“应付地方政府专项债券”中的“应付利息”明细科目余额汇总转入到新账“应付利息—应付地方政府债券利息”科目。

  (4)“应付长期政府债券”科目

  新制度设置了“应付长期政府债券”科目,下设“应付国债”、“应付地方政府一般债券”、“应付地方政府专项债券”一级明细科目,原制度设置了相同的一级明细科目,在一级明细科目下分别设置“应付本金”、“应付利息”二级明细科目。转账时,总会计应当将原账“应付长期政府债券”各一级明细科目下“应付本金”明细科目余额转入到新账“应付长期政府债券”科目下的相应明细科目。

  新制度设置了“应付利息”科目。转账时,总会计应当将原账“应付长期政府债券—应付国债”下“应付利息”明细科目余额转入到新账“应付利息—应付国债利息”科目;将原账“应付长期政府债券”下的“应付地方政府一般债券”、“应付地方政府专项债券”中的“应付利息”明细科目余额汇总转入到新账“应付利息—应付地方政府债券利息”科目。

  (5)“借入款项”科目

  新制度设置了“借入款项”科目,原制度设置了“借入款项”科目,下设“应付本金”、“应付利息”明细科目。转账时,总会计应当将原账“借入款项—应付本金”明细科目余额转入到新账“借入款项”科目。

  新制度设置了“应付利息”科目。转账时,总会计应当将原账“借入款项—应付利息”明细科目余额转入到新账“应付利息—应付主权外债利息”科目。

  (6)“应付地方政府债券转贷款”科目

  新制度设置了“应付地方政府债券转贷款”科目,下设“应付本金”、“应付利息”一级明细科目。原制度设置了“应付地方政府债券转贷款”科目,下设“应付地方政府一般债券转贷款”、“应付地方政府专项债券转贷款”一级明细科目,在一级明细科目下分别设置“应付本金”、“应付利息”二级明细科目。

  转账时,总会计应当将原账“应付地方政府债券转贷款”各一级明细科目下“应付本金”明细科目余额汇总转入到新账“应付地方政府债券转贷款—应付本金”科目;将原账“应付地方政府债券转贷款”各一级明细科目下“应付利息”明细科目余额汇总转入到新账“应付地方政府债券转贷款—应付利息”科目。

  3.净资产类

  (1)“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目

  新制度设置了“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目,其核算内容与原账的上述相应科目的核算内容基本相同。转账时,总会计应当将原账的上述相应科目余额直接转入到新账的相应科目。

  (2)“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目

  新制度设置了“累计盈余”科目,下设“预算管理资金累计盈余”、“财政专户管理资金累计盈余”、“专用基金累计盈余”明细科目。转账时,总会计应当将原账的“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”余额汇总转入到新账“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目;将原账“财政专户管理资金结余”科目余额转入到新账“累计盈余—财政专户管理资金累计盈余”科目;将原账“专用基金结余”科目余额转入到新账“累计盈余—专用基金累计盈余”科目。

  (3)“资产基金”、“待偿债净资产”科目

  根据新制度,总会计无需对原制度中“资产基金”、“待偿债净资产”科目对应的内容进行核算。转账时,总会计应当根据股权管理部门提供的资料,将原账“资产基金”贷方科目余额中属于“股权投资—其他权益变动”的金额转入到新账“权益法调整”科目,其余科目贷方余额转入到新账“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目贷方;将原账“待偿债净资产”科目借方余额转入到新账“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目借方。

  4.收入类、支出类

  由于原账中收入类、支出类科目年末无余额,总会计无需进行转账处理。自2022年1月1日起,总会计应当按照新制度设置收入类、费用类科目并进行账务处理。

  5.各级政府财政如存在其他本规定未列举的原账科目余额的,总会计应当按照新制度要求,比照本规定将原账科目余额转入新账的相应科目。新账中科目设有明细科目的,总会计应当对原账中对应科目的余额加以分析,分别转入新账中相应科目的相关明细科目。

  6.总会计在进行新旧衔接的转账时,应当编制转账的工作分录,作为转账的工作底稿,并将转入新账的对应原账户余额及拆分原账户余额的依据作为原始凭证。

  (二)将原未入账事项登记新账财务会计科目

  1.关于原未入账的应收非税收入

  在新旧制度转换时,各级政府财政非税收入管理部门能够提供上年末已开具非税收入缴款票据、尚未缴入本级国库的应收非税收入数据的,总会计应当根据非税收入征收管理部门提供的相关资料,确认记入新账“应收非税收入”科目的期初余额。具体会计处理如下:借记“应收非税收入”科目,贷记“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目。

  2.关于原未入账的主权外债事项

  在新旧制度转换时,各级政府财政存在未将主权外债纳入总会计核算的,债务管理部门应对政府财政承担直接偿还责任的主权外债本金、利息进行梳理,并将相关资料提供总会计进行账务处理。

  (1)属于本级政府承担债务本金部分,借记“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目,贷记“借入款项/应付主权外债转贷款—应付本金”科目。

  (2)属于本级政府承担债务利息部分,借记“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目,贷记“应付利息—应付主权外债利息/应付主权外债转贷款—应付利息”科目。

  (3)属于本级政府享有的主权外债债权部分,借记“应收主权外债转贷款”科目,贷记“累计盈余—预算管理资金累计盈余”科目。

  三、预算会计科目的新旧衔接

  (一)原制度结余科目与新制度预算结余科目对应。

  新制度设置了“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目,与原制度“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账的“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目余额直接转入新账的相应科目。

  (二)原制度“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目与新制度预算结余科目对应。

  新制度设置了“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目,其核算内容与原账的上述相应科目的核算内容基本相同。转账时,总会计应当将原账的上述相应科目余额直接转入到新账的相应科目。

  (三)原制度结转结余科目及相关资产负债科目与新制度“资金结存”科目对应。

  1.原制度“在途款”科目与新制度“资金结存—在途款资金结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账的“在途款”科目借方余额转入到新账“资金结存—在途款资金结存”科目借方。

  2.原制度“应付国库集中支付结余”科目与新制度“资金结存—集中支付结余结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账的“应付国库集中支付结余”科目贷方余额转入到新账“资金结存—集中支付结余结存”科目贷方。

  3.原制度“与上级往来”、“与下级往来”科目金额与新制度“资金结存—上下级调拨结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账的“与下级往来”科目借方余额转入到新账“资金结存—上下级调拨结存”科目借方,“与上级往来”科目贷方余额转入到新账“资金结存—上下级调拨结存”科目贷方。

  4.原制度“预拨经费”科目与新制度“资金结存—待处理结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账中“预拨经费”科目借方余额转入新账“资金结存—待处理结存”科目借方。

  5.原制度“其他应付款”科目与新制度“资金结存—待处理结存”科目对应。

  转账时,总会计应当对“其他应付款”科目余额加以分析,属于收回以前年度结转结余资金的部分转入“资金结存—待处理结存”科目贷方。

  6.原制度“待发国债”科目与新制度“资金结存—待发国债结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账“待发国债”科目借方余额转入新账“资金结存—待发国债结存”科目借方。

  7.原制度“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目与新制度“资金结存—专户资金结存”科目对应。

  转账时,总会计应当将原账“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”科目贷方余额,分别转入到新账“资金结存—专户资金结存”科目借方。

  8.原制度结转结余与新制度“资金结存—库款资金结存”科目对应。

  转账时,原账“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目贷方余额,减去“资金结存—在途款资金结存”、“资金结存—集中支付结余结存”、“资金结存—上下级调拨结存”、“资金结存—待处理结存”、“资金结存—待发国债结存”、“资金结存—专户资金结存”科目后的余额转入到新账“资金结存—库款资金结存”科目借方。

  以上转账完成后,新账“资金结存”科目借方余额与“一般公共预算结转结余”、“政府性基金预算结转结余”、“国有资本经营预算结转结余”、“财政专户管理资金结余”、“专用基金结余”、“预算稳定调节基金”、“预算周转金”科目贷方余额的合计数相等。

  (四)预算收入类、预算支出类会计科目。

  由于原账中收入类、支出类科目年末无余额,总会计无需进行转账处理。自2023年1月1日起,总会计应当按照新制度设置预算收入类、预算支出类科目并进行账务处理。

  四、财务会计报表与预算会计报表的新旧衔接

  (一)编制2023年1月1日资产负债表

  总会计应当根据2023年1月1日新账的财务会计科目余额,按照新制度编制2023年1月1日资产负债表(仅要求填报各项目“年初余额”)。

  (二)2023年度财务会计报表和预算会计报表的编制

  总会计应当按照新制度规定编制2022年度财务会计报表和预算会计报表。在编制2022年度收入费用表、现金流量表时,不要求填列上年比较数。

  五、其他事项

  (一)省级以下各级政府财政“应付国库集中支付结余”科目和“资金结存—集中支付结余结存”科目余额要逐渐消化为零,以后年度这两个科目不得有新增发生额。

  (二)2023年1月1日后执行新制度的各级政府财政部门,应当按照本规定做好新旧制度衔接工作。


推荐阅读

关联申报:谁需申报?怎么申报?

  “企业所得税汇算清缴正在进行,关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报,涉及哪些具体表单?”每年5月31日前,笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时,应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告,完成整个关联申报流程,否则可能产生税务风险。

  哪些情形需要关联申报

  需要明确的是,不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,符合以下两种情形之一的,应进行关联申报:年度内与其关联方发生业务往来的;年度内未与关联方发生业务往来,但需要报送国别报告的。

  其中,关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称42号公告)第二条来判定,包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

  在识别关联方时,《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确,企业与其他企业、组织或者个人之间,一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的,双方构成关联关系,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外,关联方可以是企业,也可以是组织或者个人。例如,企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息,也需要进行关联申报。

  存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条,关联交易主要包括:有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

  关联申报必须填报国别报告吗

  根据42号公告第五条,存在下列情形之一的居民企业,应当在报送年度关联业务往来报告表时,填报国别报告:一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业,且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元;另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中,最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如,当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时,集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

  关联申报需要填写哪些表单

  关联申报报表包括22张表单,其中必填表单有3张(只报送国别报告的情形除外),其余根据实际情况选填。

  申报内容需要迅速厘清思路。对于企业年度内与关联方发生业务往来的,应填报表G000000、表G100000、表G101000,根据发生的交易类型据实选填表G102000—G108000、表G109000和表G113010,其中表G100000为自动生成。另外,如有签订或执行成本分摊协议的要填报表G110000,有对外支付款项的要填报表G111000,有境外关联业务往来的要填报表G112000,有编制合并财务报表的要填报表G113020;企业年度内与关联方未发生业务往来但需要填报国别报告的,只填报表G000000和国别报告的6张表(表G114010—表G114031)。

  如何高效、准确完成关联申报

  从企业咨询的高频问题看,高效、准确地完成关联申报,需要注意一些具体问题。总体来说,企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额,这与日常按照会计科目归集的方式不同,完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识,能够帮助企业高效准确地完成申报。

  表G000000里,“200企业内部部门信息”模块,要从最顶层填报所有部门信息,同一业务职能涉及超过一个层级部门的,可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的,应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额,排序确认各类别前5位关联方后,分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

  表G102000—G106000、G108000这6份表单里,第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数,但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易,应当将非关联交易金额一并计入,手动编辑修改第15行和第30行金额。同时,注意不要漏报非关联交易金额,以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

  来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》,其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报,“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

  取得境外关联方提供的技术服务,对外支付技术服务费,区别不同情形填报:不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的,填报G108000《关联劳务表》;不属于特许权使用费但在当期资本化处理的,填报G103000《无形资产所有权交易表》;属于特许权使用费范畴的,填报G105000《无形资产使用权交易表》。


  来源:中国税务报   2026年04月17日   版次:08    作者:周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

  (中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位:国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

资产划转涉及多个税种:先分税种具体分析,再总体综合考量

  根据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比上升5.86%;交易规模约4541亿元,同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具,不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构,倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来,一些上市公司因资产划转税务处理不当,导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒,资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种,各税种的政策适用条件不尽相同,企业需要全面考虑各项税收政策,确保税务合规。

  典型案例

  2026年3月,上市公司BH公司发布公告称,拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务,调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为:上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司,并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后,上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时,上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则,一并转移至Q公司。

  所得税:符合条件,可适用特殊性税务处理

  案例中,上市公司BH公司与Q公司均为居民企业,且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产,符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求,属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

  笔者认为,上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转,具有合理的商业目的。如果划转后,相关业务继续在Q公司开展,在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动,且划转双方在会计上均未确认损益,则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时,上市公司BH公司和Q公司均不确认所得,Q公司取得被划转资产的计税基础,按划出方原账面净值确定。

  增值税和土地增值税:可适用重组相关政策

  本次划转中,上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产,而且一并转移了相关负债,并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司,构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

  案例中,上市公司BH公司为增值税一般纳税人,若Q公司也为增值税一般纳税人,则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件,上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,属于可抵扣非应税交易,不缴纳增值税,且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣,即无需转出相关进项税额。

  对于土地增值税,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确,企业在改制重组过程中,以房地产作价入股进行投资,将房地产转移、变更到被投资企业中的,暂不征收土地增值税。

  笔者认为,上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资,若净资产中包含房地产,实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业,故符合暂不征收土地增值税的条件,划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是,有观点认为,上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提,直接投资不能适用此政策。鉴于此,上市公司BH公司适用该政策时,需审慎处理,或及时咨询主管税务机关。

  契税和印花税:可适用免税政策

  如果本次划转资产中包含土地、房屋,在符合政策规定的前提下,可以免缴契税和印花税。

  契税方面,按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定,母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。案例中,上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系,上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资,视同划转,Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

  印花税方面,对于资产划转协议涉及的产权转移书据,《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确,对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。因此,上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据,可以免缴印花税。

  值得注意的是,增资还会涉及营业账簿印花税。案例中,上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资,会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定,Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分,按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

  制定划转方案时进行总体考量

  从上述分析可以看出,各税种涉及的企业重组相关政策,各有其适用前提,在实际操作中,这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种,片面追求某一税种的政策适用,可能导致其他税种处理不合规,甚至引发补税风险。比如,企业含负债划转,若同时转移资产、关联债权、负债和员工,可以适用不征收增值税政策,但在企业所得税方面,包含负债的资产划转,能否适用特殊性税务处理,实务中尚存争议,企业需谨慎处理,避免产生税务风险。

  对此,企业在设计划转方案时,应以税务合规为底线,以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照,在确保税务合规的前提下,让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍,对于不同政策存在的互斥或叠加关系,企业需结合交易实质审慎选择。

  同时,交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础,不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件,以此享受重组优惠政策,税务机关可能根据实质重于形式原则,判定企业税务处理不合规。因此,企业在设计划转方案时,应当确保交易具有真实的商业目的和实质,准备充分、合理的商业目的证明材料,如董事会决议、战略规划、资产评估报告等,降低事后被纳税调整的风险。

  对于上市公司而言,资产划转不仅涉及税务合规,还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等),还需取得行业主管部门的批准或备案。同时,上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后,按交易所要求充分披露。


  来源:中国税务报  2026年04月17日  版次:07  作者:薛芬芬  郭婷婷

  (作者单位:国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)