厦财监[2023]14号 厦门市财政局关于印发《厦门市进一步加强财会监督工作实施方案》的通知
发文时间:2023-6-1
文号:厦财监[2023]14号
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厦门市财政局关于印发《厦门市进一步加强财会监督工作实施方案》的通知

厦财监[2023]14号             2023-6-1

各有关单位:

  《厦门市进一步加强财会监督工作实施方案》已经市委和市政府同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻落实。

厦门市财政局

2023年6月1日

  (此件主动公开)

厦门市进一步加强财会监督工作实施方案

  为深入贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》精神,更好发挥财会监督职能作用,结合我市实际制定本实施方案。

  一、总体要求

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大精神,认真落实习近平总书记关于财会监督的重要论述精神。坚持党的领导、坚持依法监督、坚持问题导向、坚持协同联动,以党内监督为主导,突出政治属性,严肃财经纪律,健全财会监督体系,完善工作机制,提升财会监督效能。到2025年,构建起财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系;基本建立起各类监督主体横向协同,上下联动,财会监督与其他各类监督贯通协调的工作机制;财会监督制度更加健全,信息化水平明显提高,监督队伍素质不断提升,在规范财政财务管理、提高会计信息质量、维护财经纪律和市场经济秩序等方面发挥重要保障作用。

  二、加强党对财会监督工作的领导

  各级党委(党组)要加强对财会监督工作的领导,确保党中央、国务院重大决策部署及省委省政府、市委市政府工作要求贯彻落实,统筹推动各项工作有序有效开展。市、区政府要建立财会监督协调工作机制,明确工作任务、健全机制、完善制度,加强对下级财会监督工作的督促和指导,定期召开会议专题研究财会监督工作,推进各项工作任务落地见效。(责任单位:各区党委政府,各有关部门)

  三、依法依规履行财会监督职责

  财政部门要切实履行财会监督主责,发挥牵头抓总作用,有关部门以及各单位、中介机构、行业协会等监督主体要按照有关法律法规履行财会监督职责。

  (一)财政部门切实履行监督主责

  1.加强预算管理监督。严格预算执行,实施预算支出项目全生命周期管理,从严控制预算追加,严禁无预算、超预算安排支出,强化预算刚性约束。加强预算绩效管理,突出资金、政策管理的绩效导向,推动整合低效无效扶持政策,强化结果运用,加快实现预算和绩效管理一体化,推行重点领域专项资金竞争性分配,大力提升资金使用效率和效益。严格执行地方政府债务限额管理,加强专项债自求平衡管理,完善债务常态化风险评估预警。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  2.加强行政事业性国有资产管理监督。督促各部门、各单位严格落实我市行政事业单位国有资产管理制度规范,按要求履行资产使用、处置审批程序。落实中央过紧日子要求,严格审核行政事业单位新增资产配置预算,促进资产管理与预算管理有机结合,加强资产调剂共享,通过优化在用、调剂、共享共用、出租出售、集中运营管理等方式盘活资产,提高资产使用、处置效率。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  3.加强政府采购活动监督。组织开展政府采购代理机构监督评价,加强对采购人及大宗货物政府采购平台实施政府采购制度情况的监督,规范政府采购代理机构执业行为。对政府采购投诉和信访案件、财会监督及有关部门监督管理中发现政府采购活动中的问题线索开展监督检查,依法处理政府采购项目的违法违规行为。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  4.加强行政事业单位财务管理及内部控制监督。督促各行政事业单位按照《行政单位财务规则》《事业单位财务规则》等相关规定,科学、合理编制预算,及时上报决算报告和财务报告,真实反映单位预算执行情况、财务状况和运行情况。组织全市行政事业单位开展内部控制报告编报工作,加大内控报告审核力度,强化内控报告及评价结果运用,不断推进内部控制制度执行力度。相关单位的财务管理和内部控制情况纳入预算管理综合考评进行考核。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  5.加强政府投资建设项目预决算审核监督。指导和督促项目建设单位做好政府投资建设项目财务管理工作,开展政府投融资建设项目预算、结算、竣工财务决算审核,对政府投资建设项目的概预算编制执行、建设过程成本控制、结决算编报时效和质量实施全过程监督。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  6.规范会计行为和行业秩序。督促各单位严格按照《会计法》开展会计工作,贯彻实施国家统一会计准则制度,提供真实完整的会计资料,提高会计信息质量。加强对资产评估机构备案管理,指导各区财政部门严格代理记账机构行政许可条件审核,督促提高执业质量,强化事中事后监管,促进行业健康发展。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (二)有关部门依责实施部门监督

  7.履行监督指导职责。有关部门强化对主管单位财会监督工作的督促指导,规范财政、财务、会计活动,加大监督检查力度,硬化财经法纪刚性约束。加强对所属单位财政预算决算工作的监督,规范预算编制、预算执行、预算绩效、财政决算、内部控制等行为。(责任单位:各有关部门)

  8.履行法定监督职责。有关部门按照法律法规授权,强化对监管行业系统的财会监督工作督促指导。按照《会计法》赋予的职责,加强对有关单位的会计行为实施监督,加大对虚构经济业务、滥用会计准则以及涉税违法违规行为的查处力度。按照《政府采购法》赋予的职责,加强对政府采购活动监督,提高政府采购资金使用效益。按照《资产评估法》赋予的职责,加强对资产评估行业的监督管理,促进行业健康发展。(责任单位:市、区财政局,国家税务总局厦门市税务局,人民银行厦门市中心支行,厦门银保监局,厦门证监局,市国资委)

  (三)各单位加强内部监督

  9.落实财会监督主体责任。各单位负责人是本单位内部财会监督第一责任人,要建立健全内部财务管理制度,合理设置会计机构,建立并执行内控制度和其他内部会计管理制度。要完善内部治理结构,明确承担财会监督职责的机构和人员,加强对自身经济业务、财务管理、会计行为的日常监督,强化流程管控,每年至少开展一次内控检查,加强关键业务、关键岗位风险防范,确保牢牢守住第一道防线。(责任单位:各相关单位)

  10.财会人员履职尽责。各单位应当督促内设会计机构、财会人员依法履行职责,准确完整反映财务信息,加强财会人员业务培训,全方位培养提高财会人员素养。财会人员要加强自我约束,践行“三坚三守”,遵守职业道德,对违反法律法规规定的财会事项要坚决拒绝办理,对违法违规行为要坚决依法检举。(责任单位:各相关单位)

  (四)中介机构严格执业监督

  11.严格依法履行职责。各会计师事务所、资产评估机构、税务师事务所、代理记账机构要严格遵守《会计法》《注册会计师法》《资产评估法》《税收征管法》等法律法规以及相关执业准则、工作规则、业务指引等,自发、自律地严格按照从业人员行为规范开展业务,积极审慎履行审计鉴证、资产评估、税收服务、会计服务等职责,确保独立、客观、公正、规范执业。配合财会监督执法中提供专业意见,对发现的违法违规行为,应及时向主管部门、监管部门和行业协会报告。(责任单位:各中介机构)

  12.切实提高执业质量。各会计师事务所、资产评估机构、税务师事务所、代理记账机构要切实加强专业能力建设,深入学习执业准则和监管规则,加大对审计技术和信息系统的研发投入,充分运用现代化技术和手段,不断增强查错纠弊的能力。建立内部风险防控机制,加强风险分类防控,建立统一的管理体系,持续提升一体化管理水平,从机制上防范执业风险。(责任单位:各中介机构)

  (五)行业协会强化自律监督

  13.加强行业诚信建设。市注册会计师协会、市资产评估协会、市注册税务师协会、市银行业协会、市保险行业协会、厦门证券期货基金业协会要切实加强行业诚信教育,健全诚信档案,建立从业人员基本信息及信用信息系统,把诚信建设贯穿到行业管理和服务工作的各个环节。(责任单位:各行业协会)

  14.加强行业自律监管。市注册会计师协会、市资产评估协会、市注册税务师协会、市银行业协会、市保险行业协会、厦门证券期货基金业协会要进一步加强行业自律监管,严格自律惩戒执行标准,运用约谈、通报批评、警示告诫、公开曝光等措施,加大惩戒力度。持续加强执业行为日常监测,完善投诉举报、舆情处置等处理机制,严格依法依规处理投诉举报案件,不断提升财会业务规范化水平。(责任单位:各行业协会)

  四、建立协调贯通工作机制

  建立协调贯通工作机制,推动财会监督横向协同、上下联动、与其他各类监督贯通协调,形成监督合力。

  (一)建立各财会监督主体间横向协同工作机制

  15.建立财会监督联席会议制度。在市政府领导下,市级财政部门与各相关部门建立财会监督联席会议制度,加强区域内协同监管,切实加强对财政、财务、会计管理法律法规及规章制度执行情况的监督。建立健全部门间财会监督重大问题处理、监督结果运用、监督线索移交、监督信息交流等财会监督协调工作机制。(责任单位:市财政局、市国资委、市金融监管局、财政部厦门监管局、国家税务总局厦门市税务局、人民银行厦门市中心支行、厦门银保监局、厦门证监局)

  16.建立部门与行业协会联合监督机制。部门与行业协会协同开展联合监督,对于监督中发现的问题,按照规定给予行政处罚,对于违反行业自律公约的问题,按照自律公约机制给予惩戒,推动行业行政监管和行业自律有机融合、协同推进,进一步提升监管效能。(责任单位:市财政局、财政部厦门监管局、国家税务总局厦门市税务局、厦门银保监局、厦门证监局,各相关行业协会)

  (二)建立财会监督上下联动工作机制

  17.市、区联动开展监督工作。根据中央、省有关要求,市级财政部门负责制定年度监督检查计划,明确年度监督工作重点,组织市直相关部门和各区按照统筹协调、分级负责、层层落实的要求,开展监督检查。通过调研座谈、集中培训等方式加强对各区财会监督工作的督促指导,各区财会监督检查计划、人员投入、处理处罚、追责问责等情况,要及时向市级财政部门报备。(责任单位:市、区财政局)

  18.畅通对上信息报告。各监督主体要按照“统一领导,分级负责”的原则,对财会监督中的重要情况、重要事项、重大问题及时向同级政府和有关部门请示报告,必要时向上一级政府和有关部门报告。(责任单位:市、区财政局,市国资委,财政部厦门监管局,国家税务总局厦门市税务局,人民银行厦门市中心支行,厦门银保监局,厦门证监局)

  (三)建立与其他各类监督贯通协调机制

  19.加强与巡察、纪检监察机关的贯通协调。与市委巡察机构密切协作,及时通报财会监督检查情况,研究办理巡察移交的建议。建立“1+X”专项督查联动机制,加强与纪检监察机关的贯通协调,将督查中发现的党员、监察对象涉嫌违纪或职务违法、职务犯罪的问题线索,依法依规及时移送纪检监察机关。发挥财会监督专业力量作用,选派财会业务骨干参加巡视巡察、纪委监委监督检查和审查调查。(责任单位:市、区财政局,财政部厦门监管局)

  20.强化与人大监督、审计监督、统计监督等其他各类监督的配合协同。积极配合市人大对政府债务审查监督,推进预算审查向支出预算和政策拓展,建立健全问题整改机制,配合做好预算联网监督,积极为人大对政府预算实施全口径审查、全过程监管创造条件,落实人大对预算的知情权和审查权。加强与审计、统计等部门的沟通协作,建立监督成果及信息共享机制,形成监督合力。(责任单位:市、区财政局,财政部厦门监管局)

  五、加强重点领域财会监督

  组织开展重点领域财会监督,把推动党中央、国务院重大决策部署贯彻落实作为财会监督工作的首要任务,坚持问题导向,强化财经纪律刚性约束,严厉打击财务会计违法违规行为。

  (一)聚焦重大政策落实

  21.加强重大政策资金监督。紧紧围绕市委市政府中心工作,聚焦“4+4+6”现代产业体系以及“三农”、教育、医疗、就业等民生领域的政策资金使用情况开展财会监督,严肃查处政策落实不到位、财政资金虚报乱用、财政资金补助不合理等问题,以精准有力的监督推动资金高效使用、项目加快实施、政策落实有效。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (二)加强财经纪律执行监督

  22.开展财经纪律专项整治。按照财政部统一部署,重点聚焦减税降费政策落实、基层“三保”、地方政府债务违法违规、财政收入虚收空转、违规返还财政收入、财政暂付款管理、惠民惠农财政补贴资金“一卡通”、行政事业单位国有资产处置管理八类重点问题开展专项整治,强化通报问责和处理处罚,使纪律真正成为带电的“高压线”。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  23.强化预算执行动态监控。充分利用预算管理一体化系统监控模块,运用好在线监控、实地核实、分析调研、数据比对等手段监控预算单位支付业务,规范预算单位支付行为,跟踪重点项目预算执行情况,提升预警精准性和数据分析水平,及时处理资金支付违规行为,切实规范财政预算执行管理,提高财政资金使用绩效。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (三)加强财务会计行为监督

  24.打击财务会计违法违规行为。加强对国有企业财务决算数据审核力度,进一步强化财务管控,夯实财务数据信息质量。依法严厉查处上市公司、金融企业影响恶劣的财务舞弊、会计造假行为,强化对相关责任人的追责问责。加强对会计信息质量的监督,依法严厉打击伪造会计账簿、虚构经济业务、滥用会计准则等会计违法违规行为,持续提升会计信息质量。(市国资委,厦门银保监局,厦门证监局,市金融监管局,市、区财政局)

  25.加强中介机构执业质量监督。加强对资产评估机构、会计代理记账机构执业质量监督,严厉打击无证经营、挂名执业、违规提供报告、超出胜任能力执业、虚假承诺等违法违规行为。对接受福建省财政厅委托的会计师事务所及其分所设立审批和变更服务等事项,配合省财政厅强化事中事后监管。(责任单位:市、区财政局)

  六、保障措施

  (一)加强组织领导。各区党委政府和各部门党组要认真贯彻落实关于加强财会监督工作的决策部署,从机构设置、人员配置、组织协调等方面予以保障,统筹推进各项工作有序开展。各区政府要强化组织领导,明确职责分工,采取有力措施,有效开展本区财会监督工作。对于贯彻落实财会监督决策部署不力、职责履行不到位的,要严肃追责问责。(责任单位:各区党委政府,各有关部门)

  (二)加强制度建设。结合《会计法》《注册会计师法》等法律法规修订进程,以及相关财会工作制度制定出台情况,及时修订我市相关制度办法。结合财会监督发现问题,完善财政财务管理、资产管理、内控等相关制度。组织业界参与财政部深化政府会计改革,完善企业会计准则体系和民间非营利组织会计制度等会计准则制度建设,强化宣传贯彻实施力度,增强会计准则制度执行效果。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (三)加强队伍建设。市、区财政部门应强化财会监督专职机构建设,配齐与财会监督相适应的专业人员,确保财会监督和会计工作管理人员稳定、专业与胜任。结合推进现代会计管理工作体系建设,强化财会人才和财会监督队伍能力建设。创新培养方式方法,组织“分类·分层”财会人才培养,持续开展会计人员继续教育和职业道德教育,加强财会监督人才培训教育。各部门各单位要配备与财会监督职能任务相匹配的人员力量,确保监管工作有效到位。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (四)加强信息化建设。依托全国一体化在线政务服务平台,按照国家统一部署,配合建设财会监督数据库,统筹整合各区各部门各单位有关公共数据资源,推进共享跨部门跨区域财会监督信息。加强智慧财政系统建设,拓展财政内控模块,提升风险防控水平。强化“互联网+监管”系统的运用,及时上传、公开财会监督信息,不断提升监管效能。(责任单位:市、区财政局,各有关部门)

  (五)提升财会监督成效。优化监督模式与方式方法,推动日常监督与专项监督、监督检查与绩效评价、现场监督与非现场监督、线上监督与线下监督、事前事中事后监督相结合,实现监督和管理有机统一。加大对违法违规行为的处理处罚力度,大幅提高相关责任主体违法违规成本,推动实施联合惩戒,依法依规开展追责问责。加强财会监督结果运用,加大公开曝光力度。(责任单位:市、区财政局,财政部厦门监管局,国家税务总局厦门市税务局,人民银行厦门市中心支行,市国资委,厦门银保监局,厦门证监局)

  (六)加强宣传引导。综合运用报刊、网站、微信公众号等平台,全面准确宣传解读财会监督法律法规政策,加强对经验做法、典型案例、工作成效的总结推广和宣传报道,切实做好政策解读和舆论引导,积极回应社会关切,充分调动各方面积极性,为加强财会监督工作营造良好环境。(责任单位:市、区财政局,财政部厦门监管局,国家税务总局厦门市税务局,人民银行厦门市中心支行,市国资委,厦门银保监局,厦门证监局,各有关部门)

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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。