浙注协[2023]178号 浙江省注册会计师协会关于印发《银行函证基础程序专家提示》的通知
发文时间:2023-11-27
文号:浙注协[2023]178号
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各会计师事务所:


  为贯彻落实银行函证规范化、集约化、数字化新要求,进一步规范全省注册会计师行业银行函证工作,扎实推进银行函证程序的有效实施,我会继《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》后,拟定了《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示》(以下简称提示),现予发布。


  本提示旨在为会计师事务所执行银行函证程序提供实务性指导,仅供省内注册会计师及相关从业人员在执业中参考使用,不能替代相关法律、法规和审计准则,也不能替代注册会计师和专业人员的职业判断。注册会计师及相关从业人员在执业中应注意结合项目实际情况和职业判断合理使用。


  附件:浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示


浙江省注册会计师协会


2023年11月27日


浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第8号)——银行函证基础程序专家提示


  银行函证,是注册会计师在获取被审计单位授权后,直接向银行业金融机构发出询证函,银行业金融机构针对所收到的询证函,查询、核对相关信息并直接提供书面回函的过程,也是注册会计师审计的重要基础程序之一。银行函证对于注册会计师在审计工作中识别财务报表错误与舞弊行为至关重要。财政部联合其他监管部门为进一步推进银行函证的规范化操作印发过多项通知,浙江省注册会计师协会专业技术委员会也于2020年对银行函证中的部分事项作出了提示。


  为进一步规范全省注册会计师执业过程中的银行函证工作,结合银行函证规范化、集约化、数字化的新要求,扎实推进银行函证程序的有效实施,解答实务工作中的困惑,现就有关事项做出提示。


  为便于更清晰地说明相关事项,我们编制了银行函证基础程序参考流程图(附件一),并将年报审计中的银行函证基础程序划分为九个步骤,注册会计师可根据实际情况予以调整。本次提示是对2020年3月《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》的细化与补充,请相互参考,一并阅读。


  一、制订函证计划


  (一)实操要点


  1.注册会计师在实施银行函证程序前,应根据被审计单位的实际情况,制订切实可行的银行函证计划,确定包括但不限于函证范围、函证内容、函证时间、函证方式、实施人员以及拟采取的函证控制措施等。


  2.注册会计师应在银行函证计划阶段确定与被审计单位就银行函证事项进行沟通的时间、方式和内容,在争取被审计单位配合的同时,考虑银行函证程序的“不可预见性”。


  3.注册会计师应对被审计单位管理层“过度热情”配合函证工作保持必要的警惕,例如代编、代寄、代催银行询证函,提前主动联系银行确定跟函时间,在跟函过程中替执业人员递交/回收询证函等。


  (二)实务问答


  1.银行函证程序应由哪类人员来实施?


  银行函证程序是注册会计师审计中的重要基础程序,也是以较高效率、较低成本识别被审计单位财务报表是否存在错误或舞弊的重要途径。从近几年监管部门发现的重大审计失败案例来看,银行函证程序未能有效实施是导致审计失败的重要原因,因此会计师事务所应加强银行函证程序的日常培训,指派具有一定审计经验的人员实施,或在其切实督导下由其他执业人员完成。


  需要提醒的是,根据《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》(财会〔2022〕39号)要求,会计师事务所应于2023年12月31日前实现银行函证集约化,因此会计师事务所应充分关注并评估银行函证集约化处理人员是否具备必要的专业胜任能力。


  2.银行函证程序在何时实施较为合适?


  银行函证程序的实施涉及会计师事务所、被审计单位、被询证银行等多方机构,也会受审批盖章、快递寄送、检查核对等多因素影响,因此注册会计师应结合以前年度的函证经验,提前安排银行询证函的发出时间,以便留有充足的时间能在审计报告出具前收到回函,并根据回函情况采取适当的应对措施。


  二、获取函证信息


  (一)实操要点


  1.注册会计师在获取被审计单位与银行有关的分账户各类明细表(账)、企业信用报告、已开立银行结算账户清单等基础性资料,通过交叉比对的方式核实函证信息的准确性和完整性,具体可参见《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第2号)——函证相关问题的关注》相关提示内容。


  2.注册会计师应对获取外部信息资料(如企业信用报告、已开立银行结算账户清单)的过程保持必要控制。


  (二)实务问答


  1.在获取企业信用报告和已开立银行结算账户清单后,是否能保证银行账户的完整性?


  企业信用报告和已开立银行结算账户清单均系注册会计师从被审计单位外部获取的审计证据,在对获取过程保持有效控制的前提下,均具有较高的证明力。但由于银行等各方信息录入存在延迟性、不完整性,加之海外开设的银行账户、在国内银行开立的外币账户、贷款户、保证金账户等信息并不在企业信用报告和已开立银行结算账户清单中,因此仅凭企业信用报告和已开立银行结算账户清单无法保证银行账户等函证信息的完整性。注册会计师应根据被审计单位的实际情况,多角度、多渠道发现是否存在未发现的银行账户等函证信息。


  2.针对获取完整函证信息的审计程序有哪些?


  建议结合被审计单位实际情况,实施如下审计程序:


  (1)了解并评价被审计单位与开立银行账户相关内部控制的设计和执行;


  (2)了解被审计单位开立账户的数量及分布,与被审计单位实际经营的需要进行比较,评价其合理性;


  (3)询问负责货币资金业务的相关人员(如出纳),了解账户的开立、使用、注销等情况;


  (4)亲自获取已开立银行结算账户清单,并与账面记录进行核对;


  (5)结合其他相关细节测试,关注交易相关单据中被审计单位的收(付)款银行是否已包含在获取的银行存款账户清单中;


  (6)结合以前年度审计工作底稿和回函情况,复核银行存款账户的完整性;


  (7)获取被审计单位已将全部银行账户信息提供给执业人员的书面声明;


  (8)函证寄发前向被审计单位财务人员、银行人员沟通确认函证相关信息是否准确完整等。


  三、选取函证项目


  (一)实操要点


  注册会计师应当对银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序,除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序,应当在审计工作底稿中说明理由。


  (二)实务问答


  1.是否能对部分或全部银行账户不实施函证程序?


  考虑到审计准则和相关监管要求中对不实施函证程序的条件较为“严格”,同时替代程序难以提供与函证程序相同效力的审计证据,因此注册会计师通常不能以函证费用较高、时间较长、信息不完整、已实施替代程序为由对部分或全部银行账户不实施函证程序。确实有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低的,注册会计师可以对该部分信息不实施函证,但需在审计工作底稿中恰当记录不予函证的理由及依据。


  2.在选取函证项目时,注册会计师需要重点关注哪些账户?


  在选取函证项目时,注册会计师需要重点关注如下账户是否已纳入函证范围:


  (1)零余额或余额较小账户;


  (2)本期内注销的账户;


  (3)账面无记录,但在已开立银行结算账户清单上显示使用状态的账户;


  (4)账面有记录,而已开立银行结算账户清单未显示的账户,如外币账户、保证金账户等;


  (5)大额存单等非一般存款账户核算的金融资产。


  四、编辑函证信息


  (一)实操要点


  1.注册会计师应认真学习《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)规定的银行询证函填制要点。


  2.注册会计师应通过查询相关网站、咨询银行集中处理部门等方式充分了解被询证银行所能接受的银行询证函格式以及填制询证函时的特殊要求。部分银行函证业务公告详见附件二。


  3.注册会计师应严格按照相关规定编辑银行询证函信息,特别应注意空白、“无”和划线处理的应用范围和代表的不同含义。


  对相关规定未特别明确部分,建议与被询证银行的集中处理部门取得联系并就有关内容沟通一致,如是否接受多个资产负债表日的信息在一份银行询证函中;集中处理部门具体负责的区域范围;对附件盖章的特殊要求;是否需要加盖骑缝章或会计师事务所印章等。


  4.注册会计师应注意银行询证函填制信息的准确性和完整性。除函证内容外,还应注意回函联系信息填列是否正确。


  (二)实务问答


  1.如何有效获取被询证银行集中处理部门的联系方式?


  除直接查询被询证银行官网或通过统一客服电话联系被询证银行外,注册会计师可通过第三方函证平台,如中国银行业协会银行函证区块链服务平台、注册会计师行业统一监管平台进行集中查询。


  2.如何有效保障银行询证函填制信息的准确性和完整性?


  注册会计师可以从标准询证函格式和被审计单位资料(如财务账、借款合同等)两条线出发,交叉核对检查银行询证函填制信息的准确性和完整性。从标准询证函格式出发即以标准银行询证函每项内容为次序,依次确定被审计单位是否存在需询证的内容,具体填制的内容是否与被审计单位提供的资料相符;从被审计单位资料出发即以审计过程中获取的信息为起点,逐项检查相关信息是否已被正确填列至银行询证函中。注册会计师可以就银行询证函填制信息的准确性和完整性向被审计单位进行征询。


  五、确定函证方式


  (一)实操要点


  1.注册会计师应通过查询相关网站(各银行、中国银行业协会)、咨询银行集中处理部门等方式充分了解被询证银行函证受理方式、具体流程以及回函时间等信息。


  2.注册会计师应充分了解所在会计师事务所银行询证函集约化的进展情况,并预估会计师事务所内外流程整体所需时间。


  3.注册会计师应充分考虑不同函证方式下回函的可靠性、回函时间以及沟通的便捷性等因素,审慎选择函证方式。


  (二)实务问答


  1.银行函证是否可以采用电子邮件的方式?


  考虑到电子邮件方式发送询证函在安全性、可靠性等方面都存在较高风险,因此,只有在其他更可靠的方式不可行且注册会计师能够恰当识别和应对与电子邮件相关的风险时,才可以考虑采用电子邮件方式实施银行函证。


  2.目前银行电子函证平台主要有哪几类?


  目前,银行电子函证平台主要有两类:


  第一类是有中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心等机构建立的第三方电子函证平台,分别为中国银行业协会的银行函证区块链服务平台、中国互联网金融协会的数字函证平台、中国金融认证中心的“会银通”电子函证平台。其中:中国银行业协会的银行函证区块链服务平台接入的金融机构主要为大中型商业银行,如工商银行、农业银行、中国银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行;中国互联网金融协会的数字函证平台、中国金融认证中心的“会银通”电子函证平台接入的金融机构主要为农村商业银行、村镇银行等地方性金融机构。


  第二类是商业银行自建的电子函证平台,主要有中国工商银行的函证e信平台等。


  实务中,市场上还有一些商业化第三方开发的函证平台软件通过选用或综合上述银行电子函证平台接口实现银行函证电子化。


  六、实施函证寄送


  (一)实操要点


  注册会计师和会计师事务所函证集约化处理部门或人员应对银行函证寄送的全过程实施控制。


  1.纸质邮寄


  (1)自2024年1月1日起,注册会计师应将被审计单位盖章后的银行询证函原件寄送或交付给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员统一邮寄。


  在整体交付过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员无法接触银行询证函原件和被询证银行收件方信息。如不使用被审计单位常用快递公司或快递员揽收银行询证函,不从被审计单位现场寄送;不通过被审计单位人员将银行询证函转交给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员等。


  (2)注册会计师和会计师事务所函证集约化处理部门或人员应直接从被询证银行官网、国家金融监督管理总局、注册会计师行业统一监管平台、中国银行业协会等外部单位获取并核实银行询证函的集中处理部门、收件地址、联系方式等信息。


  2.电子函证


  (1)自2024年1月1日起,银行询证函电子函证需由会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员通过会计师事务所使用或管理的函证系统统一处理。


  (2)注册会计师应对相关数据或资料传递给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员过程保持必要的控制。


  (3)会计师事务所需考虑是否对所使用的函证系统或第三方函证平台的可靠性进行验证。


  3.人员跟函


  (1)自2024年1月1日起,注册会计师应将被审计单位盖章后的银行询证函原件寄送或交付给会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员,并由其统一跟函。


  在整体交付过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函原件和被询证银行收件方信息的可能。


  (2)跟函人员应直接从被询证银行官网、国家金融监督管理总局、注册会计师行业统一监管平台、中国银行业协会等外部单位获取并核实银行询证函集中处理部门所在具体地址、是否接受跟函以及跟函所需准备资料等信息。


  (3)若被审计单位提出直接到开户网点进行跟函的,跟函人员应保持必要警惕并通过独立向被询证银行集中处理部门咨询该种方式是否为其许可,并将相关咨询过程通过录音、录像等方式予以记录。


  (4)观察跟函场地是否为被询证银行的办公场所以及是否为对公柜台,并借助多种工具或方式予以核实。


  (5)观察、记录并核对接收银行询证函工作人员的身份信息以及判断其是否有足够权限。


  (6)在整个跟函过程中应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函原件的可能。


  对被审计单位强烈要求在特定时间到特定网点找特定人员、某些环节由被审计单位陪同人员代为执行、被审计单位陪同人员与银行人员单独交流以及因异常而单独解释说明、银行询证函原件曾被被审计单位陪同人员以复印留存等为由过手等行为保持充分警惕,并考虑跟函程序的不可预见性。


  (二)实务问答


  1.在业务忙季,会计师事务所银行函证集约化处理人员如何有效提高人员跟函效率?


  会计师事务所在业务忙季,可能面临函证集约化处理人手紧张的问题。同时,人员跟函是耗用函证集约化处理人员时间较多的一种方式。因此,建议会计师事务所提前做好如下事项:


  (1)对以前年度业务忙季的函证数量、函证方式进行摸底,对当年度业务忙季的整体工作量和时间分布进行预测,并在此基础上充实函证集约化处理人员数量。


  (2)事先协调各业务部门,合理分配函证方式,减少人员跟函方式的数量。


  (3)制订并完善人员跟函的内部资料传递和外部实施流程,特别是对一些特殊事项的处理流程,如注册会计师错误选择了不接受人员跟函的银行;递交给会计师事务所函证集约化处理人员的银行询证函存在错误等。


  (4)与银行询证函集中处理部门进行沟通,明确接受人员跟函的银行范围、时间与方式,便于执业人员合理确定函证方式,减少误操作数量。


  (5)对会计师事务所银行函证集约化处理人员进行事先培训,让其熟悉相关流程和操作要点,提高工作效率和效果。


  2.会计师事务所银行函证集约化部门的人员是否可以在项目现场直接寄送银行询证函?


  根据财政部、银保监会《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》(财会[2022]39号)和《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)等文件规定,会计师事务所银行函证集约化部门的人员应保持必要的独立性及职业谨慎,尽量避免与被审计单位人员直接接触。因此,为充分保持形式和实质的独立,原则上不建议会计师事务所银行函证集约化部门的人员在项目现场直接寄送银行询证函。


  七、收回函证资料


  (一)实操要点


  1.注册会计师和会计师事务所应对银行函证寄送和收回的全过程实施控制。


  (1)纸质邮寄


  ①自2024年1月1日起,银行询证函应统一由银行直接回函至会计师事务所银行函证集约化处理部门或人员。


  ②注册会计师应采用合理的方式妥善保存回函面单和回函物流轨迹信息。


  ③会计师事务所应制订严格的回函原件借阅制度。


  除非必要并履行恰当的内部审批程序外,会计师事务所应确保注册会计师无权直接取走并退回银行或不归还回函原件。注册会计师不应以任何形式将收到的回函原件直接返还给被审计单位。任何情况下,会计师事务所均应保留已收(曾收)回函的恰当备份。


  (2)电子函证


  ①自2024年1月1日起,银行询证函电子信息应统一回函至会计师事务所使用或管理的函证系统。


  ②函证系统应采用合理的方式妥善保存电子信息来源的相关信息。


  ③会计师事务所应制订严格的电子信息管理制度,确保注册会计师无权擅改或删除电子回函信息。


  (3)人员跟函


  ①自2024年1月1日起,银行询证函跟函人员应为会计师事务所银行函证集约化处理人员。


  ②跟函人员应详细记录跟函的相关信息。


  ③在整个跟函回函阶段应保持充分独立和全程控制,使无关人员特别是被审计单位相关人员没有接触银行询证函回函原件的可能。


  ④会计师事务所应制订严格的回函原件借阅制度。


  除非必要并履行恰当的内部审批程序外,会计师事务所应确保注册会计师无权直接取走并退回银行或不归还回函原件。跟函人员不应以任何形式将收到的回函原件直接返还


  给被审计单位。任何情况下,会计师事务所均应保留已收(曾收)回函的恰当备份。


  2.验证回函的可靠性,对异常事项保持应有的关注并予以核实。


  (1)纸质邮寄


  ①对回函内容予以验证。如,检查其回函内容是否与发出信息保持一致,如检查收到的回函是否为发出的询证函原件等。


  ②对回函主体予以验证。如,检查回函快递是否由被询证银行直接寄回,检查回函物流信息是否与银行询证函集中处理部门所在地相一致等。必要时,向银行询证函集中处理部门询证回函真伪。


  ③对回函印章予以验证。如,检查回函印章是否系被询证银行合法印章,是否存在明显瑕疵或可疑之处,如与其他项目或该项目不同期间、不同场景的该银行回函印章进行比较等。


  ④对回函过程予以验证。如,检查整个回函时长是否合理,是否与距离、快递速度相匹配等。


  (2)电子函证


  ①会计师事务所应定期检查函证系统是否正常,是否有被病毒或人为攻击,是否有未经授权删改数据库的情况。


  ②会计师事务所应对回函方服务器异常、链路异常、回函IP或时间异常等情况保持必要警惕。


  (3)人员跟函


  ①对回函内容予以验证。如,检查其回函内容是否与发出信息保持一致,如检查收到的回函是否为发出的询证函原件等。


  ②对回函主体予以验证。如,检查回函是否系从银行询证函集中处理部门所在地或被询证的银行分支机构处直接获得,是否符合银行公示的回函方式,是否系当初接收询证函的工作人员处获取,是否长时间离开跟函人员视线等。


  ③对回函印章予以验证。如,检查回函印章是否系被询证银行合法印章,是否存在明显瑕疵或可疑之处,如与其他项目或该项目不同期间、不同场景的该银行回函印章进行比较等。


  (二)实务问答


  1.银行函证回函收件过程中,快递公司若将回函资料直接交给门卫签收,会计师事务所应如何应对?


  根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求“当实施函证时,注册会计师应当对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函保持控制”。快递公司直接将回函资料交给门卫不仅易造成快递丢失也给“替换”银行询证函回函造成了一种可能,建议采取如下应对措施:


  (1)与物业公司联系,设置会计师事务所专属的快递收件箱,并设置一定的安全措施,由会计师事务所银行函证集约化处理人员处理收件。若办公地点条件不具备的,可考虑另择满足条件的场所作为收件地址。


  (2)明确告知物业公司人员不得代收银行询证函回函。


  (3)与相关快递公司取得联系,告知其不要将银行询证函回函交给门卫签收。


  2.在超过规定的合理时间后,注册会计师收到银行回函应注意些什么?


  在整个银行函证过程中,可靠性是注册会计师必须关注的重中之重。根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2020]12号)规定,银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内,按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函人员。如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函,应当在收到询证函3个工作日内通知会计师事务所,以保证回函效率。因此,如果收回的银行询证函超过规定的合理日期,注册会计师对此应保持高度警惕,并进一步追查原因。如,对回函物流相关信息进行审慎检查和分析;与同个银行其他项目或账户的回函时间做对比分析;与银行集中处理部门直接联系确认相关情况;加强与此银行相关信息审验等。必要时,再次发函。


  八、采取应对措施


  (一)实操要点


  对回函信息不符或不完整的、回函可靠性异常或未及时回函的银行询证函,注册会计师应分别采取如下应对措施。


  1.回函信息不符或不完整


  (1)对回函信息不符且未标明原因或正确金额,以及回函信息不完整的,注册会计师应重新检查函证内容、填列方式是否正确,并与被询证银行沟通具体原因或正确金额。必要时,再次发函。


  (2)对回函信息不符且明确标明原因和正确金额的,注册会计师应进一步调查不符事项以及原因。必要时,再次发函。


  回函信息不符事项可能显示财务报表存在舞弊或重大错报风险,注册会计师对此应保持高度警惕。


  2.回函可靠性异常


  注册会计师应重新全面审视异常现象,分析异常原因并予以解决。在异常事项得到有效解决的基础上,注册会计师应再次发函。若异常事项难以解决,注册会计师要充分评估异常事项对回函可靠性的影响,结合其他替代程序实施结果,综合考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  3.未及时回函


  对未及时收到回函的银行询证函,注册会计师应积极跟进,与相关人员沟通、分析原因(如,银行遗漏回函、物流丢件、未按照银行要求填列询证函等),考虑再次发函或实施恰当的替代程序,并考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  注册会计师决定再次发函的,仍需遵循前面各道步骤的相关控制。


  (二)实务问答


  1.若被询证银行回函中信息不完整或包含影响可靠性的免责或其他限制性条款时,该如何处理?


  根据《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]21号)的要求,被询证银行应当对银行询证函所列示的1-14项及附表涉及的全部信息作出回应。个别银行在实务工作中可能坚持选择采用其系统自动生成的报告或其他形式的自有格式回函,或以数字函证方式进行回复,回函信息可能并未包含执业人员函证的所有信息。此外,部分银行可能坚持在询证函回函中补充或后附影响回函可靠性的免责或其他限制性条款,如“2-14项未列示,非本次函证事项”“仅对××项函证”“本信息是从电子数据库中取得,可能不包括被询证者所拥有的全部信息”“既不保证本信息准确也不保证其是最新的,其他方可能会持有不同意见”“接收人不能依赖询证函中的信息”等。


  注册会计师在发现回函信息不完整或者包含了影响回函可靠性的免责或其他限制性条款时,应及时与被询证银行沟通,或者向被询证银行的上级行或集中处理部门反映,询问相关原因,并考虑再次发出询证函。如果再次发出询证函不可行,注册会计师应当针对所需函证信息与回函确认信息逐项比对,并对所有未确认的函证信息实施替代程序,同时考虑是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。


  2.注册会计师执行再次发函后,对已收到的银行询证函如何处理?


  因各种原因,注册会计师决定再次发函的,原则上不应退回已收回的银行询证。若被询证银行坚持要求退回已回函原件,注册会计师应注意以下事项:


  (1)与被询证银行直接沟通,明确其退回已回函原件要求及原因。必要时,要求对方出具相关文件、证明或说明。


  (2)履行会计师事务所内部调阅已回函原件的内部审批流程。


  (3)会计师事务所函证集约化处理部门或人员通过复印、拍照、扫描等方式保留已收回银行询证函的恰当记录。


  (4)会计师事务所函证集约化处理部门或人员直接将回函原件与再次发出的询证函在一份快递中寄出,并说明原因。


  (5)整个退回过程,除会计师事务所函证集约化处理人员、快递人员和被询证银行集中处理部门人员外,已回函原件不应经他人之手。


  九、评价函证结果


  (一)实操要点


  注册会计师在考虑函证程序和替代程序的可靠性、不符事项的原因、频率、性质和金额以及实施其他审计程序获取的审计证据基础上,评价函证程序(包括替代程序)的结果是否提供了充分适当的审计证据。


  (二)实务问答


  1.在评价函证结果时,银行询证函信息必须相符吗?


  银行函证是一项针对重大类别的交易、账户余额和披露非常有效的实质性程序。因其直接从被审计单位外部取得的以文件记录形式(包括纸质、电子或其他介质)存在的原始审计证据,具有高度可靠性。注册会计师在收到不符信息的回函后,应进一步调查不符事项以及原因。若不符事项较为清晰,如由于笔误,银行回函予以指出;漏填某项信息,银行回函予以补充等,注册会计师可以不再发函,但在审计底稿中应详细记录回函差异金额、原因以及补充实施的审计程序等。


  需要提醒的是,若银行询证函不符事项的原因较为特殊或不符频率较高或不符事项的性质和金额较为特殊时,注册会计师应检查对被审计单位相关内部控制制度的设计以及执行有效性的评价是否恰当,并考虑是否需对审计计划做出修订。


  2.注册会计师如何考虑电子函证平台的可靠性?


  一般而言由非商业化半官方机构(如中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心等机构建立的第三方电子函证)以及由大型商业银行等金融机构建设的电子函证平台有相对较为完善的收发函内部控制制度。除非出现相反情况,注册会计师通常无需对这些机构建立的电子询证函平台内部处理过程的可靠性进行专门评价。但注册会计师可能需要考虑上述电子询证函平台与注册会计师自建或外采系统进行信息传递的过程是否可靠。


  需要提醒的是,注册会计师如果利用商业化第三方开发的函证平台软件通过选用或综合上述银行电子函证平台接口实现银行函证电子化的,通常还需要对商业化第三方开发的函证平台的安全可靠进行适当评估。


  附件:


  1.银行函证基础程序参考流程图


  2.部分银行函证业务公告链接


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  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。