财会[2023]2号 财政部关于印发《关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见》的通知
发文时间:2023-1-17
文号:财会[2023]2号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局,有关单位:


  为贯彻落实党的二十大精神,全面推进现代会计管理工作体系建设,提升会计管理工作水平,推动会计事业再上新台阶,现将《关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见》(以下简称《指导意见》)印发给你们,并就有关事项通知如下,请一并贯彻落实。


  一、充分认识推进现代会计管理工作体系建设的重大意义


  推进现代会计管理工作体系建设,是落实党中央、国务院决策部署,加强财会监督的重要举措,是推动新时代会计改革与发展的迫切需要,是会计领域服务国家治理体系和治理能力现代化的有力抓手。各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要深刻认识推进现代会计管理工作体系建设的重大意义,为进一步加强会计管理工作、推动会计事业持续健康发展营造良好氛围、创造有利条件,确保《指导意见》落到实处、取得实效。


  二、准确把握推进现代会计管理工作体系建设的目标要求


  各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要全面学习领会《指导意见》的主要内容,准确把握“系统构建权责清晰、运转高效的现代会计管理工作体系”的工作目标,准确把握“五个坚持”的工作原则,准确把握整体提升会计管理工作“五化”水平的任务措施,深入理解现代会计管理工作体系建设的依托和外延,充分调动各方力量和积极性,努力开创会计管理工作新局面。


  三、认真做好推进现代会计管理工作体系建设的贯彻落实


  各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会要切实加强组织领导,强化机构、人员、经费、技术保障,抓好《指导意见》各项任务措施的贯彻落实。同时,结合本地区、本单位实际,对影响《指导意见》落地和制约会计管理工作体系运转的突出问题进行专题研究,制定具体方案或配套措施,确保会计管理工作体系顺畅运行、会计管理工作高效开展。


  各地区、各单位要密切关注《指导意见》的贯彻落实情况,加强跟踪指导,相关问题和建议及时报送财政部。


  附件:关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见


财政部


2023年1月17日


  附件:


关于推进现代会计管理工作体系建设的指导意见


  会计是宏观经济管理和市场经济活动的基础。会计管理工作关系着会计信息质量和资源配置效率,关系着社会公众利益和市场经济秩序,对于加强财会监督、促进经济发展具有十分重要的基础性作用。推进现代会计管理工作体系建设,完善“统一领导、分级管理”的会计管理工作体制,强化各级财政部门会计管理职能,优化各类保障机制,是提升会计管理工作水平、促进会计事业高质量发展的基础性工程,是会计领域服务构建新发展格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的有力抓手。近年来,我国会计改革与发展取得长足进步,会计管理工作的职责范围不断拓展,体制机制不断健全。但同时也要看到,面对新时代、新征程、新机遇和新挑战,基层会计管理职能有待强化,会计监管手段和方式有待创新,各方力量有待进一步整合。为推进现代会计管理工作体系建设,推动新时期会计事业健康发展,现提出如下意见。


  一、总体要求


  (一)工作目标。


  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、加强财会监督的重要指示精神,扎实推进现代会计管理工作体系建设,持续提升会计管理工作法治化、专业化、数字化、协同化、国际化水平,系统构建权责清晰、运转高效的现代会计管理工作体系,全面提升会计管理效能,着力推动会计事业高质量发展,更好服务我国经济社会发展大局和财政管理工作全局,为推进国家治理体系和治理能力现代化作出贡献。


  (二)工作原则。


  ——坚持党的领导,把握正确方向。坚持和加强党的全面领导,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,深刻领悟“两个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,把坚持和加强党的全面领导贯彻落实到现代会计管理工作体系建设的全过程各方面,确保各项工作始终在党的领导下沿着正确方向推进。


  ——坚持问题导向,促进事业发展。立足“管制度、管行业、管队伍”的会计管理基本职能,把握标准制定和实施“两个重点”、行业和队伍“两个管理”、法治化和数字化“两个支撑”、职能对内和对外“两个拓展”的会计管理工作格局,围绕“整顿行业秩序、建设法规体系、促进健康发展”的“整、建、促”会计管理工作主线,将服务会计事业高质量发展的理念贯穿始终,着力解决好制约上述管理目标实现的突出问题。


  ——坚持系统观念,强化顶层设计。针对建设现代会计管理工作体系这一基础性工程,注重前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局、整体性推进,坚持全国一盘棋,上下联动、各司其职,做好任务统筹、资源统筹、地域统筹,研究相关支持政策,充分激发各方面干事创业的自觉性和主动性。


  ——坚持守正创新,注重与时俱进。坚持会计管理工作根本目标,切实提高会计信息质量,服务经济高质量发展和宏观经济科学决策。落实全面依法治国战略,把握提升社会治理专业化水平新要求、应对新一轮科技革命和产业变革新挑战、适应协同治理新变化、立足高水平对外开放新形势,围绕经济体制改革和政府职能转变,以改革为动力、以创新为手段,完善制度机制,改进工作方式,增强工作实效。


  ——坚持闭环管理,形成整体合力。牢固树立闭环管理理念,建立健全闭环管理工作机制,打造前后衔接、持续改进的管理闭环,推动政策制定、实施、监管等各环节之间的有机衔接和相互促进。推动各环节信息共享、协同发力,持续优化政策执行效果,提升监管的精准性和政策制定的针对性。


  二、顺应法治化要求,把强化监管职能作为推进现代会计管理工作体系建设的重要内容


  为更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用,现代会计管理工作体系建设要贯彻全面依法治国战略部署,依法强化监管职责职能,按照持续一体推进“放管服”改革和加强事前事中事后全链条全领域监管的要求,有效落实行政管理、执法检查和行业自律职能。


  (三)强化行政管理。各级财政部门要严格履行主管部门职责,扎实推进依法行政,按照法定职责和法定关系,全面履行会计管理职能,切实强化会计法、注册会计师法等会计法律法规引领作用,指导和督促国家统一的会计制度的贯彻实施,规范和监督注册会计师行业和代理记账行业,管理和服务会计人员。按照“放管服”改革要求,推动简政放权,持续优化审批流程,严格行政许可条件审核,强化事中事后监管。对执法检查中发现的共性问题,及时完善政策制度,堵塞监管漏洞。优化监管力量配置,重点向日常监管和专项整治倾斜,着力解决制约行业高质量发展的突出问题,提升会计审计工作质量。


  (四)强化执法检查。各级财政部门、财政部各地监管局要聚焦关系国计民生的重点行业以及会计审计领域突出问题,加大会计信息质量和会计师事务所执业质量检查力度,坚持“从严监管,从严执法”,严厉打击会计审计违法违规行为,进一步规范财务审计秩序。严格依法依规落实监督检查职能,规范行政裁量权基准制定和管理,持续提升监督检查规范化、标准化水平。创新和完善执法检查方式,充分运用大数据、云计算等先进信息技术,强化“互联网+监督”、数字监督、智慧监督,不断提升监督检查效能。加强执法队伍建设,加大骨干人才培养和执法教育培训力度,提高行政执法人员业务能力和综合素质。统筹监管资源,推动执法力量下沉,配齐配强与执法检查任务相适应的工作力量,保障必要的执法条件。


  (五)强化行业自律。中国注册会计师协会要加强对各省级注册会计师协会工作的监督、指导和统筹,不断完善行业自律监管手段,充分发挥行业协会贴近行业开展日常监管的优势作用。切实加强行业诚信建设,充分发挥注册会计师职业准则体系对专业服务的规范和指导作用,并有效运用自律监管措施,不断加强自我管理、自我约束,增强行业诚信观念,推动行业全体从业人员不敢失信、不能失信、不想失信。不断完善注册会计师行业专兼职检查人员库建设机制建立一支职业道德优良、业务精湛、能进能出的检查队伍,持续提升自律监管能力。配合监督机构开展联合监管,形成监管合力,提高监管效能。代理记账行业协会要加强自律管理,并做好会员服务。


  三、顺应专业化要求,把专业资源整合作为推进现代会计管理工作体系建设的重要支撑


  会计领域的深刻变革和会计职能的不断拓展,对会计管理工作的专业化、专门化、精细化要求越来越高,现代会计管理工作体系建设迫切需要加大专业资源整合力度,切实提升行业专业能力。


  (六)整合教育考评资源。充分发挥各级考试管理机构和各级注册会计师协会在考试、继续教育、人才评价等方面的支持作用,完善人才培养和评价体系,为现代会计管理工作体系建设选拔和储备基础人才力量。加强国家会计学院董事会办公室的统筹协调、服务保障职能,支持促进北京、上海、厦门国家会计学院高质量发展,坚守高端培训办学使命,打造财会人才培养主阵地;坚定特色发展办学方向,形成差异定位协同发展新格局;坚持资源整合办学策略,共建携手共进合作共赢大平台。注重发挥地方财政部门培训机构作用,加强支持和指导。整合高校、科研机构、行业协会等培训力量,加强会计人才培养。充分发挥全国会计专业学位研究生教育指导委员会的作用,聚焦推动会计专业学位教育事业发展,在学科建设、培养模式、教学管理等方面积极探索,着力培养高学历应用型专业人才。


  (七)整合专业智库资源。建好用好各类委员会和咨询专家机制,不断发挥委员和咨询专家咨政建言、沟通协调和舆论引导作用。充分发挥各级各类高端会计人才作用,加强人才使用。注重发挥中国会计学会和地方会计学会资源优势,团结凝聚学会会员和各界力量,把会计学会建设成为组织会计学术研究的中枢和理论联系实际的桥梁。借助社会智库力量,围绕会计领域重大需求,开展前瞻性、针对性、储备性政策研究,同时在政策制定中广泛听取社会智库的意见建议,支撑科学决策。


  四、顺应数字化要求,把监管服务平台作为推进现代会计管理工作体系建设的重要载体


  现代会计管理工作体系建设要充分借助现代信息技术,建设和应用监管服务平台,持续提升数据分析和运用能力,加强行业信用管理,强化行业运行预警预测,不断提升监管工作规范化、精准化、智能化水平。


  (八)持续完善注册会计师行业统一监管平台。坚持有利于统一监管服务注册会计师行业的目标导向,坚持有利于会计师事务所和注册会计师管理、方便信息上报的需求导向,持续优化、完善注册会计师行业统一监管平台管理权限和功能设置,实现会计师事务所和注册会计师全生命周期监管与服务事项“统一部署、一网通办、互联互通”。坚持以用促建,推动会计师事务所审计报告“验证码”的广泛使用和社会认同。推动各级财政部门、财政部各地监管局、各级注册会计师协会和会计师事务所全面使用统一监管平台办理行政许可、行政监管、自律管理等各类事项,建立统一监管平台监测情况定期报告机制。


  (九)全面升级全国代理记账机构管理系统。健全全国代理记账机构管理系统电子证照应用功能,构建代理记账机构登记注册、告知承诺审批及事后核查、年度备案、变更登记、注销撤销等全生命周期管理。完善代理记账行业协会备案功能,优化备案申请、报告报送、信息变更、注销等业务办理流程,实现动态监管。推动全国代理记账机构管理系统与国家政务服务平台、相关部门和地方政务服务平台建立数据接口,实现系统互联互通和信息共享。开发全国代理记账机构管理系统拓展功能,丰富行政处罚信息公示和政策信息发布模块,加强行业监管。


  (十)加快建设全国统一会计人员管理服务平台。加强顶层设计和系统谋划,集成会计人员信息采集、会计专业技术资格考试评价、会计人员继续教育、信用信息管理等功能,建立会计人员权威数据库,探索推动信息化手段和工作流程融合,实现各级财政部门对会计人员的有效管理和服务。推动全国统一会计人员管理服务平台与相关部门服务平台等建立数据接口,实现会计人员实名认证、学历学位信息实时校验等,便利会计人员信息采集、关系划转和考试服务。


  五、顺应协同化要求,把工作机制建设作为推进现代会计管理工作体系建设的重要手段


  会计管理工作面向广大会计主体、会计行业和会计人员,涉及市场主体和社会公众切身利益,涉及中央和地方事权划分,涉及财政部门内部各机构有效衔接和各部门间协调配合。现代会计管理工作体系建设要充分依靠各方共建共治,实现央地联动、部门协同、社会参与。


  (十一)完善央地联动机制。充分发挥中央和地方两个积极性,完善国务院财政部门、中央有关主管单位、省级财政部门、市县级财政部门分级管理工作体系,强化各级履职重点。国务院财政部门加强全国会计管理工作的顶层设计,建立健全会计标准体系,指导、协调和督促各地财政部门加强准则制度实施、行业治理、人员管理,加大力度组织推进平台建设,财政部各地监管局根据国务院财政部门统一部署,承担会计监督检查工作;中央有关主管单位负责指导中央国家机关会计事务,做好会计人才评价和培养等工作;省级财政部门做好本行政区域内会计管理工作的统筹协调,强化会计准则制度宣贯实施和问题收集报送、注册会计师行业日常监管和行政执法检查等方面职能,合理配置省级以下各层级间职责,细化任务分工,强化政策和资金保障,确保各项任务落地落实;市县级财政部门抓好一线服务和监管,重点做好代理记账行业管理和会计人员管理,积极配合省级财政部门做好相关工作。要不断健全完善央地定期会议机制、征求意见机制、信息报送机制、工作通报机制、经验交流机制及工作联系点机制等联动机制。


  (十二)优化部门协同机制。畅通财政部门内部协调机制,各级会计管理机构要在准则制度实施、行业治理、人才队伍建设等领域加强与监督机构、考试管理机构和注册会计师协会等机构之间的统筹协调、信息共享、协同联动,实现会计管理工作全流程闭环管理。要围绕“管制度、管行业、管队伍”的职能定位,建立健全跨部门协同机制,积极推进跨部门综合监管,整合监管资源,加强监管政策衔接和监管数据共享,及时协调解决会计管理工作中的重点、难点问题,充分发挥相关监管部门的协同作用,形成监管合力。


  (十三)健全社会参与机制。拓宽社会参与共建共治的渠道,发挥企业、机关、事业单位、非营利组织等各类主体作用,积极引导各类主体建立健全会计职能和岗位设置,动员广大会计人员发挥专业优势、依法监督履职。用好会计师事务所、代理记账机构等社会监督服务力量,有效促进会计信息质量提高。有效发挥投诉举报监督作用,畅通投诉举报渠道,完善投诉举报事项办理机制,做好投诉举报反馈工作。通过公开征求社会意见、公示公告等方式,充分听取公众的意见和建议,发挥公众监督作用,增强会计管理工作的公开性和透明度。


  六、顺应国际化要求,把提升参与会计国际治理能力作为推进现代会计管理工作体系建设的重要环节


  在推进现代会计管理工作体系建设的过程中,要按照稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放的要求,努力提升国际视野,深刻把握国际规则,积极参与国际治理,进一步提升会计管理工作国际化水平。


  (十四)全面参与会计国际治理。积极参与会计国际治


  理体系各个层级、各项机制,在多双边会计交流合作国际场合主动发声,有效参与会计国际治理事务,展现大国责任与担当,体现与中国发展水平、综合实力相当的话语权和影响力。


  (十五)用好多双边交流合作平台。充分发挥会计准则委员会在技术研究、交流合作、智库管理中的重要作用。组织动员各级财政部门、注册会计师协会、会计学会以及企事业单位等积极参与对外会计交流合作。在各类多双边机制中,发挥引领议题讨论、协调立场观点、推动解决区域会计实务问题的作用,积极发展全球会计领域伙伴关系,不断拓展会计国际交流合作范围,提升中方影响力,为我国深度参与会计国际治理创造有利环境。


  (十六)构建高水平会计市场对外开放格局。有序有力推进我国与其他国家或地区的会计审计准则等效互认,为降低中国企业境外投融资成本、推进境内外资本市场互联互通奠定会计标准和制度基础。深化会计服务市场对外开放,推进会计服务行业融合发展。不断完善会计审计跨境监管合作机制,寻求灵活务实的跨境监管合作途径和方式,维护国家信息数据安全和企业合法权益。


  七、打造高素质干部队伍,为推进现代会计管理工作体系建设提供坚强保障


  财政会计干部队伍是会计管理工作的实施主体,是会计事业高质量发展的依靠力量,是推进现代会计管理工作体系建设的决定因素。推进现代会计管理工作体系建设,必须打造一支专业化、复合型、国际范的高素质干部队伍,以适应新时代要求,堪当会计改革与发展重任。


  (十七)加强干部力量配备。各级财政部门应当加强会计管理机构、监督机构及相关直属单位的机构建设,优化职能配置。同时,各省级财政部门注重结合职能履行和业务开展,加强对市县级财政部门会计管理、监督等机构设置和人员配备的指导,强化财政会计干部队伍建设。


  (十八)加强干部教育培训。大力加强财政会计干部队伍教育培训,整合各类资源建立常态化培训机制,分级分类分岗位组织专题培训和业务培训。创新教育培训方式,鼓励基层干部跟班参与各类高端会计人才培训,着力打造业务精通、本领过硬的干部队伍。


  (十九)加强干部选拔培养。建立会计管理骨干人员培养机制,加强挂职、借调等岗位锻炼和工作交流,畅通晋升渠道,突出人岗相适,优化队伍结构。及时发现、培养优秀年轻干部,加大对基层一线和条件艰苦地区干部队伍建设的支持力度。建好用好各级各类会计人才库,拓宽选人用人视野,注重涉外人才培养,集聚优秀人才服务会计事业。


  信息公开选项:依申请公开


  抄送:中直管理局财务管理办公室,国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局,各省、自治区、直辖市注册会计师协会,深圳市注册会计师协会。


  财政部办公厅2023年1月17日印发


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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。