中上协发[2023]66号 中国上市公司协会关于发布《上市公司独立董事职业道德规范》的通知
发文时间:2023-12-29
文号:中上协发[2023]66号
时效性:全文有效
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  《上市公司独立董事职业道德规范》已经中国上市公司协会第三届理事会第四次会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。


中国上市公司协会


2023年12月29日


上市公司独立董事职业道德规范


  为规范上市公司独立董事职业行为,塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象,根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规,制定本规范。


  一、守法合规。独立董事应当敬畏法治,严格遵守法律法规、规范性文件、自律规则及公司章程,主动接受制度约束和各方监督。坚决抵制各类违法违规行为,推动上市公司经营合法合规、公司治理健全有效,不得以任何形式、手段协助或者放任上市公司及相关人员实施违法违规行为。


  二、保持独立。独立董事应当遵守任职独立、履职独立的要求,不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。真实、准确、完整地作出独立性声明与承诺,依规开展独立性自查,不得隐瞒可能影响独立性的信息或者提供与事实不符的信息。在参与日常决策发现存在影响独立判断的情况时,应当主动申明并实行回避。在任职后出现不符合独立性资格条件情况时,应当立即停止履职并依规提出辞职。


  三、客观求实。独立董事履职过程中应当坚持公正、公平的立场,对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平和效率。不得因利益冲突、个人偏见或者其他因素影响职业判断,更不得违背客观事实、误导他人。


  四、严于律己。独立董事应当具备良好的道德修养和个人品德,遵守社会公德,维护公序良俗。正确认识职业价值,珍惜职业荣誉,筑牢廉洁防线,不得利用职权或者职务上的便利收受贿赂、进行内幕交易、谋取不正当利益,也不得滥用职权不当干预上市公司人事及业务安排或者妨碍公司正常经营运作。独立董事之间应当相互尊重,加强沟通交流,发挥各自优势,共同塑造、维护、提升独立董事群体的良好形象和职业声誉。


  五、忠实守信。独立董事应当强化诚信意识,以诚立身、以信立业,最大程度地维护上市公司整体利益,保护股东合法权益,公平维护相关利益方权益。忠实履行信义义务,不得滥用地位侵占公司财产、滥用公司资产或者篡夺公司商业机会。严格保守工作中知悉的国家秘密、商业秘密、工作秘密,杜绝一切泄密或者窃密行为。


  六、勤勉尽责。独立董事应当善意、勤勉、负责任地开展工作,有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。合理安排兼职家数,确保足够精力和时间履职。认真参与董事会各项会议,事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票,帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性。通过与管理层、内外部审计机构和投资者开展常态化的沟通交流、现场调研等,了解上市公司的重大事项和经营情况。行使特别职权时,应当严谨客观、有理有据。结合履职情况做好工作记录和年度述职报告。


  七、有效监督。独立董事应当合理运用董事会下设的各专业委员会及相关履职平台,发挥专业经验和团队合作,把好潜在重大利益冲突事项监督关口。持续关注有关事项董事会决议执行情况,发现存在违法违规或者违反决议等情形的,应当及时向董事会报告,可以要求上市公司作出书面说明,确保制衡机制的有效发挥。如行使职权遭遇阻碍,依照有关规定履行内部程序后仍不能消除障碍的,可以直接向监管机构报告。


  八、专业精进。独立董事应当秉持专业精神,持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验,不断提升履职水平。树立持续学习意识,积极参与监管机构和自律组织开展的培训活动,及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度,密切关注任职上市公司及其所属行业的发展动态,提升履职能力,提高履职质效。


《上市公司独立董事职业道德规范》起草说明


  为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神,进一步规范独立董事职业行为,塑造独立董事良好形象,中国上市公司协会(以下简称“中上协”)根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《办法》)并结合独立董事工作实践,制定《上市公司独立董事职业道德规范》(以下简称《规范》)。主要情况说明如下。


  一、起草背景


  独立董事制度是资本市场基础性制度的重要内容,自2001 年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,独立董事制度被正式引入中国上市公司的公司治理体系,并逐步成为中国特色现代企业制度的重要组成部分。经过多年发展,上市公司独立董事队伍规模不断扩大,履职实践不断丰富。然而,独立董事群体也存在良莠不齐的现象,部分独立董事欠缺合规意识、履职不尽责,甚至被诟病既不“独立”也不“懂事”。


  今年,独立董事制度迎来 22 年来的首次重大改革。为深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神,进一步加强独立董事职业道德建设,中上协研究起草制定《规范》,在制度“硬约束”的基础上强化道德“软约束”,推动塑造独立董事良好职业形象,提高独立董事的职业责任感。


  《意见》中明确要求:“制定独立董事职业道德规范,倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象”;《办法》第七条规定,担任独立董事应当符合“具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录”等条件。


  中上协认真落实《意见》和《办法》要求,根据证监会《关于认真贯彻落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》(以下简称《通知》)等工作部署,积极开展《规范》起草工作。


  二、起草过程


  根据改革精神和工作要求,中上协以规范独立董事履职行为相关突出问题为导向,以塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象为重点,结合日常工作中掌握的独立董事群体现状及履职情况,立足独立董事合规性、独立性和专业性,研究起草形成了《规范》初稿,随后面向独立董事、上市公司、专家学者、监管机构及自律组织等多轮广泛征求意见,并根据意见反馈情况对《规范》作了进一步修改完善。


  三、主要内容


  《规范》共涉及八方面内容。


  一是“守法合规”,要求独立董事敬畏法治、严格遵守法律法规、规范性文件、自律规则及公司章程,主动接受制度约束和各方监督,坚决抵制各类违法违规行为。


  二是“保持独立”,要求独立董事严格遵守任职独立、履职独立的要求,不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。


  三是“客观求实”,要求独立董事在履职过程中坚持公正、公平的立场,对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,不得因利益冲突、个人偏见等影响职业判断。


  四是“严于律己”,要求独立董事具备良好的修养和品德,珍惜职业荣誉,筑牢廉洁防线,相互尊重,共同塑造、维护、提升独立董事群体的良好形象和职业声誉。


  五是“忠实守信”,要求独立董事强化诚信意识,维护上市公司整体利益,保护股东合法权益,公平维护相关利益方权益,忠实履行信义义务,杜绝泄密窃密行为。


  六是“勤勉尽责”,要求独立董事善意、勤勉、负责任地开展工作,有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,认真参与董事会各项会议,通过多种途径了解上市公司情况。


  七是“有效监督”,要求独立董事合理运用各履职平台,把好潜在重大利益冲突事项监督关口,持续关注有关事项董事会决议执行情况,确保制衡机制的有效发挥。


  八是“专业精进”,要求独立董事秉持专业精神,持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验,树立持续学习意识,提升履职能力,提高履职质效。


  四、其他事项


  《规范》作为协会自律规则,发布后将更好落实《意见》及《办法》的要求,从自律规范层面推动独立董事制度改革落地落实。下一步,中上协将根据《通知》要求,通过宣传倡导引导独立董事遵守道德规范;将职业道德作为独立董事履职评价的重要指标,通过评价工作持续跟踪评估道德规范的执行情况;对违反道德规范的独立董事,将督促有关上市公司采取相应内部措施,并及时通报有关证监局和证券交易所。


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  当前人工智能同样可能误判商品信息

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  笔者认为,可探索“数据获取—语义理解—多维校验—动态优化”的AI全流程链路开票模式,以更好应对复杂开票场景。依托AI语义处理能力,理解复杂的业务并简单描述,再将其自动匹配到最接近的编码,结合业务合同、支付记录等多维数据交叉校验,不断优化匹配规则。

  从目前来看,实现链路开票尚存待解难题。

  数据质量有待加强。数据校验和机器学习对数据质量要求较高,目前纳税人自行填写商品信息开票的模式让开票行为自由度更高,一定程度上也导致了有效数据与无效数据掺杂的情况。例如,有的物业管理公司兼营物业管理和停车服务,开票时惯性思维选择“现代服务”税目,适用6%的增值税率,未将停车服务对应的销售数据正确开具为不动产经营租赁发票,适用9%的增值税率。这使得日常税收征管中预警模型对风险识别的误判率上升,需要人工耗费大量精力追溯数据链路、校准算法逻辑。自由填报数据后失真的错误数据可能“污染”AI模型,AI可能将错误模式视为合理行为,导致错误推荐编码、税率错配等。

  AI应用的技术水平也有待加强。当前AI对非结构化数据解析能力有限,开票项目名称中出现多种规格名、品牌名等数据时,会对商品适用税率判断造成干扰。如开票项目名称为“柚子味鱼排”,AI可能误判商品为“柚子”。同时,在诸如混合销售或减免税政策等复杂业务场景下,AI误判率增加,需要人工介入复核。

  此外,各个行业的商品分类逻辑差异显著,单一AI模型难以兼顾各行业特征,每个垂直领域模型调试都需要耗费大量时间,并且随着行业发展、政策变动等因素还需要模型能够快速迭代响应,调试成本较高。

  “链路开票”落地的解决方案设计

  针对上述问题,笔者建议,进一步优化商品编码,升级税率、征收率的智能推荐系统等,推动实现销售货物或劳务过程的争议前置、校验前移、标准先定、链路闭环。

  构建商品全生命周期溯源体系。在商品编码与《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》等现有编码规则匹配之外,拓展匹配中国物品编码中心的GS1编码数据,构建开放共享的商品服务编码知识库。可通过AI自动生成基础词条,匹配对应商品,根据行业标准、优惠政策等变化及时更新对应词条,供纳税人和税务人实时查询使用。通过应用程序编程接口实时调取商品名称、规格、材质等基础信息,依托GS1编码基础标识体系,为每个商品生成独有的“税收数字身份证”,保证企业开具发票时可以“识码寻码”,通过单个商品唯一的“税收数字身份证”选择与之对应且正确的商品编码和税率、征收率。通过管理商品“税收数字身份证”,获取相关商品的流通路径和销售情况,为行业趋势和经济分析提供数据支撑。

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  打造智能开票精准智控系统。探索扫码开票、人工预填开票和图像识别开票三类开票模式,提升企业规范开票效能。针对已有商品“税收数字身份证”的规范化商品,通过扫描对应的商品“税收数字身份证”码,自动匹配对应商品税收分类编码和税率开具发票,并根据购买方付款的账户信息自动发送给购买方。在开票环节,依托数电发票提高开票效率,同时推进智慧税务场景建设辅助校正开票准确率,实现商品流通全链路自动化“无感”开票。

  通过“系统智能化预填+人工校验修正”的人机协同模式,自动获取纳税人前期人工预填数据,根据业务类型自动预填必填项目,纳税人仅需人工核对补充,解决标准化系统难以覆盖复杂交易场景的问题,同时通过人工修正结果反哺系统迭代开票监测,双向反馈降低误开率。开票系统增设描述词过滤模型,自动屏蔽“柚子味”“芝士味”等风味描述词,聚焦核心商品词预填,当人工核对时弹出提示框“检测到风味描述词,请确认实际商品是否为鱼排?”确认即开票,修正即通过人工修正补充商品特征描述,训练模型提示预填准确度。

  对未纳入GS1编码体系的非标商品,如定制商品、手工制品等,可以采用“图像特征提取+语义分析”技术识别商品外观、结构,智能生成推荐编码,并按照对应税率开具相应发票。