沪府办发[2024]1号 上海市人民政府办公厅关于印发《上海市坚持对标改革持续打造国际一流营商环境行动方案》的通知
发文时间:2024-01-13
文号:沪府办发[2024]1号
时效性:全文有效
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各区人民政府,市政府各委、办、局,各有关单位:


  《上海市坚持对标改革持续打造国际一流营商环境行动方案》已经市政府同意,现印发给你们,请认真按照执行。


上海市人民政府办公厅


2024年1月13日


上海市坚持对标改革持续打造国际一流营商环境行动方案


  率先打造市场化、法治化、国际化一流营商环境,是党中央、国务院交给上海的重要任务。2024年,上海坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精神和对上海工作的重要指示要求,坚持系统集成、持续迭代升级,以市场化为鲜明主线、法治化为基础保障、国际化为重要标准,为更好地服务上海“五个中心”建设和城市核心功能提升,持续打造贸易投资便利、行政效率高效、政务服务规范、法治体系完善的国际一流营商环境,制定本方案。


  一、对标改革提升行动


  (一)市场准入。系统提升“上海企业登记在线”服务品质,同步集成个体工商户和农民专业合作社登记业务。全面落实名称申报承诺制,完善核名争议解决机制。建立企业住所标准化登记信息库,依托数据核验简化企业住所登记材料。结合城乡社区服务体系建设,为居民服务业个体工商户提供登记地。规范集中登记地认定和管理,引导集中登记地企业守法经营。根据国家受益所有人信息备案制度安排,适时开展受益所有人信息备案。依托全国统一电子营业执照系统及“经营主体身份码”,全面推广“一企、一照、一码”应用,推出更多前瞻性、引领性、普惠性创新应用场景。探索推动企业登记信息变更后在有关部门业务系统中自动更新。


  (二)获取经营场所。聚焦施工许可与规划用地审批衔接、中介服务、区域评估、用地清单制等重点领域,深化一体化改革。巩固规划资源“多审合一、多证合一、多测合一、多验合一”和不动产登记改革成效。深化拓展建筑师负责制、企业投资项目承诺制等改革试点,推行住宅工程质量潜在缺陷保险制度,在消防审验领域对一般项目试行告知承诺制。迭代优化工程建设项目全流程审批“一个系统”的服务功能。深化区级审批审查中心实体化建设,巩固“审批不出中心”改革成效。优化跨部门、跨区域审批服务和协同办事流程,推动系统间数据治理和互联互通。推出“一站式”统一产权负担等尽职调查在线查验平台。


  (三)公用设施服务。建成全市统一的地下管线数据库,推出项目周边道路《管线信息分析报告》服务。适度超前建设土建基础设施、综合管廊等。深化推进掘占路审批机制改革,持续提升办理便捷度。建立健全电力可持续性关键绩效指标体系,定期公开发布相关数据。落实供水领域环境可持续性监管政策,在线集中公布水价、供水可靠性、水质等信息。保障通信基础设施的通行权,将通信基础设施纳入国土空间规划、控制性详细规划和土地出让条件,确保应建能建。持续开展商务楼宇宽带接入整治行动,进一步保障商务楼宇宽带公平接入,从工程建设和运营两方面加强管理,相关情况纳入各区营商环境考核。


  (四)劳动就业。优化完善上海公共就业招聘平台,推进“人力资源旗舰店”建设。指导有条件的区结合区域经济发展和产业特色,探索园区共享用工机制,打造具有亮点特色的零工市场。持续深入开展和谐劳动关系创建工作。优化劳动争议纠纷处理机制,提高案件办理效率。深化劳动监察、仲裁“一口受理改革”。推进农民工工资争议速裁庭(速裁团队)建设。


  (五)金融服务。落实绿色融资、担保交易、电子支付等领域相关监管政策,优化完善落地机制。推动实施绿色信贷相关政策,鼓励企业在申请绿色贷款时主动提交环境、社会和治理风险报告。支持企业以应收账款申请担保融资,机关、事业单位作为应付款方收到确权请求的,及时确认债权债务关系。落实“敢贷、愿贷、能贷、会贷”长效机制,提高企业融资对接和贷款审批发放效率,推动普惠小微贷款增量扩面。推动大数据普惠金融应用增量扩面,加强“信易贷”、银税互动、上海市地方征信平台建设和产品服务创新。优化动产融资统一登记公示系统功能,进一步提升登记和查询便利度。


  (六)国际贸易。完善上海国际贸易“单一窗口”建设,升级移动客户端服务,建设跨境数据交换系统。加大AEO(中国海关经认证的经营者)企业培育和服务力度,持续推动落实联合激励措施。稳妥推进检验结果采信工作,探索大宗资源类商品采信试点。优化口岸检查流程,扩大先期机检和顺势机检业务模式。完善减免税快速审核准入标准,引导集成电路、新型显示器件、维修用航材进口企业运用“快速审核+ERP联网”模式提交减免税申请。加快航空口岸智能货站、进出口货物查验中心、“空运通”等系统建设,提升航空口岸服务能力和信息化水平。


  (七)纳税。定期公开纳税人意见建议,发布税收营商环境白皮书,提升纳税征管信息透明度。探索建立税收事先裁定制度及工作程序。深化企业注销“一网通办”,优化电子税务局网上更正申报流程,推广应用“乐企直连”服务,实现企业端关键数据一键导入,持续提升纳税便利度。做好金税四期征纳互动服务,构建“精准推送、智能交互、办问协同、全程互动”的办税服务新模式。研究明确本市税务系统行政复议简易审理程序。做好减税降费政策精准推送和宣传辅导,实现“政策找人”。持续推进全面数字化的电子发票应用。


  (八)解决商业纠纷。完善多元纠纷解决机制,充分发挥各级非诉争议解决中心功能,建立涉外商事纠纷诉讼、仲裁、调解一站式多元化解机制。推动实施上海国际商事仲裁中心地方立法配套政策,支持打造国际一流仲裁机构。推动商事调解地方立法进程,大力发展商事调解,优化解纷“一件事”平台建设,显著提高通过调解途径解决商事纠纷的案件数量。加快建设“数字法院”,进一步优化审判智能辅助、诉讼全程监督、费用在线支付、办理进度实时跟踪、庭审时间在线查询等功能,加强在执行领域的应用。持续优化快速裁判、“随机自动分案系统”等改革举措,提高电子送达比例,公开平均用时、费用、结案率等重点质效数据。强化高频评估鉴定事项监管,督促中介机构规范收费、勤勉履职。强化对当事人的程序引导,进一步提高小额诉讼程序适用率。


  (九)促进市场竞争。加强对《中华人民共和国反垄断法》及配套规章、指南、指引的普法宣贯。实施知识产权公共服务普惠工程,推进专利、商标等领域公共服务事项集中受理。健全海外知识产权维权援助机制,完善知识产权协同保护机制。开展专利转化运用专项行动,推进重点产业知识产权强链增效,全面开展专利产品备案。深入开展“进一网、能交易”专项行动,推动总分平台数据打通、功能连通、场景融通。优化完善招投标规则体系,探索建立标后履约监管规则。加强招投标系统与财政、税务等部门以及银行的系统对接,推广投标保证金和履约保证金使用电子保函,探索实现政府采购工程电子支付、电子发票、电子保函全程网办。聚焦采购人设置差别歧视条款、代理机构乱收费、供应商提供虚假材料、供应商围标串标等违法违规行为,开展政府采购领域专项整治。


  (十)办理破产。健全破产案件繁简分流、简案快审、执行案件移送破产审查等机制。研究探索庭外重组市场化支撑机制。建立健全中小微企业破产保护机制。完善上海企业重整事务中心的服务功能。完善破产重整企业信用修复机制。完善上海法院破产案件全流程网上办案平台。建设破产案件涉案信息在线查询机制。完善政府部门服务保障办理破产市场化运行的机制。深化破产费用构成和行业监管机制研究,优化政府定价的司法鉴定服务项目收费标准。全面推进落实浦东新区完善市场化法治化企业破产制度若干规定,积极探索预重整、简易重整、申请提名管理人等改革。


  二、企业服务提升行动


  (一)政务服务。深化推进企业服务事项向各区政务服务中心集中,支持在区政务服务中心为企业提供人才、融资、科创、法律等方面专业服务,夯实线上线下帮办体系。完善“免申即享”制度保障,推进行政给付、资金补贴、税收优惠等惠企政策和服务“免申即享”。持续深化“一业一证”“高效办成一件事”、证明事项告知承诺制等改革,强化数据共享,避免重复提交材料,最大限度便企利民。打造“智慧好办”服务品牌,为企业群众提供智能预填、智能预审、自动审批等智能服务。持续迭代升级“随申办”企业端服务,打造政策直享、服务直达、诉求直通的企业专属空间。迭代升级和推广“上海市企业办事一本通”。


  (二)政策服务。研究制订惠企政策全流程工作标准,整体优化线上线下服务流程。依托企业服务云平台升级“惠企政策一窗通”,完善“政策超市”,实现一窗总览、阅报联动、一口查询,推广运用人工智能技术实现精准推送和申报关联,切实提升高频政策申报的便利性。打造政策宣传直播平台,鼓励运用企业视角和市场话语体系开展政策解读。会同各类协会商会,积极面向各类企业开展热点政策专题解读系列活动。推广落实好重点企业“服务包”机制,积极回应企业个性化诉求。


  (三)园区服务。探索制订园区营商环境建设服务导则,引导园区(楼宇)持续提升专业服务能级,开展“营商环境示范园区(楼宇)”建设。落实高质量孵化器培育政策,提升科技成果转化效能。鼓励园区创新机制、整合资源,不断完善人才、土地、资金等要素保障,全面构建青年友好、家庭友好的创新创业生态和工作生活环境。推动市、区两级企业服务资源向园区赋能,探索设置园区公共服务站点,当好贴心服务“店小二”。强化政策宣传“最后一公里”,组织开展政策进园区等活动,加强基层政策服务队伍能力建设。简化战略预留区项目引进程序,加快项目落地。


  (四)涉外服务。加强“国际服务门户”建设,集成各类涉外服务资源,推进涉外政策多语种集中发布。建立上海市外商投资企业标准化协作平台,提高标准制定的公众参与度和公开透明度。发挥市重大外资项目专班机制作用,加大服务力度,推动项目尽快落地建设。举办上海城市推介大会,向海内外投资者全面推介展示上海一流营商环境。在更多中心城区扩大“外国人工作、居留单一窗口”办证服务范围,从A类外国人工作许可证扩大至B类,让外籍人士办证更加便利高效。推动新版外国人永久居留身份证“五星卡”在沪落地更多便利化应用场景。


  三、监管执法提质行动


  (一)综合监管。加强信息公开,提前公开各部门年度行政检查计划。探索“一业一查”“综合查一次”等新模式,以部门联合“双随机、一公开”监管为基本方式,两个以上部门对同一监管对象实施不同行政检查且可以同时开展的,原则上应实行跨部门联合检查,除有投诉举报、上级交办、其他机关移送等线索或重点领域专项行动部署等情形外,原则上每年不得超过两次。推广应用“检查码”,进一步规范涉企行政检查,开展行政检查监管效能评估。进一步健全完善行政执法裁量权基准,深化包容审慎监管,依法拓展不予行政处罚事项范围,细化减轻行政处罚事项标准。建立跨部门综合监管重点行业领域清单并进行动态调整。在食品、药品、医疗器械、危险化学品、燃气、特种设备、建筑工程质量等行业领域,整合监管规则标准,以场景应用为突破口建立审批、管理、执行、信用等部门协同综合监管机制。全面推进全市统一综合执法系统在市、区、街镇三级执法单位应用,实现对执法活动的全过程留痕、可回溯管理。严厉查处侵犯知识产权、不正当竞争、职务侵占等影响市场健康发展和企业正常经营的违法犯罪行为,切实维护市场秩序。


  (二)智慧监管。推动运用大数据、人工智能、物联感知、区块链等技术赋能非现场检查,实现“远程管”“易分类”“早干预”,对非现场监管能够实现预期监管目的和效果的,不再开展现场检查。对美容美发、运动健身等信用风险较高、投诉较集中的预付式消费领域,制订综合监管风险点清单,设置风险预警指标体系,切实做到风险隐患第一时间识别感知、预警推送、发现处置。打造标准上下贯通、数据纵横互联、智能深度融合、态势精准感知、区域示范协同的市场监管数字化体系。


  (三)信用监管。完善信用评价和分级分类监管机制,实行差异化监管措施。强化市场监管领域企业信用与执法检查联动,对信用良好的企业原则上不主动开展检查,根据举报投诉、转(交)办等线索实施“事件触发式”检查;对信用风险一般的企业,按照常规比例和频次进行抽查;对违法失信、风险较高的企业,适当提高抽查比例和频次。动态调整市场监管部门失信惩戒措施基础清单。完善公共信用信息分类修复制度,探索失信行为纠正信息共享、申请信息智能预填、电子印章实时调用等便利化措施。开展清理拖欠企业账款专项行动,加强信息披露监测,将政府部门和国有企业拖欠账款失信信息纳入政务诚信和国企考核。


  (四)新产业新业态新模式监管。监管职责不明确或有争议的,加强统筹协调、厘清责任分工。支持食品企业总部研发中心叠加食品生产功能,实施“研发+生产”新模式,实现“一址两用”和“工业上楼”。推进市场监管领域不予行政处罚、不予实施行政强制措施清单制度,持续深化包容审慎执法。


  (五)监管合规引导。持续完善中小企业合规管理体系,推广常态化“法治体检”和“合规体检”,引导企业加强自身合规建设。公安、消防、生态环境保护、文化市场、卫生健康、人力资源社会保障等执法领域加强对经营主体的合规引导。制订金融、知识产权、人工智能、医疗与生命科学等行业合规指引,引导企业完善内部管理流程和加强自我监督。试点推广“新入经营主体合规告知制度”。研究制订类型化有效合规审查标准,统一规范验收方式、评分体系、合规标准等。


  四、区域标杆创新行动


  (一)浦东新区打造营商环境综合示范区。持续拓展进口免予办理强制性认证特别管理措施的品类。开展经营范围登记改革试点。鼓励推进企业联合标准制定。规范拓展数字人民币应用场景。开展知识产权侵权纠纷的调解优先推荐机制建设试点。探索在浦东新区登记的涉外商事纠纷当事人自主约定在浦东新区内,适用特定仲裁规则,由特定仲裁人员对有关争议进行仲裁。探索为生物医药产业发展定制全产业链条的营商环境优化方案。持续打造张江科学城科技创新特色营商环境,推动重大科技基础设施向国内外各类创新主体开放,集聚技术平台、金融服务、创新孵化等服务机构,打造一流创新生态。


  (二)临港新片区打造营商环境制度创新高地。依托临港新片区数据跨境服务中心,服务企业数据合规出境。建设运营市知识产权保护中心临港分中心。构建临港新片区产城融合区范围内涉外劳动人事争议属地化收案和调解、仲裁、庭审一站式服务机制。促进临港新片区法律服务中心提质增效,搭建区内企业和法律服务机构的链接通道。完善区域评估机制,推动区域评估成果全面投入使用。推动产业链、创新链、服务链融合发展,探索为临港新片区重点产业发展定制全产业链条的营商环境优化方案。


  (三)虹桥国际中央商务区打造国际贸易特色营商环境。深化进口贸易促进创新示范区建设,优化贸易环境。推进虹桥国际中央商务区打造“丝路电商”合作先行区辐射引领区,率先试点国际高标准电子商务规则,探索互利共赢的合作新模式。推进虹桥国际商务人才港、虹桥国际中央法务区、外国人一站式综合服务中心建设,优化企业“走出去”综合服务。


  (四)各区打造“一区一品”特色营商环境。鼓励各区结合自身产业发展特色和工作基础,在企业服务、政策服务、诉求解决、监管执法、合规指引、融资对接、知识产权保护、公平竞争、商事纠纷解决等领域,开展营商环境创新试点,打造区域特色营商环境名片。支持五个新城、上海化工区、长兴岛等区域加强产业增值服务,打造特色营商环境。


  五、营商环境协同共建行动


  (一)强化政企社学合作共建。建立政企互动、市区联动、商会协同的常态化、制度化沟通机制。依托媒体、智库、商协会、高校等社会各方力量,广泛征集优化营商环境有关意见建议和经营主体急难愁盼诉求,分批形成事项清单,合力推进问题解决。加强涉企业统计调查项目管理,指导各区依托园区、楼宇重点企业基本信息平台加强涉企数据共享,避免企业多头填报、重复填报各类报表。


  (二)强化营商环境感知体验。持续开展领导干部走流程活动,提升企业办事感受度。完善“营商环境体验官”工作机制,持续打响“营商环境体验官”品牌。充分发挥企业服务热线、企业服务云、外资企业圆桌会等渠道和平台作用,从诉求收集、督办落实、结果反馈、激励约束等方面采取有力措施,构建高效的全链条闭环式问题解决督办机制。选择若干高频事项和涉企政策,开展营商环境改革效果评估。


  (三)强化营商环境考核评估。对接国家营商环境评价,主动承接国家试点任务。优化各区营商环境考核工作,统筹兼顾水平评价和工作绩效评价,切实推动以评促建。鼓励各区域因地制宜探索优化营商环境经验做法,并及时复制推广。


  (四)强化长三角营商环境共建。推进长三角生态绿色一体化发展示范区跨省通办专窗与远程虚拟窗口融合服务,深化数据共享应用,促进跨省业务协同。完善“信用长三角”平台功能,强化信用信息互联互通与共享应用。加强长三角统一的信用监管制度和标准体系建设,推进跨区域标准统一与互认。推动长三角劳动争议联合调解和协同仲裁。深化长三角知识产权和商业秘密保护合作。定期开展营商环境改革经验交流,促进互学互鉴。


  (五)强化营商环境宣传推介。将营商环境宣传推介纳入全市宣传重点工作,加强全媒体宣传,进一步提升上海营商环境影响力。持续开展优化营商环境案例评选及典型案例宣传。探索建立“媒体观察员”机制,支持媒体开展多种形式的营商环境调研,客观反映上海营商环境实际情况,重点宣传推介企业感受、典型案例、先进事迹等。


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关联申报:谁需申报?怎么申报?

  “企业所得税汇算清缴正在进行,关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报,涉及哪些具体表单?”每年5月31日前,笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时,应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告,完成整个关联申报流程,否则可能产生税务风险。

  哪些情形需要关联申报

  需要明确的是,不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,符合以下两种情形之一的,应进行关联申报:年度内与其关联方发生业务往来的;年度内未与关联方发生业务往来,但需要报送国别报告的。

  其中,关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称42号公告)第二条来判定,包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

  在识别关联方时,《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确,企业与其他企业、组织或者个人之间,一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的,双方构成关联关系,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外,关联方可以是企业,也可以是组织或者个人。例如,企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息,也需要进行关联申报。

  存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条,关联交易主要包括:有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

  关联申报必须填报国别报告吗

  根据42号公告第五条,存在下列情形之一的居民企业,应当在报送年度关联业务往来报告表时,填报国别报告:一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业,且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元;另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中,最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如,当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时,集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

  关联申报需要填写哪些表单

  关联申报报表包括22张表单,其中必填表单有3张(只报送国别报告的情形除外),其余根据实际情况选填。

  申报内容需要迅速厘清思路。对于企业年度内与关联方发生业务往来的,应填报表G000000、表G100000、表G101000,根据发生的交易类型据实选填表G102000—G108000、表G109000和表G113010,其中表G100000为自动生成。另外,如有签订或执行成本分摊协议的要填报表G110000,有对外支付款项的要填报表G111000,有境外关联业务往来的要填报表G112000,有编制合并财务报表的要填报表G113020;企业年度内与关联方未发生业务往来但需要填报国别报告的,只填报表G000000和国别报告的6张表(表G114010—表G114031)。

  如何高效、准确完成关联申报

  从企业咨询的高频问题看,高效、准确地完成关联申报,需要注意一些具体问题。总体来说,企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额,这与日常按照会计科目归集的方式不同,完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识,能够帮助企业高效准确地完成申报。

  表G000000里,“200企业内部部门信息”模块,要从最顶层填报所有部门信息,同一业务职能涉及超过一个层级部门的,可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的,应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额,排序确认各类别前5位关联方后,分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

  表G102000—G106000、G108000这6份表单里,第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数,但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易,应当将非关联交易金额一并计入,手动编辑修改第15行和第30行金额。同时,注意不要漏报非关联交易金额,以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

  来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》,其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报,“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

  取得境外关联方提供的技术服务,对外支付技术服务费,区别不同情形填报:不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的,填报G108000《关联劳务表》;不属于特许权使用费但在当期资本化处理的,填报G103000《无形资产所有权交易表》;属于特许权使用费范畴的,填报G105000《无形资产使用权交易表》。


  来源:中国税务报   2026年04月17日   版次:08    作者:周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

  (中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位:国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

资产划转涉及多个税种:先分税种具体分析,再总体综合考量

  根据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比上升5.86%;交易规模约4541亿元,同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具,不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构,倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来,一些上市公司因资产划转税务处理不当,导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒,资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种,各税种的政策适用条件不尽相同,企业需要全面考虑各项税收政策,确保税务合规。

  典型案例

  2026年3月,上市公司BH公司发布公告称,拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务,调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为:上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司,并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后,上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时,上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则,一并转移至Q公司。

  所得税:符合条件,可适用特殊性税务处理

  案例中,上市公司BH公司与Q公司均为居民企业,且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产,符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求,属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

  笔者认为,上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转,具有合理的商业目的。如果划转后,相关业务继续在Q公司开展,在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动,且划转双方在会计上均未确认损益,则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时,上市公司BH公司和Q公司均不确认所得,Q公司取得被划转资产的计税基础,按划出方原账面净值确定。

  增值税和土地增值税:可适用重组相关政策

  本次划转中,上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产,而且一并转移了相关负债,并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司,构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

  案例中,上市公司BH公司为增值税一般纳税人,若Q公司也为增值税一般纳税人,则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件,上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,属于可抵扣非应税交易,不缴纳增值税,且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣,即无需转出相关进项税额。

  对于土地增值税,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确,企业在改制重组过程中,以房地产作价入股进行投资,将房地产转移、变更到被投资企业中的,暂不征收土地增值税。

  笔者认为,上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资,若净资产中包含房地产,实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业,故符合暂不征收土地增值税的条件,划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是,有观点认为,上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提,直接投资不能适用此政策。鉴于此,上市公司BH公司适用该政策时,需审慎处理,或及时咨询主管税务机关。

  契税和印花税:可适用免税政策

  如果本次划转资产中包含土地、房屋,在符合政策规定的前提下,可以免缴契税和印花税。

  契税方面,按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定,母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。案例中,上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系,上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资,视同划转,Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

  印花税方面,对于资产划转协议涉及的产权转移书据,《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确,对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。因此,上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据,可以免缴印花税。

  值得注意的是,增资还会涉及营业账簿印花税。案例中,上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资,会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定,Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分,按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

  制定划转方案时进行总体考量

  从上述分析可以看出,各税种涉及的企业重组相关政策,各有其适用前提,在实际操作中,这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种,片面追求某一税种的政策适用,可能导致其他税种处理不合规,甚至引发补税风险。比如,企业含负债划转,若同时转移资产、关联债权、负债和员工,可以适用不征收增值税政策,但在企业所得税方面,包含负债的资产划转,能否适用特殊性税务处理,实务中尚存争议,企业需谨慎处理,避免产生税务风险。

  对此,企业在设计划转方案时,应以税务合规为底线,以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照,在确保税务合规的前提下,让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍,对于不同政策存在的互斥或叠加关系,企业需结合交易实质审慎选择。

  同时,交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础,不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件,以此享受重组优惠政策,税务机关可能根据实质重于形式原则,判定企业税务处理不合规。因此,企业在设计划转方案时,应当确保交易具有真实的商业目的和实质,准备充分、合理的商业目的证明材料,如董事会决议、战略规划、资产评估报告等,降低事后被纳税调整的风险。

  对于上市公司而言,资产划转不仅涉及税务合规,还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等),还需取得行业主管部门的批准或备案。同时,上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后,按交易所要求充分披露。


  来源:中国税务报  2026年04月17日  版次:07  作者:薛芬芬  郭婷婷

  (作者单位:国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)