监管规则适用指引-发行类第10号
发文时间:2024-05-16
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监管规则适用指引-发行类第10号


  为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求,规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作,制定本指引。

  一、发行人基本情况相关信息披露要求

  发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定,结合公司具体情况,在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明,说明以下内容:

  (一)发行人上市的目的;

  (二)发行人现代企业制度的建立健全情况;

  (三)发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划;

  (四)发行人持续经营能力及未来发展规划。

  发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,避免格式化、模板化,不得使用市场推广和宣传用语,并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

  二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求

  发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定,可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的,延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”部分予以披露,并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的,应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险,并应当严格遵守承诺。

  承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

  三、上市后分红政策相关信息披露要求

  发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策,应当包括以下内容:

  (一)公司章程中利润分配相关规定;

  (二)董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等;

  (三)上市后三年内现金分红等利润分配计划,计划内容、制定的依据和可行性,并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排;现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的,应当说明理由;未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划;

  (四)公司长期回报规划的内容,以及规划制定时的主要考虑因素。

  发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划,并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

  保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合规定,发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

  发行人上市后,涉及调整上述分红政策的,应当充分说明理由,并依法履行决策程序。

  四、未盈利企业相关信息披露要求

  发行人尚未盈利的,应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定,详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项,并结合研发进度、商业化前景等因素,谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息,说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查,并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

  五、实施时间

  本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人,应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。

中国证券监督管理委员会

2024年5月15日


  附件

承诺书(格式)


XXXX承诺:

  (一)发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的,延长本人届时所持股份锁定期限XX个月;

  (二)发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月;

  (三)发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月。

  说明:

  1.承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺。

  2.“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

  3.“XX”可为6或6的整数倍。

  4.“届时所持股份”是指承诺人上市前取得,上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

  附件:监管规则适用指引-发行类第10号起草说明.pdf


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建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。