中国证券监督管理委员会公告[2024]14号 上市公司监管指引第10号-市值管理
发文时间:2024-11-06
文号:中国证券监督管理委员会公告[2024]14号
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上市公司监管指引第10号-市值管理

中国证券监督管理委员会公告[2024]14号      2024-11-06

  现公布《上市公司监管指引第10号——市值管理》,自公布之日起施行。

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  2.《上市公司监管指引第10号-市值管理》起草说明.pdf

中国证监会

2024年11月6日

上市公司监管指引第10号——市值管理

  第一条 为切实推动上市公司提升投资价值,增强投资者回报,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定,制定本指引。

  第二条 本指引所称市值管理,是指上市公司以提高公司质量为基础,为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

  上市公司应当牢固树立回报股东意识,采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益,诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营,以新质生产力的培育和运用,推动经营水平和发展质量提升,并在此基础上做好投资者关系管理,增强信息披露质量和透明度,必要时积极采取措施提振投资者信心,推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量,依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

  第三条 上市公司应当聚焦主业,提升经营效率和盈利能力,同时可以结合自身情况,综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量:

  (一)并购重组;

  (二)股权激励、员工持股计划;

  (三)现金分红;

  (四)投资者关系管理;

  (五)信息披露;

  (六)股份回购;

  (七)其他合法合规的方式。

  第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升,根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标,在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报,坚持稳健经营,避免盲目扩张,不断提升上市公司投资价值。

  董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映,在市场表现明显偏离上市公司价值时,审慎分析研判可能的原因,积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时,薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制,充分运用股权激励、员工持股计划等工具,合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件,强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性,激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

  鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要,推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排,做好前期资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。

  鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况,制定并披露中长期分红规划,增加分红频次,优化分红节奏,合理提高分红率,增强投资者获得感。

  第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议,推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善,协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作,参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动,增进投资者对上市公司的了解。

  董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划,提振市场信心。

  第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作,与投资者建立畅通的沟通机制,积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期,持续提升信息披露透明度和精准度。

  董事会秘书应当加强舆情监测分析,密切关注各类媒体报道和市场传闻,发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的,应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等,同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

  第七条 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份,保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式,提振市场信心。

  上市公司应当积极做好与股东的沟通,引导股东长期投资。

  第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度,至少明确以下事项:

  (一)负责市值管理的具体部门或人员;

  (二)董事及高级管理人员职责;

  (三)对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排;

  (四)上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

  主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况,并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

  其他上市公司可以结合自身实际情况,参照执行前两款规定。

  第九条 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划,并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行,不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估,评估后需要完善的,应经董事会审议后披露。

  市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

  第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识,不得在市值管理中从事以下行为:

  (一)操控上市公司信息披露,通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式,误导或者欺骗投资者;

  (二)通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式,牟取非法利益,扰乱资本市场秩序;

  (三)对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺;

  (四)未通过回购专用账户实施股份回购,未通过相应实名账户实施股份增持,股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则;

  (五)直接或间接披露涉密项目信息;

  (六)其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

  第十一条 违反本指引第八条、第九条规定,主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况,长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的,中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。

  第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引,同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的,中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

  第十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的,持股比例超过5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

  第十四条 本指引下列用语的含义:

  (一)主要指数成份股公司,是指:

  1.中证A500指数成份股公司;

  2.沪深300指数成份股公司;

  3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司;

  4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司;

  5.北证50成份指数成份股公司;

  6.证券交易所规定的其他公司。

  (二)股价短期连续或者大幅下跌情形,是指1.连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;

  2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;

  3.证券交易所规定的其他情形。

  (三)长期破净公司,是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司。

  第十五条 本指引自发布之日起实施。 


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  人工开票面临“选码”难题

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  一方面,目前的商品编码体系较多,有待统一;另一方面,编码设计滞后于新业态的发展速度。一些新兴产品、复合型商品等没有与之完全对应的条目,存在“无码可选”的问题。有的企业“自主创标”,根据自有业务管理便利创建内部类目,无法与现有商品编码直接对应。有的电商平台自建分类标签,对部分携带附加服务属性的复合型商品等,开票选码依赖电商平台财务人员主观判断,不同电商平台开具发票信息可能不同。

  当前人工智能同样可能误判商品信息

  全面数字化的电子发票推广后,纳税人可将原税控设备中的客户和商品编码等信息批量导入电子发票服务平台,通过特有名词、关键词匹配的线性逻辑实现快速开票,解决了人工选码效率低、跨平台数据割裂等问题。但是商品编码体系较多、对复合商品的赋码标准缺乏等影响因素依然存在。

  笔者认为,可探索“数据获取—语义理解—多维校验—动态优化”的AI全流程链路开票模式,以更好应对复杂开票场景。依托AI语义处理能力,理解复杂的业务并简单描述,再将其自动匹配到最接近的编码,结合业务合同、支付记录等多维数据交叉校验,不断优化匹配规则。

  从目前来看,实现链路开票尚存待解难题。

  数据质量有待加强。数据校验和机器学习对数据质量要求较高,目前纳税人自行填写商品信息开票的模式让开票行为自由度更高,一定程度上也导致了有效数据与无效数据掺杂的情况。例如,有的物业管理公司兼营物业管理和停车服务,开票时惯性思维选择“现代服务”税目,适用6%的增值税率,未将停车服务对应的销售数据正确开具为不动产经营租赁发票,适用9%的增值税率。这使得日常税收征管中预警模型对风险识别的误判率上升,需要人工耗费大量精力追溯数据链路、校准算法逻辑。自由填报数据后失真的错误数据可能“污染”AI模型,AI可能将错误模式视为合理行为,导致错误推荐编码、税率错配等。

  AI应用的技术水平也有待加强。当前AI对非结构化数据解析能力有限,开票项目名称中出现多种规格名、品牌名等数据时,会对商品适用税率判断造成干扰。如开票项目名称为“柚子味鱼排”,AI可能误判商品为“柚子”。同时,在诸如混合销售或减免税政策等复杂业务场景下,AI误判率增加,需要人工介入复核。

  此外,各个行业的商品分类逻辑差异显著,单一AI模型难以兼顾各行业特征,每个垂直领域模型调试都需要耗费大量时间,并且随着行业发展、政策变动等因素还需要模型能够快速迭代响应,调试成本较高。

  “链路开票”落地的解决方案设计

  针对上述问题,笔者建议,进一步优化商品编码,升级税率、征收率的智能推荐系统等,推动实现销售货物或劳务过程的争议前置、校验前移、标准先定、链路闭环。

  构建商品全生命周期溯源体系。在商品编码与《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》等现有编码规则匹配之外,拓展匹配中国物品编码中心的GS1编码数据,构建开放共享的商品服务编码知识库。可通过AI自动生成基础词条,匹配对应商品,根据行业标准、优惠政策等变化及时更新对应词条,供纳税人和税务人实时查询使用。通过应用程序编程接口实时调取商品名称、规格、材质等基础信息,依托GS1编码基础标识体系,为每个商品生成独有的“税收数字身份证”,保证企业开具发票时可以“识码寻码”,通过单个商品唯一的“税收数字身份证”选择与之对应且正确的商品编码和税率、征收率。通过管理商品“税收数字身份证”,获取相关商品的流通路径和销售情况,为行业趋势和经济分析提供数据支撑。

  推动分类体系规范融合。基于增值税暂行条例的服务注释条款,探索构建“业务场景—服务类型—编码税率”模型。在数电发票开票平台通过自然语言处理技术解析业务合同和商品关键词,根据关联属性强、中、弱三层清分处理。对于强关联的关键词自动关联匹配相应商品编码和税率,初步清分出标准化商品征收信息。对于中、弱关联的商品做好人工复核标记,提示转入人工确认环节,可人工一键处理的简单复核业务在确认后更新开票模型知识库。同时,由税务与行业领域的专家代表组成编审委员会,对清分后无法判别的弱关联争议条目进行人工裁定,将可能存在的争议环节前置,提供企业异议申诉渠道,会商解决后定期更新商品服务编码知识库,通过动态增补尽量实现所有货物服务商品代码、名称及税率、征收率的正列举和更新维护。

  打造智能开票精准智控系统。探索扫码开票、人工预填开票和图像识别开票三类开票模式,提升企业规范开票效能。针对已有商品“税收数字身份证”的规范化商品,通过扫描对应的商品“税收数字身份证”码,自动匹配对应商品税收分类编码和税率开具发票,并根据购买方付款的账户信息自动发送给购买方。在开票环节,依托数电发票提高开票效率,同时推进智慧税务场景建设辅助校正开票准确率,实现商品流通全链路自动化“无感”开票。

  通过“系统智能化预填+人工校验修正”的人机协同模式,自动获取纳税人前期人工预填数据,根据业务类型自动预填必填项目,纳税人仅需人工核对补充,解决标准化系统难以覆盖复杂交易场景的问题,同时通过人工修正结果反哺系统迭代开票监测,双向反馈降低误开率。开票系统增设描述词过滤模型,自动屏蔽“柚子味”“芝士味”等风味描述词,聚焦核心商品词预填,当人工核对时弹出提示框“检测到风味描述词,请确认实际商品是否为鱼排?”确认即开票,修正即通过人工修正补充商品特征描述,训练模型提示预填准确度。

  对未纳入GS1编码体系的非标商品,如定制商品、手工制品等,可以采用“图像特征提取+语义分析”技术识别商品外观、结构,智能生成推荐编码,并按照对应税率开具相应发票。