中国证券监督管理委员会公告[2024]14号 上市公司监管指引第10号-市值管理
发文时间:2024-11-06
文号:中国证券监督管理委员会公告[2024]14号
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上市公司监管指引第10号-市值管理

中国证券监督管理委员会公告[2024]14号      2024-11-06

  现公布《上市公司监管指引第10号——市值管理》,自公布之日起施行。

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中国证监会

2024年11月6日

上市公司监管指引第10号——市值管理

  第一条 为切实推动上市公司提升投资价值,增强投资者回报,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定,制定本指引。

  第二条 本指引所称市值管理,是指上市公司以提高公司质量为基础,为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

  上市公司应当牢固树立回报股东意识,采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益,诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营,以新质生产力的培育和运用,推动经营水平和发展质量提升,并在此基础上做好投资者关系管理,增强信息披露质量和透明度,必要时积极采取措施提振投资者信心,推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量,依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

  第三条 上市公司应当聚焦主业,提升经营效率和盈利能力,同时可以结合自身情况,综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量:

  (一)并购重组;

  (二)股权激励、员工持股计划;

  (三)现金分红;

  (四)投资者关系管理;

  (五)信息披露;

  (六)股份回购;

  (七)其他合法合规的方式。

  第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升,根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标,在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报,坚持稳健经营,避免盲目扩张,不断提升上市公司投资价值。

  董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映,在市场表现明显偏离上市公司价值时,审慎分析研判可能的原因,积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时,薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制,充分运用股权激励、员工持股计划等工具,合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件,强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性,激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

  鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要,推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排,做好前期资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。

  鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况,制定并披露中长期分红规划,增加分红频次,优化分红节奏,合理提高分红率,增强投资者获得感。

  第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议,推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善,协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

  董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作,参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动,增进投资者对上市公司的了解。

  董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划,提振市场信心。

  第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作,与投资者建立畅通的沟通机制,积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期,持续提升信息披露透明度和精准度。

  董事会秘书应当加强舆情监测分析,密切关注各类媒体报道和市场传闻,发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的,应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等,同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

  第七条 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份,保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式,提振市场信心。

  上市公司应当积极做好与股东的沟通,引导股东长期投资。

  第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度,至少明确以下事项:

  (一)负责市值管理的具体部门或人员;

  (二)董事及高级管理人员职责;

  (三)对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排;

  (四)上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

  主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况,并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

  其他上市公司可以结合自身实际情况,参照执行前两款规定。

  第九条 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划,并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行,不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估,评估后需要完善的,应经董事会审议后披露。

  市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

  第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识,不得在市值管理中从事以下行为:

  (一)操控上市公司信息披露,通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式,误导或者欺骗投资者;

  (二)通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式,牟取非法利益,扰乱资本市场秩序;

  (三)对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺;

  (四)未通过回购专用账户实施股份回购,未通过相应实名账户实施股份增持,股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则;

  (五)直接或间接披露涉密项目信息;

  (六)其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

  第十一条 违反本指引第八条、第九条规定,主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况,长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的,中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。

  第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引,同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的,中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

  第十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的,持股比例超过5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

  第十四条 本指引下列用语的含义:

  (一)主要指数成份股公司,是指:

  1.中证A500指数成份股公司;

  2.沪深300指数成份股公司;

  3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司;

  4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司;

  5.北证50成份指数成份股公司;

  6.证券交易所规定的其他公司。

  (二)股价短期连续或者大幅下跌情形,是指1.连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;

  2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;

  3.证券交易所规定的其他情形。

  (三)长期破净公司,是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司。

  第十五条 本指引自发布之日起实施。 


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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。