取得财政奖补处理不当引发千万补税 解析不征税收入政策适用要点
发文时间:2024-12-09
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来源:华税
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编者按:近日,两家上市公司的子公司均因对财政性资金税务处理不当而补缴巨额税款。除上市公司公开披露的信息外,实践中因财政性资金处理不当而引发税务风险的案例也屡见不鲜。实践中,广大纳税人对财政性资金以及不征税政策存在种种误读,为以后年度埋下补缴巨额税款、滞纳金,甚至偷逃税的风险。本文将对财政性资金以及不征税收入政策进行深入解读,帮助企业提前识别和化解相关风险。

  01、上市公司对财政性资金税务处理不当,补缴巨额税款

  (一)恒天*马子公司:补缴税款4713万元

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  12月3日,已退市上市公司恒天*马股份有限公司发布临时公告,称其下属子公司于今年八月收到税务机关要求补交企业所得税的《税务事项通知书》,该《税务事项通知书》提及,案涉公司于2016年至2021年间,收到赣州经开区管委会汽车产业奖励补助资金3.5亿余元并作为不征税收入申报,但此奖励补助资金应作为征税收入申报缴税,按规定应补缴企业4713万余元。

  (二)**科技子公司:补缴所得税及滞纳金1861万元

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  11月14号,上市公司广东**技术股份有限公司发布公告,披露其控股子公司广东*纳补缴税款的情况。据该公告披露,本次补税事由也与收到的财政性资金相关,广东*纳于2019年至2021年收到的政府补助(与资产相关)未一次性计入当年应税收入,因此公司本次自查后补缴2019年至2021年度企业所得税1067.72万元以及相应滞纳金793.38万元,合计1861.10万元。

  (三)小结:财政性资金处理不当,存在巨额补税风险

  除公开披露的信息外,实践中因财政性资金处理不当而引发税务风险的案例也屡见不鲜。究其原因,部分企业对不征税收入理解不到位,误以为收到的政府补助均可作为不征税收入进行账务处理,也有部分企业对财政性资金的后续管理规定缺乏关注,导致部分收入被纳入征税收入。总之,广大纳税人对财政性资金以及不征税政策存在种种误读,为以后年度埋下补缴巨额税款、滞纳金,甚至偷逃税的风险。本文将对财政性资金以及不征税收入政策进行深入解读,帮助企业提前识别和化解相关风险。

  02、财政性资金作为不征税收入的原理及其税务效果分析

  (一)不征税收入原理:收入及支出独立核算,不影响当期损益

  部分企业错误地将不征税收入等同于免税收入,但二者存在本质的区别。免税收入是指原本应当计入应税所得但基于国家税收优惠政策而被豁免征税的收入。这类收入通常是企业通过正常的生产经营活动取得的,按照一般税法原则应当对其征税。然而,为了实现特定的经济和社会发展目标,国家通过立法形式给予特定类型的收入以税收减免待遇,从而形成了一种税收优惠措施。例如,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,以及国债利息收入等均属于此类。免税政策体现了国家对某些行业或项目的鼓励和支持,属于税收优惠,将减轻企业所得税税负。

  而不征税收入是指根据税法规定,不属于应税所得范畴的收入。这类收入通常来源于非营利性活动或特定目的的资金流入,收入之所以被排除在征税范围之外,是因为它们并不构成企业从事生产经营活动所获得的经济利益,而是具有特定的社会政策目标,旨在支持某些特定领域的发展或解决特定问题。从税法理论出发,不征税收入从未进入过应税所得的计算体系,其本质上不属于税收调节的对象,所以税法通过各种调整措施,消除该收入对税收的影响,也解释了为何规定企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产,不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。综上,不征税收入并不是一种税收优惠,不会减少企业应纳税额。

  (二)不征税收入税务效果:企业应根据自身情况进行选择

  1.适用不征税收入政策,不影响企业整体税收负担

  不征税收入的处理遵循“收支独立核算”的原则,具体到实际操作,《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)明确规定,不征税收入用于支出所形成的费用或资产的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。这意味着,虽然企业在会计账面上记录了与不征税收入相关的成本或费用,但在税务申报时,这些支出需要调增,确保整体税负不受影响。

  2.适用不征税收入政策,可以减轻企业现金流压力

  尽管不征税收入政策不影响企业整体税负,但企业不需要在收到收入的当期对该笔收入纳税,的确为企业提供了一种有效的现金流管理工具。不征税收入的处理方式相当于为企业提供了一笔“无息贷款”。企业在短期内不需要为这笔资金支付利息或税费,一定程度减轻了企业的现金流压力。

  3.部分企业适用不征税收入政策,或导致税负上升

  对于享受加计扣除政策的企业,将取得的财政性资金作为不征税收入处理反而会导致税负上升。研发费用加计扣除是国家为了鼓励企业加大研发投入而出台的一项重要税收优惠政策。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第7号)规定,符合条件的企业在进行研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,可以再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的,则按照无形资产成本的200%在税前摊销。

  若享受加计扣除政策的企业对该财政性资金适用不征税收入政策,这部分资金用于研发活动所形成的费用或无形资产,由于不可税前扣除,也就无法进行加计,将直接导致企业在研发支出上的税务优惠大幅减少,增加了企业的实际税负。

  03、正确适用不征税收入政策,谨防隐藏税务风险

  (一)构成不征税收入的前提条件解析

  企业对财政性资金适用不征税收入政策应严格符合《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)的规定。具体条件如下:

  1.企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得财政性资金

  华税从接触到的案例中发现,很少有企业关注到资金来源问题,对从镇、村级别政府或组织取得的资金也按照不征税收入处理,但从镇、村级别取得的资金并不在财税[2011]70号文的规制范围内,遑论作为不征税收入进行处理。

  实践中,各地经济开发区管委会发放的资金比较具有迷惑性。目前,各地经济开发区的设立方式各异,其管委会的法律地位也不尽相同。国务院或省级政府批准设立的经济开发区,拥有完整的行政管理权限,显然符合“县级以上各级政府”的条件。而部分开发区为市、区一级自行设立,其管委会的法律地位有较大争议,此类经开区的管委会提供的财政性资金则存在争议。

  2.企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件

  目前,尚未有规范性文件对“资金拨付文件”的内涵及外延进行规定,财税[2011]70号文对“资金拨付文件”的限定仅为“规定资金专用用途”,并没有文件层级、形式等要求。因此,根据文义解释,任何规定了该笔财政性资金用途的材料均符合条件。由于资金拨付文件系行政机关制作,企业难以把控文件形式,若企业实在难以提供规范性文件,也可尝试提交资金拨付部门出具的情况说明等材料,主张满足本项要求。

  3.财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求

  从字面上看,“资金管理办法”和“具体管理要求”满足其一即可。但值得注意的是,“具体管理要求”并非规范性文件,政府内部非公开的文件也满足此项条件,而“管理办法”系规范性文件,相关法律对此有程序、制作机关身份等要求。若财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金通过“管理办法”进行管理,纳税人应注意该“管理办法”的效力问题,如文件层级、是否经过公示等情况。

  4.企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算

  因不征税收入不影响当期损益,因此企业对该资金以及以该资金发生的支出应当单独进行核算。单独核算要求在实践中通常容易满足,企业通过设立“财政性资金台账”,记录财政性资金收支情况,并留存相关收支的银行流水、合同、发票等资料,即可满足此项条件。

  (二)企业对不征税收入的后续管理规定解读

  除了不征税收入的三项条件外,企业还应当对该财政性资金合规地进行后续管理,符合纳税申报及年限的规定,否则仍然有缴纳企业所得税的可能。

  第一,部分企业虽然实质上满足了不征税收入的条件,但申报时未按规定进行调整仍然会面临调补所得税的风险。若将财政性资金作为不征税收入,在会计处理上会首先将这笔资金计入递延收益科目。随着资金的使用,每年按照实际使用的金额从递延收益转为其他收益,并相应地确认为成本或费用。但在纳税申报时需将不征税收入对收入和支出的影响消除,将已经费用化或资本化的部分调减,并将当年实现的收入同时调减。

  第二,不征税税收入通常具有特定的社会政策目标,因此企业不能长时间占用资金,否则难以实现该政策目标。根据财税[2011]70号文第三条的规定,企业将财政性资金作不征税收入处理后,在5年(60个月)内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分,应及时进行纳税,否则可能引致偷逃税的风险。

  04、企业取得财政性资金的合规建议

  企业应正确理解不征税收入政策内涵,结合自身的财务状况和发展战略,做出最有利于自身发展的决策。例如,享受加计扣除的企业选择将财政性资金作为不征税收入处理,将无法享受研发费用的加计扣除优惠,从而增加税负。

  企业决定适用不征税收入政策后,应当设立专门账簿或会计科目,单独核算这些资金的收入和支出,并妥善保存资金专项用途的资金拨付文件、发放资金的部门对该资金专门的资金管理办法或具体管理要求等资料,以备税务机关检查。此外,在纳税申报时,还需正确填写纳税申报表格,并在规定的年限将不征税收入使用完或者进行纳税,否则可能遭到税务机关对该笔资金能否作为不征税收入的质疑,引发巨额滞纳金的经济损失,一些企业甚至可能面临偷逃税的风险。

  目前,各部门对财政性资金的监管愈加严格,除审查作为不征税收入处理是否合法外,对资金来源的合法性等也提出了更高的要求。随着《公平竞争审查条例》的正式施行以及各地政府对“税收洼地”政策清理工作的深入推进,大量企业因过去所获得的财政性资金不再符合新的政策导向而被要求返还,甚至在某些情况下,还需补缴相应的税款、滞纳金乃至面临偷逃税定性,若因财政性资金受到税务稽查,应及时聘请税务律师介入,维护企业合法权益。


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推荐阅读

小型微利企业所得税年度申报指引(2025年)

       目录

  01 政策提示及操作指引

  07企业基础信息表及表单选择

  14纳税调整明细表

  38税收优惠明细表

  42企业所得税年度纳税申报主表

  47弥补亏损明细表

  01 政策提示及操作指引

  一、政策提示

  (一)小型微利企业重点政策提示

  1. 2024 年小型微利企业的判断标准

  2019 年以后,小型微利企业的判断标准如下(需同时满足):

  (1) 从事国家非限制和禁止行业;

  (2) 年度应纳税所得额不超过300万元;

  (3) 从业人数不超过300人;

  (4) 资产总额不超过5000万元。

  其中:

  资产总额:指资产总额的全年季度平均值。季度平均值=(季初值+季末值)/2,全年季度平均值 = 全年各季度平均值 /4。

  从业人数:指全年季度平均从业人数(计算方法同上)。从业人数是指与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数之和。

  2.2024 年小型微利企业重点所得税优惠政策

  (1)小微企业所得税优惠政策

  ① 2023年1月1日至 2027年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,减按 25% 计入应纳税所得额,按 20% 的税率缴纳企业所得税。(财政部 税务总局公告2023年第12号)

  ② 分支机构不能单独享受小微企业所得税优惠政策:企业设立不具有法人资格分支机构的,应当汇总计算总机构及其各分支机构的从业人数、资产总额、年度应纳税所得额,依据合计数判断是否符合小型微利企业条件,由总机构汇总计算应纳税款,并享受相关优惠政策。(国家税务总局公告2023年第6号)

  ③ 从事国家限制和禁止行业的企业不能享受小微企业政策,如纳税人生产经营情况发生变化,以后年度符合了相关政策享受条件,应先修改相关行业后,再申报享受相关政策。

  (2)研发费用加计扣除优惠政策

  企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2023年1月1日起,再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除;形成无形资产的,自2023年1月1日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。具体享受条件及相关要求请按照《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第7号)等文件的相关规定执行。

  集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除政策,按照文件规定需符合相应条件或由相关管理部门进行清单认定,不符合相应条件的小微企业不能享受有关政策。

  (3)设备、器具一次性扣除

  企业在2018年1月1日至2020年12月31日(财政部税务总局公告2023年第37号延长至2027年12月31日)期间新购进的设备、器具,单位价值不超过500万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。

  选择享受一次性扣除优惠政策,会带来折旧计提和扣除的税会差异。对于该项资产而言,在享受优惠政策的当年,对允许一次性扣除的金额与会计核算计提折旧金额之间的差额要进行纳税调减;在以后年度,则要对会计核算计提折旧的金额进行纳税调增。

  此处主要列举小型微利企业常见扣除项目,具体扣除条件及相关要求可参考下文各纳税调整项目明细表的填报要点。如企业发生其他扣除项目,可依据相关政策规定做纳税调整。

  (二)涉及纳税调整的常见限额扣除项目清单

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       附件:小型微利企业所得税年度申报指引(2025年).pdf(请在网页端打开)


1400万税务罚单被最高法推翻!这家企业的逆袭之路,值得所有企业参考

在商业世界里,税务问题如同高悬的达摩克利斯之剑,稍有不慎就可能给企业带来巨大冲击。当一家企业面临1400万的税务罚单,历经行政复议、一审、二审甚至再审均败诉后,却在最高法实现逆风翻盘!

这场跌宕起伏的税务诉讼大戏,究竟暗藏哪些玄机?广东省兴宁三建工程有限公司诉国家税务总局梅州市税务局第二稽查局税务行政处罚决定案,为所有企业上了一堂生动的维权课。  

一、千万罚单从天而降,企业陷入绝境 

故事回溯到2013年,原广东省兴宁市地方税务局对三建公司2000年7月至2013年6月的纳税情况展开检查。这一查,查出了“大问题”:公司存在少申报缴纳土地使用税657万多元、企业所得税81万多元、房产税3万多元等问题。

同年10月30日,一纸税务行政处罚决定下达,对偷税行为处以偷税款二倍罚款,其他违规行为也分别处以罚款,总计罚款高达1424万多元。

 三建公司自然不服,开启了漫长的维权之路。从行政复议到行政诉讼,从一审到二审,再到广东高院再审,得到的却都是驳回诉请、维持原判的结果。难道企业真的只能默默承受这千万罚单? 

二、看似板上钉钉的“偷税”,实则另有隐情 

三建公司最主要涉嫌偷税的问题聚焦在土地使用税上。公司的17宗土地,均是当地政府以工程款抵偿而来。然而,这些土地并非“净地”,许多土地存在未拆迁的情况,公司根本无法实际占有使用。但土地证上相应的面积却归了三建公司,这就为后续的争议埋下了伏笔。  

从税务局的角度来看,执法似乎“有理有据”。法律明确规定,土地使用税由拥有土地使用权的单位或个人缴纳,纳税人持有政府部门核发的土地使用证书的,以证书确认的土地面积为准。

同时,税收征管法规定,纳税人偷税的,税务机关可追缴税款、滞纳金,并处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款,税务机关罚2倍也未超出法定幅度。

而且,三建公司变造土地使用证复印件,人为变更土地取得时间及面积,这一行为被认定为具有明显的偷税故意,重罚似乎无可厚非。

  三、最高法出手,四大改判理由颠覆原判

 就在企业几乎绝望之际,最高法提审此案,并最终推翻原判!

最高法的改判理由,堪称本案的核心亮点,也为企业维权指明了方向。

 1. 违背实质课税原则:税务机关依据土地使用证登记面积征税并认定偷税,却忽视了17宗土地的复杂情况。部分土地存在未拆迁、“一地两证”问题;有的土地使用证已撤销,公司从未使用;有的已被法院拍卖;还有的用作公共市政道路、市民广场等。原兴宁市地税局在明知这些情况,且土地管理部门也告知部分土地未改造的前提下,仍然机械按证载面积征税处罚,显然不符合实质课税原则。 

2. 处罚结果与违法情节严重失衡:三建公司变造土地使用证复印件虽属违法,但从实际情况分析,变造涉及的土地确有修建公共道路的事实,且减少面积占比、欠缴税款占比都较小,社会危害性不大。当地政府及相关土地职能部门在土地尚未征收拆迁的情况下,就为三建公司颁发土地证,且长期怠于履职;税务机关在明知公司未全部实际占用土地的情况下,仍要求其缴纳土地使用税,双方对纳税争议的发生都负有一定责任。在此情况下,追征13年税款、滞纳金并处二倍罚款,明显过罚不当。 

3. 执法标准不统一:同时期,兴宁市还有其他房地产公司以相同方式取得划拨土地,可能存在类似问题,但税务机关未能证明对这些公司进行了同样处理,违反了"同样情况同样对待,不同情况不同对待"的公正执法原则,税务执法目的与动机也不符合严格规范公平文明执法的要求。

 4. 忽视企业信赖利益:在处罚决定作出前,税务机关连续多年向三建公司开具完税证明,认可其纳税情况,公司还被评为纳税大户。然而,在公司原法定代表人等被刑事羁押后,税务机关突然进行税务检查并作出重罚,未能审慎保护企业的信赖利益。

   四、从败诉到逆袭,企业维权的四大黄金法则 

最高法的改判,不仅让三建公司重获生机,更为所有企业面对税务处罚时如何维护自身权益提供了宝贵经验。

 1. 重视证据收集:面对行政处罚,企业不能被动挨打。要积极收集能证明实际情况的证据,比如土地实际使用情况的证明材料等,用事实说话。就像三建公司,如果能更早、更全面地收集相关证据,或许维权之路能更顺畅。

 2. 关注执法程序和法律适用:仔细审查行政机关作出处罚决定的程序是否合法,适用的法律条款是否准确。本案中,税务机关在未充分核实土地实际情况的基础上就作出处罚,属于认定事实不清,这正是企业维权的突破口。 

3. 善用法律原则维权:过罚相当、信赖利益保护、公正执法等法律原则,是企业维权的有力武器。当行政处罚明显不合理时,企业应依据这些原则进行抗辩,争取合法权益。

 4. 及时寻求专业法律帮助:行政处罚涉及复杂的法律问题,专业律师能够从法律角度分析案件,制定合理的维权策略。无论是行政复议还是行政诉讼,专业的法律支持都至关重要。

  五、案件背后的遗憾与反思 

不过,这个案件也存在令人惋惜之处。企业只就行政处罚进行了复议和起诉,对追征657万土地使用税,既没有复议也没有起诉。按照最高法的判决,税务机关征收这笔土地使用税显然是错误的,但企业却失去了维权机会。这是因为纳税争议必须先交清税款或提供税务机关认可的纳税担保,否则企业连行政复议和行政诉讼的资格都没有。本案企业大概率是因为交不起税,无法满足清税前置条件,才陷入如此困境,而这种情况在现实中并不少见。

  最高法判决中的这句话值得所有税务机关和企业铭记:“依法文明征税要求税务机关既要严格办事,又要尊重和维护纳税人的合法权益,为纳税人提供优质、高效的服务,以营造良好的税收环境。作为人民法院,既要支持税务机关依法征税,也要保护好纳税人的合法权益,两者不可偏废。”

  在复杂多变的商业环境中,税务风险无处不在。希望每一家企业都能从这个案例中汲取经验,在面对税务处罚时,勇敢、智慧地维护自身合法权益! 


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