资产减值准则应用披露示例(1):存货减值
发文时间:2025-02-08
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来源:致同
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致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况,近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例,解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例,包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

  系列微信研究涉及的准则和监管要求包括:长期股权投资准则(CAS 2)、企业合并准则(CAS 20)、合并报表准则(CAS 33)、政府补助准则(CAS 16)、股份支付准则(CAS 11)、资产减值准则(CAS 8)、会计政策、会计估计变更和差错更正准则(CAS 28)、或有事项准则(CAS 13)、投资性房地产准则(CAS 3)、收入(CAS 14)、金融工具准则(CAS 22、CAS 37等)、保险合同准则(CAS 25)、租赁准则(CAS 21)、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。

  本期为“上市公司年报分析之资产减值准则应用披露示例”子系列微信之一,解析内容为存货减值披露示例。

  根据《企业会计准则第1号——存货》及应用指南的相关规定,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。企业应当披露存货可变现净值的确定依据。

  存货减值的主要问题是可变现净值的确定。

  如无特别说明,相关示例来源于公司披露的2023年年度报告。

  一、存货减值的判断框架

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  二、准则相关规定与监管指引

  (一)《企业会计准则第1号——存货》

  第十五条 资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。

  可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  第十六条 企业确定存货的可变现净值,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

  企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  第十八条 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可以合并计提存货跌价准备。

  第十九条 资产负债表日,企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (二)《企业会计准则应用指南汇编2024》“第二章 存货”

  六、期末存货的计量

  (一)存货的可变现净值

  存货的可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。可变现净值具有下列基本特征:

  1.确定存货可变现净值的前提是企业在进行日常活动,即为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动。如果企业不是在进行日常活动,比如企业处于清算过程,那么不能按照本章的规定确定存货的可变现净值。

  2.存货可变现净值表现为存货的预计未来净现金流量,而不是简单地等于存货的售价或合同价。

  企业预计的销售存货现金流量,并不完全等于存货的可变现净值。存货在销售过程中可能发生的销售费用和相关税费,以及为达到预定可销售状态还可能发生的加工成本等相关支出,构成现金流入的抵减项目。企业预计的销售存货现金流量,扣除这些抵减项目后,才能确定存货的可变现净值。

  3.不同存货可变现净值的构成不同。

  (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  (2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  (二)确定存货的可变现净值应考虑的因素

  3.确定存货的可变现净值应当考虑资产负债表日后事项等的影响。

  确定存货可变现净值时,应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的,资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,则在确定存货可变现净值时应当予以考虑,否则,不应予以考虑。

  (三)会计准则委员会“会计准则实务问与答”

  第49问:企业对于其持有的期末存货应当如何计量?

  答:在资产负债表日,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量;当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益(“资产减值损失——存货减值损失”科目)。

  企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计提存货跌价准备。

  其中,存货的可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  此外,需要注意的是,企业确定存货的可变现净值的前提是企业在进行正常的生产经营活动,如果企业不是在进行正常的生产经营活动,比如企业处于清算过程,那么不能按照存货准则的规定确定存货的可变现净值。企业预计的销售存货现金流量,并不完全等于存货的可变现净值。存货在销售过程中可能发生的销售费用和相关税费,以及为达到预定可销售状态还可能发生的加工成本等相关支出,构成现金流入的抵减项目。企业预计的销售存货现金流量,扣除这些抵减项目后,才能确定存货的可变现净值。

  (四)《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2023年年报工作的通知》(财会[2023]29号)

  关于存货。

  企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》(财会[2006]3号)等相关规定,在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量。企业在确定存货的可变现净值时,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,则在确定存货可变现净值时应当予以考虑,否则,不应予以考虑。例如,对于存在活跃市场的大宗商品,资产负债表日至财务报告批准报出日之间的市场价格波动属于资产负债表日后非调整事项,不应予以考虑。

  (五)证监会《上市公司年报会计监管报告》

  《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》

  存货跌价准备的计量不正确

  根据企业会计准则及其相关规定,存货的可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额;对于存在活跃市场的商品,资产负债表日至财务报告批准报出日之间的市场价格波动属于资产负债表日后非调整事项,企业在确定存货可变现净值时不应予以考虑。

  审阅分析发现,部分上市公司未恰当确认存货跌价准备。例如,有的上市公司因原实控人对公司的存货的回收情况提供了保证,因此在确认存货跌价准备时,以原实控人保证金额为限冲回了存货跌价准备。通常情况下,上市公司股东单方面提供给上市公司的补偿承诺无法构成存货估计售价的一部分,上市公司在确认存货跌价准备时不应考虑该股东承诺,而是应将其作为独立事项进行会计处理。还有的上市公司在计量有活跃市场报价的材料类存货可变现净值时,错误地考虑了该存货于资产负债表日至财务报告批准报出日之间市场价格下降的情况,将此价格下降计入报告期该存货跌价准备。对于资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货市场价格波动,除非有确凿证据表明其对资产负债表日存货情况提供了新的或进一步的证据,否则在确定存货可变现净值时不应予以考虑。

  《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》

  未恰当计量存货减值损失

  根据企业会计准则及相关规定,确定存货可变现净值时,应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经发生的情况提供了新的或进一步的证据,则在确定存货可变现净值时应当予以考虑。

  审阅分析发现,部分上市公司因资产负债表日后存货售价大幅下跌,在计算期末存货可变现净值时,以资产负债表日后的销售价格为基础,确认了大额存货跌价准备。上市公司应考虑导致资产负债表日至财务报表报出日之间存货售价下跌的事项,是资产负债表日后新发生的事项,还是资产负债表日之前已经存在的事项的最新进展。通常来说,除非有证据表明该事项对资产负债表日存货已经发生的减值情况提供了新的或进一步的证据,否则在计算存货可变现净值时不应予以考虑。

  《2021年上市公司年报会计监管报告》

  未恰当计提原材料跌价准备

  根据企业会计准则及相关规定,企业在确定存货的可变现净值时,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于出售的材料应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  年报分析发现,个别上市公司购入煤炭并用于发电、供热业务,本年度受产业政策及市场供需影响,煤炭原材料价格大幅上涨,产成品销售毛利率大幅下降为负数。上市公司为保障生产,期末大幅增加原材料库存,但未对原材料计提存货跌价准备。上市公司应结合原材料持有目的分析判断,若相关证据(如合同约定、政策法规等)表明上市公司持有的煤炭原材料须用于投入生产加工生产产成品的,则在资产负债表日,因该原材料生产产出的产成品销售毛利率已大幅下降且为负数,表明原材料的可变现净值很可能已低于其成本,上市公司不应以原材料价格上涨为由不计提跌价准备。

  《2020年上市公司年报会计监管报告》

  未充分计提资产减值损失

  根据企业会计准则及相关规定,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。企业应当披露存货可变现净值的确定依据。

  年报分析发现,部分上市公司产品更新迭代较快,未对存货计提跌价准备,亦未披露存货可变现净值的确定依据;个别上市公司披露其主营产品价格下降,导致产成品及在产品价值的可变现净值低于存货成本,却未见其对产成品计提存货跌价准备,亦未披露存货可变现净值的确定依据。

  《2019年上市公司年报会计监管报告》

  其他非金融资产减值问题

  根据企业会计准则及相关规定,企业应当在资产负债表日对固定资产、无形资产等长期资产进行检查,结合内外部信息综合判断相关资产是否存在减值迹象,如有,应当评估其可收回金额,并确认减值损失。企业持有的存货应当按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于可变现净值的,应当计提存货跌价准备。

  年报分析发现,部分上市公司未及时、充分计提资产减值准备。一是个别上市公司自有品牌产品销售业务早已处于停产滞销状态,但以前年度未对相关资产计提减值损失。报告期内,公司决定关闭并退出该业务,对相关存货、生产设备及专利权等进行变卖,将处置损失一次性计入当期损益。业务停产滞销表明相关资产在以前年度已出现明显的减值迹象,但上市公司未及时、充分计提资产减值损失,导致损失跨期确认。二是个别上市公司持有部分商品房、列报为其他非流动资产,其所在楼盘已长时间处于停工、业主无法签订购房合同及办理后续事宜状态,且房产开发主体及其控股股东已出现失信被执行人、限制消费令情形,上市公司仍未根据房产所处状态合理计提资产减值损失。三是个别上市公司的在建工程由于资金短缺未能投产,项目建设主体已被申请破产清算,但仍未对此工程计提减值准备。

  《2009年上市公司年报会计监管报告》

  存货减值的主要问题是可变现净值的确定,在资产负债表日前后市场价格出现大幅波动的情况下,是否使用资产负债表日后信息及如何使用相关信息是计提存货减值准备的重点和难点。对于可变现净值,上市公司通常采取的会计政策是按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。但多数公司并未直接在报表中进一步说明如何进行可变现净值的估计,少数公司提到要考虑资产负债表日后事项但也未说明如何考虑。

三、年报分析:存货减值披露示例

  存货减值年报披露示例汇总

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  示例1 浙江世宝(002703.SZ)

  存货

  (1)明细情况

  单位:元

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  (2)存货跌价准备

  1)明细情况

  单位:元

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  2)确定可变现净值的具体依据、本期转销存货跌价准备的原因

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  注:公司对曾经营陷入困境且已停止向其供货的客户(如本财务报表附注五(一)3所述应收账款单项计提坏账准备的客户)相关的备货进行了全面清理,对预计无法继续出售或使用的存货相应计提存货跌价准备,其余存货按照成本与可变现净值孰低进行计量,当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备。

  示例2 隆基绿能(601012.SH)

  存货

  (1)存货分类

  单位:元

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  (2)存货跌价准备及合同履约成本减值准备

  单位:元

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  本期转回或转销存货跌价准备的原因

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  其他说明:于2023年度光伏产品价格急速下跌,加之政策原因导致本集团部分产品于美国海关滞留时间较长,本集团与相关客户取消了已签订的销售合同,原本存放于美国港口的存货另择其他地区销售,期间降价明显,本集团根据其市场价格扣除相关费用后确定的可变现净值计提了存货跌价准备。

  示例3 宏和科技(603256.SH)

  存货

  (1)存货分类

  单位:元

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  (2)存货跌价准备及合同履约成本减值准备

  单位:元

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  存货的可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料,其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。该估计是基于目前市场状况和制造及销售同类产品的过程经验,但可能会因为技术改变、原材料供应情况及竞争对手采取的行动而出现重大改变。2023年度转销存货跌价准备的原因为存货出售或领用。

  示例4 中兴通讯(000063.SZ)

  按组合计提存货的情况如下:

  单位:千元

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  终端产品可变现净值的具体依据为以预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值。非终端产品原材料、在产品及产成品参考历史呆滞过时风险及未来市场需求、产品更新换代风险,结合库龄综合评估相关存货的可变现净值。同时基于谨慎性原则,针对5年以上的原材料、1年以上的在产品、2年以上的产成品全额计提。发出商品及合同履约成本以库龄、历史经验数据与业务风险预估为基础确定可变现净值。

  示例5 工业富联(601138.SH)

  存货跌价准备计提依据情况如下:

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  按组合计提存货跌价准备

  单位:千元

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我要补充
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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

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  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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