资金回流是指一笔资金以“货款”名义从受票方支付给开票方后，经过一个或多个中间账户的掩饰，最终又全部或大部分返回到受票方或其关联人员手中的过程。这暴露了“有票无货”或“有票少货”的虚假交易本质。

　　以下是税务部门通过资金回流判断企业虚开的具体方法和步骤：

　　一、核心逻辑与调查起点

　　税务稽查通常从受票企业入手，检查其取得的发票是否真实、业务是否真实。

　　1. 发现疑点：通过大数据分析，发现企业存在“进销项不符”(如大量采购煤炭但销售电子产品)、购销地分离、税负异常、法定代表人关联多家高风险企业等初步疑点。

　　2. 锁定资金流：一旦发票和合同(票流、物流)存在疑点，资金流的穿透检查就成为关键突破口。稽查人员会调取涉案企业、法定代表人、实际控制人、财务人员、主要经办人等人的所有相关银行账户流水。

　　二、识别资金回流的典型模式与特征

　　税务和银行系统会利用大数据模型追踪资金路径，常见的回流模式有：

　　1. 直接回流(低级手法)：

　　受票方公户付款给开票方公户 → 开票方在短时间内(如当天、次日)将相近金额转回至受票方法定代表人、股东或指定人员的个人账户。其特征是路径短、时间快、金额相近。这是最明显的证据。

　　2. 间接回流、环流(常见手法)：

　　受票方付款 → 开票方公户 → 开票方法人个人账户 → 多个无关的中间账户(“过桥账户”，用于切断追踪) → 最终回到受票方法人或其关联人账户，甚至可能形成“闭环”：A付给B，B付给C，C付给……最终回到A。其特征是路径复杂，涉及多个个人卡，但通过图谱分析仍能清晰还原路径。

　　3. 差额回流(有真实交易但虚增部分)：

　　交易有真实部分，但发票金额远大于真实交易额。例如，真实交易100万，却开了500万的发票。那么，受票方支付的500万“货款”中，对应真实货款的100万被开票方留下，而虚增的400万则会通过上述方式回流，其特征是回流金额约等于发票价税合计金额减去一个合理利润/成本后的数额。

　　4. 关联方回流：

　　资金不是直接回到原公司或个人，而是流向受票方的关联公司、兄弟公司、母公司或其它受控实体，用于其他用途。其特征是资金最终受同一控制人支配，实现了“资金回流”的实质。

　　三、税务稽查的具体分析手段

　　1. “四流一致”比对：

　　核查发票流、资金流、合同流、货物流是否一致。虚开案件中，资金流与其他“三流”必然脱节。

　　2. 时间与金额匹配分析：

　　时间紧密性：支付“货款”与收到“回流款”的时间间隔异常短，不符合正常商业逻辑。

　　金额对应性：回流金额与发票金额、支付金额存在固定比例关系(如扣除约定好的开票费后的余额)。

　　3. 账户性质分析：

　　(1)大量使用个人银行卡进行大额公对私、私对私转账，是典型的掩饰手段。

　　(2)频繁新开立账户，并在业务完成后迅速销户。

　　4. 资金路径图谱：

　　利用现代数据技术，将海量银行流水数据可视化，绘制出清晰的资金流向网络图。回流路径在图上会呈现出清晰的“起点-终点重合”的闭环或特征路径。

　　5. 人员关联分析：

　　追踪资金最终收款人，发现其与受票企业法定代表人、员工或亲属的关系，坐实资金实际控制人未变。

　　6. 审讯突破与证据固定：

　　在资金流水铁证面前，对企业负责人、财务、中间人进行询问，结合其他证据(虚假运输单据、虚假入库单、虚假产能等)，形成完整的证据链。

　　【案例】

　　受票企业A(需要进项发票抵扣) -> 支付“货款”117万(含税) -> 开票企业B(空壳公司)，受票企业A的老板个人卡 <- 经过中间人C的个人卡倒手 <- 收到“货款”后，B企业老板个人卡，(实际收到回流款约113万，扣除4万“开票费”)。税务判断：资金从A出发，最终回到了A的实际控制人手中。证明这117万的交易是虚假的，B公司为A公司虚开了发票，并收取了约3.4%的开票费。

　　在“金税四期”系统和大数据深度应用的背景下，税务部门与人民银行、商业银行的信息共享机制日益完善，资金流转的透明度极高。试图通过复杂账户网络掩盖资金回流的做法，在专业的税务稽查和大数据图谱分析面前几乎无所遁形。资金回流是证明虚开违法行为最直接、最有力的铁证之一，也是企业绝对不能触碰的法律红线。合法经营、真实交易才是企业长久发展的根本。

【摘要】2025年11月27日，国家税务总局与最高人民法院联合制定了《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称“公告”)。该公告的出台明确了税务机关应当申报的债权范围、税费债权的分配顺序、税费债权申报的时间跨度、破产程序中的纳税义务履行及发票开具以及纳税信用、税务注销等五大事项，将有力推进破产中有关司法与税务衔接问题的解决。为破产企业再生、消除历史包袱、恢复经营能力、纳税信用修复、税务登记注销等事宜带来极大便捷。

　　《公告》的出台有效推进破产涉税实践，并提供了基础的法律依据，但是从实操上《公告》作为规范性文件，可能会指导不足，需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称：《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作，有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容，系统解读了当前破产涉税中存在的问题，为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引，值得推荐并学习。

　　【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

　　一、《公告》重点解读与应对措施

　　(一)税务机关应当申报的债权范围

　　《公告》第一条指出，税务机关在债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金，税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金，也由税务机关申报。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权，而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

　　《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费，应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

　　(二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

　　《公告》第一条规定，企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定，短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

　　针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》中有比较清晰的规定，可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到：破产企业破产前所欠税款的清偿顺序，在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突，冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位，欠缴税款无论先于担保或后于担保发生，担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金，《涉税指引》中提到，破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

　　针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金，《涉税指引》第三章第四节提到，对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务，但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议，《公告》明确指出，企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金，在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条，破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

　　滞纳金的性质属于“执行罚”，日万分之五也有利息的性质，《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金，不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合，《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金，按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日，万分之五计算的金额。

　　破产企业在破产案件受理前的社会保险费，应优于普通破产债权，与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费，则作为共益债务随时清偿。

　　(三)税费债权申报的时间跨度

　　《公告》第二条指明，税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同，即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明，企业破产申请受理前的涉税费违法行为，税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定，并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的，原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前，补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

　　(四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

　　《公告》第二条、第四条明确，进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理，履行法定义务，破产程序中发生应缴税费情形，应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务，应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时，按照《公告》第二条、第四条规定执行，持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

　　《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述，该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单，补缴税款、滞纳金罚款即可，然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定，破产企业需要办理非正常状态解除的，应当就逾期未申报行为补办纳税申报，税务机关出具处罚决定书，并立即解除企业非正常状态，依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题，解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题，是依法治税中的一大进步，缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

　　《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述，该书提到要保障破产企业的必要发票供应，根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》，企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定，需要开具发票的，管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的，经管理人申请，税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神，并且为进一步便利破产企业，还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定，即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

　　(五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

　　《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中，企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生，助力困境企业消除历史包袱，恢复经营能力，《公告》第五条明确，在重整、和解程序中，税务机关在依法受偿后，依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价，不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到，经人民法院宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，应即时出具清税文书，不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

　　按照《公告》第五条规定，即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的，企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复，在重整或和解程序中，税务机关依法受偿后，管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

　　二、《公告》施行时间及相关文件废止

　　《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后，人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的，按照《公告》规定执行。公告生效后，《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条，《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前，现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下：《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

　　三、结论

　　本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定，目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管，具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

　　公告虽然明确了许多争议，例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务，对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元，其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖，需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当，将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期，进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。