发行监管部函[2012]244号 中国证券监督管理委员会发行监管部关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知
发文时间:2012-05-16
文号:发行监管部函[2012]244号
时效性:全文有效
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各保荐机构:

  为做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市的有关工作,提高信息披露质量,我们制定了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》,现予公布,请遵照执行。


  附件:


关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)


  为保护投资者知情权,提高餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市(以下简称发行人)信息披露质量,依据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定,制定本指引。

  餐饮企业可按本指引在招股说明书中对重要事项进行披露;美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行;其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业,也可参照本指引相关条款进行信息披露。

  一、发行人业务发展状况

  为使投资者更好地了解发行人业务发展状况和经营业绩,招股说明书应披露:

  (一)发行人设立以来的业务拓展总体情况。

  (二)发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。

  (三)发行人现有各直营店的经营情况,包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策,报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。

  (四)发行人现有各直营店的店面租赁情况,包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。

  (五)发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。

  (六)发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排,历史上加盟店到期后不再续约的比例,发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。

  保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因,核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷;会计师应核查披露数据是否准确。

  二、发行人主要经营模式及持续发展能力

  发行人通过直营及特许经营方式快速扩张,面临较大的市场竞争风险,招股说明书应披露:

  (一)发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异。

  (二)发行人的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式。

  (三)发行人选择新店地址的条件,以及防范新店与现有门店竞争的措施。

  (四)在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间。

  (五)发行人未来的扩张计划,包括未来三年拟新设门店数量,收购计划、预期投资成本、资金来源。如发行人计划跨区域经营,还应披露在向新地区扩张过程中,外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响。

  (六)发行人的市场竞争状况,所在区域及目标区域同类品牌及餐饮门店的数量及竞争情况,发行人与主要竞争对手的比较,包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。

  (七)发行人采用特许经营方式合作经营的,招股说明书应披露:1.发行人特许经营模式下的品牌加盟策略,加盟店管理模式,相关各方的权利与义务,加盟费的收取原则等;2.发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属,以及内部员工持有加盟店股份的情况;3.特许经营业务对发行人的重要性,报告期各期占发行人营业收入及利润总额的比例;4.发行人确保加盟店根据发行人的标准经营的措施。

  保荐机构应核查发行人报告期内是否存在因管理不善、各直营店或加盟店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。

  保荐机构应根据发行人的经营现状,结合企业定位、消费人群、门店布局及经营业绩、募投项目等情况,对在新地区开设的直营店和加盟店最近三年及一期的财务状况进行分析比较,说明发行人跨区域发展业务的能力,是否存在跨区域经营的风险。

  三、发行人食品安全卫生

  发行人应高度重视食品安全卫生等问题,招股说明书应披露:

  (一)发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施,比如负责食品安全的高级管理层的身份,从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景;发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准;发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查,解决的方案和处理的结果。

  (二)发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。

  (三)报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的,应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。

  保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷,并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔;核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。

  四、发行人主要管理制度及执行情况

  发行人应在招股说明书中披露其主要管理制度及执行情况:

  (一)发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况,包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式,不同渠道采购的数量及金额,主要供应商等情况;报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率,以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。

  (二)发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统,应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。

  (三)发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策,特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。

  (四)发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例,以现金、刷卡方式进行结算的比例。

  (五)发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法。

  会计师应针对发行人的经营及核算特点,关注发行人收入的确认和计量,以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。

  会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注,核查发行人报告期内内部控制制度的设计及运行是否健全有效,核查范围包括但不限于发行人在采购、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况,集中监控系统和交易结算系统的运行情况,申报报表和原始报表存在重大差异的原因等。

  五、发行人公司治理

  发行人应在招股说明书进一步细化披露公司治理的有关情况,包括:

  (一)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容,说明相关制度是否符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,是否存在差异。

  (二)报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况,包括但不限于会议召开次数、出席会议情况及决策事项。

  (三)独立董事、监事包括外部监事(如有)出席相关会议及履行职责的情况;如独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的,则需披露该事项的内容、独立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。

  (四)公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。

  (五)公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。

  保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务,通过访谈、调阅公司内部决策的相关资料等,核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等,并就发行人公司治理结构的完备性、有效性发表明确意见。

  六、发行人商标及商号

  关于发行人的商标和商号,招股说明书应披露:

  (一)发行人拥有商标的名称、取得方式和时间、使用情况、使用期限,并说明是否为国家驰名商标;发行人使用的商号是否已登记注册并制定具体的保护措施。

  (二)发行人商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况,相应的权利和义务。

  (三)发行人报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况;如存在,应披露进展情况及处理结果,影响较大的,应作重大事项提示。

  (四)由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号,易导致投资者产生混淆的,应详细披露有关情况,并充分揭示风险。

  七、发行人员工及其社会保障情况

  餐饮企业人员流动较为频繁,招股说明书应披露:

  (一)发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬,社会保险、住房公积金的缴纳情况。

  (二)报告期各期的员工流失率,特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率;发行人针对核心员工实施的激励计划,员工培训及人才储备计划。

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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。