股转系统公告[2014]62号 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
发文时间:2014-07-03
文号:股转系统公告[2014]62号
时效性:全文失效
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失效提示:依据股转系统公告[2017]506号 关于发布《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》的公告,本法规自自2018年1月15日起施行全文废止。

  为明确全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)股票转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)等有关规定,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)制定了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》(以下简称《指引》),现予发布,并就有关事项公告如下:

一、《指引》自发布之日起实施,(申请)挂牌公司可根据自身情况,申请股票采取协议转让或做市转让方式。

二、《指引》实施后,申请挂牌公司需在提交挂牌申请材料的同时,提交股票转让方式申请,明确股票拟采取的转让方式。

三、截至《指引》发布之日,挂牌申请材料已经接收但全国股份转让系统公司尚未出具审查意见的申请挂牌公司,其股票拟采取做市转让方式的,应按照《指引》规定履行股东大会决策程序、提交股票转让方式申请;未在全国股份转让系统公司出具审查意见前提交做市转让方式申请的,其股票挂牌时采取协议转让方式,申请挂牌公司无需履行股东大会决策程序,也无需提交股票转让方式申请。

四、截至《指引》发布之日,已取得全国股份转让系统公司同意挂牌函但尚未挂牌的申请挂牌公司,其股票挂牌时采取协议转让方式。上述公司可在股票挂牌后按照《指引》规定,申请将股票转让方式变更为做市转让方式。

五、截至《指引》发布之日,已经在全国股份转让系统挂牌的公司,其股票拟采取做市转让方式的,应当按照《指引》规定,申请变更股票转让方式。

特此公告。

附件:全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)

第一章 总则

第一条 为明确全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)申请挂牌公司、挂牌公司股票(以下简称股票)转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)等有关规定,制定本指引。

第二条 股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意,可以变更股票转让方式。

股票采取竞价转让方式的,竞价转让的实施条 件、竞价转让方式的确定及有关变更要求,由全国股份转让系统公司另行制定。

第三条 申请挂牌公司股东大会应当就股票采取何种转让方式作出决议。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的,其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台(以下简称指定网站)公告决议内容。

第二章 申请挂牌公司股票转让方式的确定

第四条 股票挂牌时拟采取协议转让方式的,申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时,向全国股份转让系统公司提交以下材料:

(一)关于股票采取协议转让方式的申请(附件1);

(二)关于同意公司股票采取协议转让方式的决议;

(三)全国股份转让系统公司要求提交的其他材料。

第五条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的,应当具备以下条件:

(一)2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务,且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司;

(二)做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准),且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;

(三)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。

第六条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的,申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时,向全国股份转让系统公司提交以下材料:

(一)关于股票采取做市转让方式的申请(附件2);

(二)关于同意公司股票采取做市转让方式的决议;

(三)做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件3);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第七条 全国股份转让系统公司在出具同意挂牌审查意见时,确认申请挂牌公司股票的转让方式。

第八条 股票采取做市转让方式的,申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)要求登记于做市商做市专用证券账户,并将做市商做市库存股票登记结果向全国股份转让系统公司报告。

第九条 申请挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告(附件4、附件5)中披露其股票转让方式。

第三章 协议转让方式变更为做市转让方式

第十条 采取协议转让方式的股票,挂牌公司申请变更为做市转让方式的,应当符合以下条件:

(一)2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务,并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票;

(二)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。

第十一条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后3个月内,向全国股份转让系统公司提交以下申请材料:

(一)变更股票转让方式为做市转让方式申请(附件6);

(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议;

(三)做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件7);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第十二条 全国股份转让系统公司收到申请材料后,在3个转让日内出具意见,并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。

第十三条 全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的,自T+2转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式,相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。

第四章 做市转让方式变更为协议转让方式

第十四条 采取做市转让方式的股票,挂牌公司申请变更为协议转让方式的,应当符合以下条 件:

(一)该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求,且均同意退出做市;

(二)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。

第十五条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后5个转让日内,向全国股份转让系统公司提交以下申请材料:

(一)变更股票转让方式为协议转让方式申请(附件8);

(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议;

(三)做市商同意退出做市声明(附件9);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第十六条 全国股份转让系统公司收到申请材料后,在3个转让日内出具意见,并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。

第十七条 全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为协议转让方式的,自T+2转让日起该股票转让方式变更为协议转让方式,相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第五章 申请后续加入为股票做市

第十八条 挂牌时采取做市转让方式的股票,拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。

做市商退出做市后,1个月内不得申请再次为该股票做市。

第十九条 采取做市转让方式的股票,做市商拟后续加入为该股票做市的,应事先向全国股份转让系统公司提交后续加入做市申请(附件10)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15:00至17:00。

第二十条 全国股份转让系统公司收到申请后,在3个转让日内出具意见,并于出具意见当日(T日)收市后通知提出申请的做市商。

全国股份转让系统公司同意申请的,该做市商应当于T日在指定网站公告,并于T+1转让日开始履行对该股票的做市报价义务。

第二十一条 挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为协议转让方式申请后,全国股份转让系统公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请,已经接受申请的,中止审查。

第六章 申请退出为股票做市

第二十二条 挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票,其初始做市商为股票做市不满6个月的,不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的,不得申请退出为该股票做市。

第二十三条 做市商拟退出为股票做市的,应事先向全国股份转让系统公司提交退出做市申请(附件11)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15:00至17:00。

第二十四条 全国股份转让系统公司收到申请后,在3个转让日内出具意见,并于出具意见当日(T日)收市后通知申请退出的做市商。

全国股份转让系统公司同意申请的,该做市商应当于T日在指定网站公告,自T+1转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第七章 特殊情形处理

第二十五条 采取做市转让方式的股票发生下列情形之一,将导致该股票做市商不足2家时,全国股份转让系统公司于有关情形发生当日(T日)收市后在公司网站公告相关情况:

(一)该股票做市商提出申请并经全国股份转让系统公司同意,退出为该股票做市;

(二)该股票做市商被暂停、终止从事做市业务,或被禁止为该股票做市。

自T+1转让日起,该股票暂停转让。暂停转让期间,挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。

第二十六条 发生第二十五条所述情形导致股票暂停转让的,相关股票在以下情形发生后恢复转让:

(一)该股票做市商在T+30个转让日内恢复为2家以上;

(二)挂牌公司在T+30个转让日内提出申请并经全国股份转让系统公司同意,股票转让方式变更为协议转让方式;

(三)依据《转让细则》第十八条规定,全国股份转让系统公司强制将股票转让方式变更为协议转让方式。

因发生上述(一)、(三)情形,股票恢复转让的,全国股份转让系统公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。

第八章 附则

第二十七条 本指引所称“以上”包含本数,“不足”不包含本数。

第二十八条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起施行。

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建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

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二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

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四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。