国资发产权[2009]124号 规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项
发文时间:2009-06-24
文号:国资发产权[2009]124号
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    国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委,各中央企业,上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司:

    为规范国有股东与上市公司资产重组行为,保护各类投资者权益,维护证券市场健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定,现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下:

    一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的,以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

    国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的,按相关规定办理。

    二、国有股东与上市公司进行资产重组,应遵循以下原则:

    (一)有利于促进国有资产保值增值,符合国有股东发展战略;

    (二)有利于提高上市公司质量和核心竞争力;

    (三)标的资产权属清晰,资产交付或转移不存在法律障碍;

    (四)标的资产定价应当符合市场化原则,有利于维护各类投资者合法权益。

    三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证,认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响,并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题,国有股东应当制订解决方案。

    四、国有股东与上市公司进行资产重组的,应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时,应当采取必要且充分的保密措施,制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的,应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

    五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前,市场出现相关传闻,或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时,国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务;必要时,应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动,对本次资产重组产生重大影响的,国有股东应当调整资产重组方案,必要时应当中止本次重组事项,且国有股东在3个月内不得重新启动。

    六、国有股东与上市公司进行资产重组,应当按照有关法律法规,以及企业章程规定履行内部决策程序。

    七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后,应当按照相关规定书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。同时,将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

    国有股东为中央单位的,由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的,由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

    国有股东为公司制企业,且本次重组事项需由股东会(股东大会)作出决议的,应当按照有关法律法规规定,在国有资产监督管理机构出具意见后,提交股东会(股东大会)审议。

    八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后,应当在10个工作日内出具意见,并及时通知国有股东,由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内,国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的,上市公司股票须立即复牌,国有股东3个月内不得重新启动该事项。

    九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后,国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日,按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

    十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料:

    (一)关于本次资产重组的请示及方案;

    (二)上市公司董事会决议;

    (三)本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据;

    (四)国有股东上一年度的审计报告;

    (五)上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告;

    (六)律师事务所出具的法律意见书;

    (七)国有资产监督管理机构要求的其他材料。

    十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容:

    (一)本次资产重组的原因及目的;

    (二)本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据;

    (三)本次资产重组所涉及相关资产作价的说明;

    (四)本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

    十二、国有股东违反本规定的,国有资产监督管理机构应当责令其整改,并按照监管权限,直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分;造成国有资产损失的,应追究赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

    社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的,国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门;情节严重的,国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

    国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定,造成国有资产重大损失的,应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

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建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。