正确的金融企业贷款损失准备金申报表究竟应该如何设计
发文时间:2021-01-15
作者:herozgq
来源:财税星空
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对于金融企业贷款损失准备金的税前扣除填报问题,这十多年来一直是一笔糊涂账。我们在上一篇文章《贷款损失准备金年末账载金额减去年初金额究竟是什么含义》中首先要消除大家心中的第一个魔障,那就是不管企业采用哪种贷款损失核销和收回的会计核算方法,我们用企业本年末贷款损失准备金余额(账载金额)-上年末贷款损失准备金余额(账载金额)就是仅仅表达了会计上针对当期贷款余额变化导致的新增计提的准备金进入当期会计损益的金额的含义,不包括贷款损失核销和收回对损益影响的金额,即仅仅是准备金影响损益的单一效应,而不是混合效应。很多人首先这个误区没有排除。


  那今天我们这边文章就要排除大家对于金融企业贷款损失准备金税前扣除的第二个更加重大的心理魔障,就是对准备金和贷款核销之间关系的错误理解,即“金融企业发生的符合条件的贷款损失,应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算当年应纳税所得额时扣除”。我们一直说这条规定是存在问题的,需要修改。但是,大家还是意识不到这个问题,导致这条有问题的规定迟迟不能改,那就导致整个准备金税前扣除的申报规则也没法完善。这就是第二个更加重大的心理魔障。


  很多人认为,我们是错误地理解了财政部和国家税务总局的政策。你看,你既然计提了准备金在税前扣除了,那你贷款核销的时候当然应该要先冲准备了啊,冲完了剩余的才能税前扣除,否则不是占国家便宜了吗。这就是整个错误认识的根源。我们这篇文章就是要把这个错误认识的根源去和大家说清楚。


  下面,我们首先来这样和大家阐述:


  第一:如果你不允许金融企业计提贷款损失准备金在税前扣除的话,那金融企业实际发生了符合税法规定的贷款资产核销,这一块能否在核销当期的企业所得税税前扣除呢?我想,这个答案很简单,肯定是允许在当期税前扣除的;


  第二:如果你承认第一个,实际上你就要承认第二个问题,就是我允许金融企业按税法规定再计提一个贷款损失准备金税前扣除,实际上是在允许金融企业发生贷款损失可以据实税前扣除之外,又给的一项税收优惠政策,即还可以按照贷款资产余额计提规定比例的准备金在税前扣除;


  第三:贷款损失准备金税前扣除本身就是一个时间性差异。随着年末贷款资产余额的增加,税前扣除金额增加。同时,随着年末贷款资产余额的减少,也会逐步转回增加当期损益交税;


  第四:你要注意,如果发生了贷款资产的核销,会产生两个方面影响,一个是贷款资产核销损失的税前扣除。第二个是如果你核销了贷款资产,年末贷款资产余额不就变小了吗,这个变小了我不正常就要转回准备金交税了吗。实际上,大家要看到,我们税法上(不管是按1%还是五级分类),贷款损失准备金的核销和转回都是一个线性的关系,即:




  大概的规则就是,随着企业年末贷款资产余额的增加,我逐步给予金融企业贷款损失准备金的扣除。随着贷款资产核销、贷款资产正常收回,年末贷款资产余额逐步下降,以前年度允许扣除的贷款损失准备金再逐步转回交税。(当然,这个只是一个示意图,实际可能先增加、再减少、再增加,但这个都是线性规则关系)所以,企业税前扣除的贷款损失准备金这个转回交税是随着贷款资产余额变化独立进行的,不和贷款资产的核销混在一起。你把贷款资产的核销和准备金的计提和转回混在一起,一定会是一笔糊涂账,既容易出错,而且实际也是违反税法原则的。


  下面,我们单独构造一个特殊的案例来和大家说明,你不排除这个最大的心理魔障会产生什么样的问题。(注意,我们下面举的这个案例是一个简化的案例,旨在说明问题)


  假设某新设的金融机构2021年1月设立,税前扣除准备金按1%计算


  1、2021年底,贷款资产余额是10000万;


  2、2022年,当年核销贷款损失150万。除此之外当年没有任何新增贷款,年末贷款资产余额是9850万;


  3、2023年,当年也没有任何经营,年底贷款资产余额仍然是9850万。


  一、我们的方法


  我们来分析一下,按照我们的观点很清晰,坏账核销归坏账,准备金归准备金:


  (1)2021年的税务处理方法


  2021年,该金融企业可税前扣除的准备金是100万(10000*1%-0)。


  (2)2022年的税务处理方法


  2022年,该金融企业核销贷款损失150万,假设这个没有税会差异,这150万允许该金融企业在当期据实税前扣除。


  同时,2022年,对于税前扣除准备金的计算规则,就根据文件规定:


  准予当年税前扣除的贷款损失准备金=本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额(9850)×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额(100)=-1.5


  看到了吗,随着核销贷款,年末贷款资产余额是在减少的,允许他150坏账损失税前扣除后,由于贷款资产余额减少,我计算的是一个1.5的负数,则根据文件规定:金融企业按上述公式计算的数额如为负数,应当相应调增当年应纳税所得额。


  所以,2022年我们税务处理规则很清晰,150万贷款资产损失税前扣除,同时,对于准备金转回的1.5万纳税调增;


  (3)2023年的税务处理方法


  到2023年,我们假设什么业务都没有开展,那我们来计算准备金税前扣除,回到文件公式:


  准予当年税前扣除的贷款损失准备金=本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额(9850)×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额(98.5)


  这时候大家特别要注意,由于你2022年已经转回了1.5的准备金。因此,2023年的年末,确定截止上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额就不是100了,而是100-1.5=98.5。实际上,这个台账很好做,“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”=截止上年末税前准备计提准备的贷款资产余额*税法允许扣除的比例(1%或者五级分类)。


  二、存在心理魔障的方法


  (1)2021年的税务处理方法


  2021年,该金融企业可税前扣除准备金是100万(10000*1%-0)。这个大家没有任何争议。


  (2)2022年的税务处理方法


  大家开始这么折腾,你2022年核销贷款损失150万,由于你2021年已经计提了100万的准备金,所以,只能超过的部分50万税前扣除,100万以前年度已经扣完了。所以不能扣。所以,你会计核销贷款损失150万进损失,税前只能扣除50万,要纳税调增100万。


  那第二个问题,2022年准备金可以税前扣除金额多少呢,看公式:


  准予当年税前扣除的贷款损失准备金=本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额(9850)×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额?


  第一个数字“本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额”这个没有任何争议,是9850万。那第二个数字“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”,这个数字究竟是多少:


  1、100


  还是


  2、0


  这里就开始昏头了。因为你当年贷款核销150万已经把上年计提的100给用完了啊,这里究竟算2022年准予税前扣除准备金时,这个“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”究竟是多少呢,开始说不清了。好,说不清就死扣文件,那还是100。既然是100,那我计算出来的数字就是-1.5。


  好了,你算出一个-1.5出来,又死扣文件规定“金融企业按上述公式计算的数额如为负数,应当相应调增当年应纳税所得额”,那你企业今年企业所得税必须还要纳税调增1.5。


  你看,这么一搞,企业当年贷款核销150万,不仅只扣50万,还要再额外调增1.5万。企业和税务局天天就扯这些东西了,谁也说不清,就死扣文件字眼,每一条都合理,但结果怎么看怎么不合理。


  (3)2023年的税务处理方法


  2023年没有其他业务,只有准备金的问题,我们继续用公式:


  准予当年税前扣除的贷款损失准备金=本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额(9850)×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额?


  同样,第一个数字没有争议,本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额,这个数字告诉你了,就是9850。


  那争议的点在第二个,此时“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”究竟是多少呢,有人说,由于我上一年已经把你准备金用完了,所以这里应该是0。


  如果是0的话,则2023年计算出来的准予当年税前扣除的贷款损失准备金=98.5-0=98.5


  但我实际要告诉你,这个金额不是0,而是-1.5,你能理解吗?因为你2022年把人家100用完了,又让人家调增1.5,你已经调超了,实际在2023年计算出来的准予当年税前扣除的贷款损失准备金=98.5+1.5=100


  这就是很多人说的,你看我虽然2022年没有允许你贷款损失扣150,只扣了50,但到2023年我计提准备金的时候还是给你扣回来了。


  第一,你这样做不是穷折腾吗,你这么瞎折腾,我还没有考虑各种贷款核销收回的税会差异,你这个台账做得起来吗?因为这种情况下,你“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”是一个不断变化的金额,变化到最后就是一笔糊涂账。比如,我说的情况,在2023年,“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”是-1.5,这个金额还是负的,有几个人能真正理解。如果你按0,实际让人家多交税了。所以,这么搞你必然是一团浆糊。


  第二:你这么折腾实际违背企业所得税法啊。回到我们的初衷上来,我们即使不给人家准备金税前扣除,当期符合条件的坏账核销就允许别人据实扣除。现在给予计提准备金税前扣除是一个额外的优惠。其次,坏账损失发生在哪一年就应该在哪一年据实扣除。对于准备金要随着你坏账核销和贷款收回,余额下降后自动转回交税。


  第三,如果按照第二种理解,你2022年不给别人扣,到2023年将“截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额”变为0或-1.5,实际上把人家2022年的资产损失一部分(100的部分)挪到了2023年通过计提准备金的形式来扣了。这是不符合企业所得税资产损失发生在哪个年度就在哪个年度据实扣除的原则的。


  所以,这个心理魔障不除,整个准备金税前扣除的税收规则你就永远不会正确理解,整天税企之间就去为这个问题互相扯,谁也扯不清。


  所以,我们回头来看2020年目前的企业所得税申报表:




  这个表格设计的规则肯定是存在问题的,因为你准予税前扣除的贷款损失准备金是min(4:8)-9。也就是第4列与第8列那个金额小来算,这个是完全错误的,这个计算没有任何实际意义。4是会计年末准备金余额,这个和税法计算的8没有任何关系,你取这两个之间哪个小没有任何实际含义的。


  所以,你如果能排除这样两个心理魔障:


  1、明确知道:“4-3”即即本年末贷款损失准备金余额(账载金额)-上年末贷款损失准备金余额(账载金额)就是仅仅表达了会计上针对当期贷款余额变化,新增计提的准备金进入当期会计损益的金额的含义,不包括贷款损失核销和收回对损益影响的金额;


  2、坏账损失核销税前扣除和准备金两条腿走路,核销坏账符合税法规定当期税前据实扣除,准备金随着贷款资产余额下降自动逐步转回交税,那我们正确的贷款损失准备金及纳税调整明细表应该是这样设计的:




  第10列,准备税前扣除的贷款损失准备金额就是第8列-第9列,这个就是按照文件规定来算,正数后面我们就纳税调减,负数就纳税调增。


  那我们第11列规则就这样的,考虑到会计对于准备金计提不是和我们税法一样是线性的,有可能以前提多了,今年贷款资产余额增加我还会少提冲回,也可能计提比例比税法多或少,我全部不管你会计。你会计当期增加计提或减少计提的我全部冲回,这就是-(4-3)的含义。你既然调整税会差异,那我-(4-3)就是把你会计计提的金额先全部冲掉。然后我再按8-9这个税法允许扣除的金额来扣。当然,最后第11列(8-9)-(4-3)是一个正数就纳税调减,如果是一个负数就纳税调增。当然,如果你觉得第11列如果展现一个正数表示纳税调增,负数表示纳税调减更直观,你就把公式变为(4-3)-(8-9),这个看你理解方便,都无所谓,只是你整个企业所得税申报表对所有纳税调整金额的展示都按统一规则来,不要这儿正数是纳税调增,那儿正数又是纳税调减。


  所以,如果你《贷款损失准备金及纳税调整明细表》按照我们这个方法设计,他一定是香的,既清晰,又便捷,还不会出错。


  最后,我们再把整体填报规则再复述一下:


  第一:主表第7行“资产减值损失”M的金额展示的是包含准备金计提税前扣除、贷款资产核销和以前年度核销贷款当年收回影响损益的三个效应合计数,这三个效应都存在税会差异;




  第二:针对其中贷款资产核销和以前年度贷款资产收回中的税会差异问题,我们在《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》(A105090)这张表中把所有的税会差异调整完毕;




  第三:对于针对贷款资产余额变化所对应的准备金计提的税会差异,我们在《特殊行业准备金及纳税调整明细表》(A105120)这张表中进行调整。这样表的逻辑我前面已经说了,不管他会计怎么搞,因为“4-3”即本年末贷款损失准备金余额(账载金额)-上年末贷款损失准备金余额(账载金额)就是仅仅表达了会计上针对当期贷款余额变化,新增计提的准备金进入当期会计损益的金额的含义,那在第11列,我先把你会计计提金额全部调整,你会计是减少损益的,我就调增。你会计是增加损益的,我就调减。然后,我来单独看税法准备金的计提金额,究竟是扣除还是要转回调增:




  所以,按照我们这个规则来进行金融企业贷款损失准备金和贷款损失税前扣除的填报,他一定是清晰的,完整的,也不会出错的。否则,我们把几个效应混在一起,我可以肯定你到最后台账也不可能做对,折腾到税企争议一团糟,谁也说不清。


 



  2012年2月的知识——


两部委明确金融企业贷款损失准备金扣除范围


  根据国家有关规定,财政部、国家税务总局日前联合下发《财政部、国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》(财税[2012]5号),明确了政策性银行、商业银行、财务公司、城乡信用社和金融租赁公司等金融企业提取的贷款损失准备金税前扣除政策,自2011年1月1日起至2013年12月31日止执行。


  通知强调,准予税前提取贷款损失准备金的贷款资产范围包括:贷款(含抵押、质押、担保等贷款);银行卡透支、贴现、信用垫款(含银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等)、进出口押汇、同业拆出、应收融资租赁款等各项具有贷款特征的风险资产;由金融企业转贷并承担对外还款责任的国外贷款,包括国际金融组织贷款、外国买方信贷、外国政府贷款、日本国际协力银行不附条件贷款和外国政府混合贷款等资产。


  金融企业准予当年税前扣除的贷款损失准备金计算公式为:准予当年税前扣除的贷款损失准备金=本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。金融企业按上述公式计算的数额如为负数,应相应调增当年应纳税所得额。


  金融企业的委托贷款、代理贷款、国债投资、应收股利、上交央行准备金以及金融企业剥离的债权和股权、应收财政贴息、央行款项等不承担风险和损失的资产,不得提取贷款损失准备金在税前扣除。


  金融企业发生的符合条件的贷款损失,应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算当年应纳税所得额时扣除。


  金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金的税前扣除政策,凡按照《财政部 国家税务总局关于延长金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除政策执行期限的通知》(财税[2011]104号)的规定执行的,不再适用通知规定。


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《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》新规解读

  引言

  2024年9月14日,国家金融监督管理总局修订发布《金融租赁公司管理办法》(以下简称《公司办法》),距上一轮重大修订恰好十年,可谓“十年磨一剑”,标志着行业监管迈入新阶段。在此基础上,2025年12月4日,国家金融监督管理总局发布了《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(以下简称《业务办法》),自2026年1月1日起施行,对《金融租赁公司管理办法》确立的监管框架进行了落实与细化。

  本次《业务办法》共八章六十八条,涉及融资租赁业务的尽职调查、风险评价与审批、合同订立与执行、租后管理及风险管理的全流程,对于金融租赁行业影响深远。本文将结合行业实践,对《业务办法》进行要点梳理,对其中的关键内容进行简要评价。

  目录

  一、全面提高了尽职调查要求

  二、强化风险评价与审批管理要求

  三、规范融资租赁业务合同

  四、明确租后管理要求

  五、加强资金管控力度

  六、完善经营性租赁、厂商租赁业务的要求

  七、结语

  一、全面提高了尽职调查要求

  《业务管理办法》设尽职调查专章,构建了全流程的尽调框架。

  (一) 以双人现场调查为原则,以简化程序、非现场尽调为例外

  《业务办法》第十条强调,尽职调查原则上至少由双人现场进行,并应形成书面报告。只有一定金额内、“具有批量化或标准化特征,通过非现场调查手段能够核实租赁物、承租人相关信息真实性并可据此作出有效风险评价”的业务——如车辆租赁业务——才可采取简化程序或非现场尽调,且《业务办法》还要求金租公司审慎确定此类业务的金额上限。

  (二) 明确了租赁物价值评估的估值基准

  在《公司办法》第五十七条第二款的基础上,《业务办法》第十四条提出,委托第三方评估的,金融租赁公司也必须对评估方法的合理性进行独立分析和论证,旨在防止关键风控环节外包而导致责任虚化。《业务办法》第十五条则进一步为不同业务类型设定了差异化的估值基准——直接租赁业务可参考实际购买价款或厂商指导价;售后回租业务则应当“以承租人所持有资产的账面价值为基础”。

  实践中,租赁物购买价格与价值不相符的问题广泛存在,乱象丛生。就此,有地方法院直接规定售后回租的合同中租赁物价值严重低值高估的,不认定为融资租赁关系。[1]《业务办法》第十五条首次提出了明确的估值基准,限制了通过评估虚增资产价值的操作空间,有利于避免“低值高估”问题。另外,虽然低值高估被明令禁止,但就高值低估,实践中存在一定争议。有观点认为租赁物高值低估符合租金债权担保的要求,应当尊重当事人的意思自治。[2]

  (三) 建立了“租赁物+承租人”的双层审查框架

  根据《业务办法》第十一至十三条,对于租赁物,调查的核心聚焦于其“真实性、流通性及风险缓释作用”,具体要求包括:确保权属清晰无瑕疵、调查其特定化信息、物理状态、交付状况及相关运营资质等。对于经营性租赁业务,还需额外调查资产的价值波动、技术更新周期及处置渠道。

  根据《业务办法》第十六条,对承租人,则关注其对租赁物使用和融资需求的“真实性、合法性和合理性”,以及其 “经营性现金流对租金覆盖”的能力。同时要求机构对风险信号做出及时反应——当交易对手发生重大不利变化时,金融租赁公司必须立即重新调查。

  《业务办法》对尽职调查要求进行了全面细化,且在新规实施的窗口期,监管的尺度尚不明朗,因此建议金融租赁公司在窗口期内尽量提高尽职调查标准,审慎展业,以防范潜在的合规风险。

  二、强化风险评价与审批管理要求

  《业务办法》对风险评价与审批环节对于授信程序、风险评估、审核要点、审批权限提出了明确的要求,进一步提高了风险防范的藩篱。具体内容总结如下:

  (一) 在授信管理上,《业务办法》第十九条借鉴了《商业银行授信工作尽职指引》第三十八条对于商业银行实施有条件授信的要求,在融资租赁领域重申了“先落实条件,后实施授信”的原则。

  (二) 为防止脱离租赁物价值的超额融资,《业务办法》第二十条设置了两项关键禁令:一是流程上“严禁先确定业务金额后确定租赁物价值”;二是实体上规定售后回租业务“业务金额不得高于租赁物价值”,这反映出监管的核心是推动行业从“类信贷”业务模式,回归到以真实租赁物为载体的融资租赁本源。

  (三) 《业务办法》第二十一至二十三条,针对直接租赁、售后回租及经营性租赁的不同风险源,设定了差异化的强制性审查要点——如要求对非现货直接租赁重点审查建造与交付风险,对售后回租严格审查资金用途以防止挪用,对经营性租赁还应当全面评估资产残值及市场风险。

  (四) 在审批权限上,第二十四条明确禁止将审批权授予异地团队,此举旨在强化对核心风险决策的集中控制,防范审批标准逐级衰减与管控失灵。

  三、规范融资租赁业务合同

  为规范业务的开展,《业务办法》第二十六至二十九条、第三十一条针对差异化的业务场景,对于融资租赁业务合同内容作出了进一步的细致要求,具体归纳如下:

  (一) 针对业务模式设定差异化的合同必备内容

  - 通用条款

  租赁物基本信息、租赁期限(不得超过租赁物的剩余使用年限)、业务金额、资金用途、租金计划(租息率或综合融资成本)、支付方式(原则上不得低于每年两次)、租赁物交付和处置安排、租赁物毁损灭失风险承担

  承租人对租赁物权属变更及其保管、资金用途、配合调查等重要事项的承诺。

  - 经营性租赁

  租赁物维修保养责任、保险责任、退租条件、违约救济等

  - 厂商合作

  合作事项范围、消费者权益保护、争议解决方式、信息数据安全、违约责任以及合作方配合落实监管要求等内容。

  若厂商承担回购担保责任,协议中必须明确风险收益的分担方式和比例。

  (二) 确立合同核心要素的刚性标准

  《业务办法》为多项关键商业条款设定了刚性标准,以期在合同规范层面直接对部分风险予以管控。归纳如下:

  其一,《业务办法》第二十八条规定租赁期限最长不得超过租赁物的剩余使用年限,以确保租赁物的剩余价值对于租金债权仍能起到担保作用;

  其二,《业务办法》第二十九条要求租金支付频率与租赁物的运营收入现金流挂钩,要求租金支付频率原则上不得低于每年两次,防止过度宽松的支付安排掩盖承租人的持续偿付能力问题;

  其三,《业务办法》第三十条明确,保证金需在放款前收取且不得从融资本金中扣除,咨询服务费则必须以提供实质性服务为前提,“不得以租收费”。违规收取服务费也是实务中处罚的重灾区,据笔者了解,此前,处罚大多参照适用《商业银行服务价格管理办法》第2条、第4条、第18条、《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》(2012),本次《业务办法》第三十条针对此类行为的监管提供了更加明晰的标准与依据。

  四、明确租后管理要求

  在租后管理阶段,《业务办法》对处于在建、在租、租期届满和待租等不同状态下的租赁物,分别提出了针对性的管理要求。

  (一) 对在建租赁物的管理要求

  对于处于建造期的租赁物,《业务办法》第三十七条要求金融租赁公司须及时了解并跟踪租赁物的建造进展、项目质量等情况,并采取有效的风险控制措施。此项规定意在将风险管理前置至资产形成阶段,防范因工期延误、质量缺陷或资金挪用导致租赁物最终无法按约定条件交付或价值落空的风险,确保融资的基础资产真实、合格。

  (二) 在租租赁物的管理要求

  《业务办法》对在租租赁物的管理,确立了以“非现场监测与现场检查相结合”方式(第三十六条)、以租赁物价值与其运营现金流为核心监控对象的监管框架。一方面,《业务办法》第三十八条要求出租人必须持续监测租赁物的状态及市场波动,并评估其对债权的风险覆盖水平;另一方面,《业务办法》第三十九条则要求动态追踪租赁物运营产生的现金流、相关项目收入现金流及承租人整体现金流,通过穿透式监控验证租金来源是否真实依赖于租赁物的有效运营,从而及时识别资产不足或资金被挪用的风险。

  在笔者了解的一处罚案例中,金租公司在租后检查过程中仅根据格式文本对承租人的经营数据进行更新,未对租赁物运营维护状态、价值变动情况、抵质押情况等进行检查,因此受到监管处罚。在过往的此类案例中,监管常依据《银行业监督管理法》第21条认定金租公司违背了审慎经营规则,现《业务办法》不仅为金租公司提供了明确的业务指引,也为监管提供了更精准的审查标准与处罚依据。

  (三) 租期届满后租赁物的管理要求

  《业务办法》第四十条规定,租赁期限届满时,依据交易性质分别处置——融资租赁业务,按合同约定完成租赁物所有权的转移手续;经营性租赁业务,若承租人不再续租,出租人须确认租赁物符合退租条件,并与承租人办理资产交接手续。

  (四) 待租租赁物的管理要求

  因承租人违约取回或经营期满收回的待处置资产,管理进入处置与再循环阶段。

  《业务办法》规范了处置程序——应遵循 “评处分离、集体审议” 原则,即资产评估、定价与处置执行岗位分离,通过集体决策程序审批处置方案;并明确了再租赁的审慎性要求——必须将其视同为一笔全新的融资租赁业务,重新履行完整的尽职调查、风险评价与审批流程。此规定彻底否定了将历史问题资产简单再次出租的做法,确保风险不在资产循环中隐匿和积累。

  对于租期内的重组展期,《业务办法》第四十二条设置的核心限制是展期后剩余期限不得超过租赁物的剩余使用年限。这防止了通过无限展期掩盖资产实质性风险,确保债务周期与资产的经济寿命严格对应。

  五、加强资金管控力度

  此前的售后回租融资款一般直接支付给承租人,因此极易产生资金挪用风险,近年来多家金融租赁公司均因此受到过监管处罚。

  针对此问题,《业务办法》第二十二条明确要求金融租赁公司在开展售后回租业务时应当加强审查,“防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域”。为在实操上保证这一目的实现,《业务办法》第三十五条根据业务类型对于资金支付的程序进行了差异化规定——对于直接租赁业务,原则上要求将资金直接支付至出卖人账户;对于售后回租业务,当承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币时,金融租赁公司必须采取两种方式之一进行支付——委托银行进行账户资金监管,或审核提款材料后委托银行实施受托支付。该一千万的标准系参考《流动资金贷款管理办法》第三十条的规定:“具有以下情形之一的流动资金贷款,应采用贷款人受托支付方式:(二)支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币”。此条文通过借鉴流贷资金监管的成熟经验,以期抑制金融租赁行业的资金挪用问题。

  六、完善经营性租赁、厂商租赁业务的要求

  (一) 经营性租赁

  《业务办法》锚定于经营性租赁中出租人作为资产持有者的实质,对此类业务中差异化的风险提出了针对性的应对之道:在尽职调查环节,第十三条要求额外调查资产的价值波动与处置渠道;在风险审查环节,第二十三条明确须重点评估资产残值、技术淘汰等特有风险;在合同订立环节,第二十六条、第二十九条强制约定维护保养、退租条件及市场化的租金机制;在租后管理环节,第四十八条建立起强制性的年度价值重估与减值测试制度,并与第四十四条的风险分类要求相衔接。

  (二) 厂商租赁

  厂商租赁业务模式在实践中由来已久,但其定义在2024年《公司办法》修订时才首次得以明确——是指金融租赁公司与制造适合融资租赁交易产品的厂商、经销商及设备流转过程中的专业服务商合作,以其生产或销售的相应产品,与承租人开展融资租赁交易的经营模式——且《公司办法》仍未具体明确金融租赁公司开展此类业务时的合规性要求。本次《业务办法》构建了从准入、协议到持续监控的完整规则链条,以期应对厂商租赁业务模式下针对合作厂商的信用与履约能力而产生的特殊风险。

  在尽职调查阶段,《业务办法》第十七条要求金融租赁公司必须对合作厂商的经营状况、市场声誉、产品竞争力和生产交付能力进行调查;若厂商承担回购担保责任,则需额外穿透调查其财务状况、信用资质和租赁物处置能力。在合作协议层面,第二十七条规定必须与厂商签署书面协议,明确合作范围、消费者权益保护、信息数据安全及违约责任等,并对承担回购担保的责任,明确风险收益的分担方式和比例。在风险集中度管理层面,第四十五条要求,对承担回购担保责任的厂商,应参照集团客户集中度管理规定设定管理指标,并综合考量该厂商与其他机构的合作业务总额及整体风险。

  七、结语

  近年来,我国金融监管体系日臻完善,对各类金融业务的管控日趋严格和精细,《业务办法》,从尽职调查、风险审批、合同订立、租后管理等环节,构建了全流程、穿透式的业务规范体系,着力解决行业长期存在的“类信贷”业务顽疾,推动行业回归“融物”本源,正是这一监管趋势的延续和深化。

  《业务办法》将于2026年1月1日起正式实施,建议金融租赁公司应尽早对照新规梳理业务流程,完善尽调与估值机制,强化合同管理与租后监控,加强风险防控,方能在行业回归本源的新阶段行稳致远。

  注:

  [1] 《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》第4.1.3条:售后回租合同的出租人明知租赁物不存在或者租赁物 价值严重低值咼估的,不认定为融资租赁合同关系。

  [2] 《融资租赁案件裁判摘要》,李阿侠著,法律出版社2018年版,第81页。


  作者简介

  韩健

  国浩金融业务委员会暨法律研究中心副主任、国浩南昌管理合伙人

  业务领域:商事诉讼与仲裁、银行与金融、合规与监管

  邮箱:hanjian@grandall.com.cn

  高山

  国浩南昌实习律师

  业务领域:商事诉讼与仲裁、金融租赁、合规与监管

  邮箱:gaoshan@grandall.com.cn

《增值税法实施条例》第二十二条“不得抵扣进项税额“的范围

  《增值税法实施条例》第二十二条规定:“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

  (二)不属于增值税法第六条规定的情形。

  要构成二十二条规定的法律要件,需要同时满足以下三个条件:

  1.属于第三条至第五条“应税交易、视同应税交易”之外的“经营活动”

  2.不属于第六条法定的“不征税项目”

  增值税法第六条列举了四项明确不征收增值税的情形,包括:员工受雇提供的服务、行政事业性收费和政府性基金、土地使用者获得的拆迁补偿、存款利息。

  3.除满足上述两个条件外,经营活动以取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益为结果;

  对照这些条件,再比较原《增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售和《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1)第十四条视同销售,但新《增值税法》第五条明确视同“应税交易”的三项内容后被排除的“应税交易”外的,主要有;

  《增值税暂行条例实施细则》第四条中最典型的是

  将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者。

  将自产、委托加工或购进的货物作为投资

  但上述两类属于纳税人正常经营活动的组成部分。将自产、委托加工或购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户,通常以取得被投资企业的股份或个体户的投资权益为对价,而将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者,减少了企业对股东们的偿付义务,都是取得经济利益的表现,自然属于《增值税法》第十七条销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款。所以属于增值税法第三到第五条应税交易范围,应该按销售货物征税。

  从目前的增值税法不属于应税交易的内容看,有原来税法明确的,实践中大量存在的股权转让、资产划转、企业合并分立等行为,虽属非应税交易,但未被第六条明确列举,属于“第六条以外的非应税交易”

  要完全满足《增值税法实施条例》第二十二条“对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”条件。就看是否构成二十二条规定的法律要件中同时满足的二个条件。

  股权转让是取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益。其转让期间发生的购进服务的进项税额不得抵扣。

  至于资产划转、企业合并分立等行为,原纳税人是否取得相应的经济利益,比如因企业资产划转、合并分立等,如果实务中资产随着债权、负债和劳动力一起因企业合并被合并到新的企业,合并后原企业不存在了,更别谈取得经济利益了。那业务合并中资产的划转,包括发生合并期间发生的法律服务费、审计、评估费等一应相关服务费支付的进项税额怎么办?原来的法规遵循的是“行为不征税”,非应税交易的进项税额不得抵扣。现在是直接进入第二十二条的“不得抵扣非应税交易的进项税额”的加设条件。而加设条件中上述行为又没有取得相应的经济利益,形成了新的问题。欢迎大家留言畅谈自己的看法。

  商业经营中经济纠纷的各种违约金、赔偿款取得。因甲乙方围绕合同履行产生纠纷,一方在纠纷处理中聘请法律机构提供法律服务支付的服务费取得进项税额。由于取得对方的违约金或违约赔偿不属于增值税的征税范围,其聘请法律机构支付的服务费的进项税额满足第二十二条“不得抵扣进项税额“的范围。也应该属于第二十二条不得抵扣的业务范围。

  此外商场向供应商收取的进场费,是否属销售无形资产(原营改增文件中包括特许经营权)范围,有待于国务院财政、税务主管部门提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,报国务院批准后公布施行。

  需要注意的是,如果该不得抵扣的进项税额无法区分,自然按《实施条例》第二十三条关于“不得抵扣进项税额的计算”规定计算。

  尤其应该注意,纳税人不能一边用自产或委托加工、购进货物进行了进项税额抵扣,一边将自产或委托加工、购进货物用于对外投资、向股东分配而不进行进项税额转出处理。