盘点2019年的二十七项发票新政策新举措
发文时间:2020-01-13
作者:李春梅
来源:每日税讯精选
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第一部分  小规模纳税人发票新政


  一、自2019年3月1日起,八个行业的小规模纳税人可以自开专票


  自2019年3月1日起,将小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围由住宿业,鉴证咨询业,建筑业,工业,信息传输、软件和信息技术服务业,扩大至租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,居民服务、修理和其他服务业。


  上述8个行业小规模纳税人(以下称“试点纳税人”)发生增值税应税行为,需要开具增值税专用发票的,可以自愿使用增值税发票管理系统自行开具。试点纳税人销售其取得的不动产,需要开具增值税专用发票的,应当按照有关规定向税务机关申请代开。


  《国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告》(国家税务总局公告2019年第8号


  二、自2020年2月1日起,自然人以外的小规模纳税人,可选择自行开具专用发票


  自2020年2月1日起,增值税小规模纳税人(其他个人除外)发生增值税应税行为,需要开具增值税专用发票的,可以自愿使用增值税发票管理系统自行开具。选择自行开具增值税专用发票的小规模纳税人,税务机关不再为其代开增值税专用发票。


  《国家税务总局关于增值税发票管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第33号)第五条


  公告解读中明确了,货物运输业小规模纳税人,可代开或自开专票;自愿选择自开专票的小规模纳税人的二手房业务,税务机关不再为其代开专票。


  政策回顾


  三、享受小微优惠免征增值税,使用发票及税控设备的规定


  (一)小规模纳税人月销售额未超过10万元的,当期因开具增值税专用发票已经缴纳的税款,在增值税专用发票全部联次追回或者按规定开具红字专用发票后,可以向主管税务机关申请退还。


  (二)小规模纳税人2019年1月份销售额未超过10万元(以1个季度为1个纳税期的,2019年第一季度销售额未超过30万元),但当期因代开普通发票已经缴纳的税款,可以在办理纳税申报时向主管税务机关申请退还。


  (三)小规模纳税人月销售额超过10万元的,使用增值税发票管理系统开具增值税普通发票、机动车销售统一发票、增值税电子普通发票。已经使用增值税发票管理系统的小规模纳税人,月销售额未超过10万元的,可以继续使用现有税控设备开具发票;已经自行开具增值税专用发票的,可以继续自行开具增值税专用发票,并就开具增值税专用发票的销售额计算缴纳增值税。


  《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2019年第4号)第八、九、十条


  第二部分  发票领用


  四、合理满足纳税人发票使用需求


  各级税务机关不得简单按照纳税人所有制性质、所处行业、所在区域等因素,对纳税人领用发票进行不合理限制。要根据纳税人税收风险程度、纳税信用级别和实际经营情况,合理确定发票领用数量和最高开票限额,及时做好发票发放工作,保障纳税人正常生产经营。纳税人因实际经营情况发生变化提出增加发票领用数量和最高开票限额,经依法依规审核未发现异常的,主管税务机关要及时为纳税人办理“增版”“增量”。对纳税人增值税异常扣税凭证要依法依规进行认定和处理,除存在购销严重背离、虚假纳税申报、税务约谈两次无故不到等涉嫌虚开发票的情形外,不得限制纳税人开具发票。对于已经由税务机关按照政策规定和流程解除非正常户的纳税人,主管税务机关应当在2个工作日内恢复其税控系统开票功能,保障纳税人正常开具发票。


  《国家税务总局关于进一步做好纳税人增值税发票领用等工作的通知》(税总函〔2019〕64号)第一条


  五、积极推进发票领用分类分级管理


  对于税收风险程度较低的纳税人,按需供应发票;对于税收风险程度中等的纳税人,正常供应发票,加强事中事后监管;对于税收风险程度较高的纳税人,严格控制其发票领用数量和最高开票限额,并加强事中事后监管。


  对于纳税信用A级的纳税人,按需供应发票,可以一次领取不超过3个月的发票用量。纳税信用B级的纳税人可以一次领取不超过2个月的发票用量。以上两类纳税人生产经营情况发生变化需要调整发票用量的,按照规定及时办理。


  《国家税务总局关于进一步做好纳税人增值税发票领用等工作的通知》(税总函〔2019〕64号)第二条


  六、全面推行发票网上申领


  进一步扩大发票网上申领适用范围,已经实现办税人员实名信息采集和验证的纳税人,可以自愿选择使用网上申领方式领用发票。在全面推行发票网上申领的同时,各级税务机关要注重做好发票领用风险防控和发票物流配送衔接,确保发票网上申领简便易用、风险可控、安全可靠。


  纳税人在办理实名认证时,主管税务机关应及时对其法定代表人(业主、负责人)进行税法宣传,提示发票使用中存在的涉税风险,提醒发票违法违规需要承担的法律责任。


  《国家税务总局关于进一步做好纳税人增值税发票领用等工作的通知》(税总函〔2019〕64号)


  七、增值税专用发票(增值税税控系统)最高开票限额审批时限缩短


  自2019年12月1日起,税务机关办理增值税专用发票(增值税税控系统)最高开票限额审批自受理申请之日起10个工作日内作出行政许可决定。在上述时限内不能办结的,经税务机关负责人批准,可以延长5个工作日。


  《国家税务总局关于进一步简化税务行政许可事项办理程序的公告》(国家税务总局公告2019年第34号)


  八、办理了税务登记没有办理工商登记的货物运输业小规模纳税人,可以向税务机关申请代开专票


  《货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法》(2017年第55号发布,国家税务总局公告2018年第31号修改,以下简称55号公告)规定,向税务机关申请代开增值税专用发票的货物运输业小规模纳税人,需要符合“办理了工商登记和税务登记”等条件。为更加便利地满足货物运输业小规模纳税人代开增值税发票的需求,《公告》修改了55号公告规定的代开条件,明确在境内提供公路或内河货物运输服务并办理了税务登记(包括临时税务登记)的纳税人,可以按规定向税务机关申请代开增值税专用发票,其他条件未发生变化,并重新发布了《货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法》。


  《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2019年第45号)第六条及其解读


  第三部分  发票开具


  九、开具原税率发票,需要办理临时开票权


  自2019年9月20日起,纳税人需要通过增值税发票管理系统开具17%、16%、11%、10%税率蓝字发票的,应向主管税务机关提交《开具原适用税率发票承诺书》,办理临时开票权限。临时开票权限有效期限为24小时,纳税人应在获取临时开票权限的规定期限内开具原适用税率发票。纳税人办理临时开票权限,应保留交易合同、红字发票、收讫款项证明等相关材料,以备查验。纳税人未按规定开具原适用税率发票的,主管税务机关应按照现行有关规定进行处理。


  《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2019年第31号)第十三条


  十、多地出台代开发票环节不再扣缴个人所得税的规定


  2019年多地出台代开发票环节不再扣缴个人所得税的规定,纳税人应纳的个人所得税由扣缴义务人依照《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》(国家税务总局公告2018年第61号发布)规定预扣预缴(或代扣代缴)和办理全员全额扣缴申报。发票备注栏内注明“个人所得税由扣缴义务人(支付方)依法预扣预缴或代扣代缴”的字样,就是提醒扣缴义务人应履行扣缴义务。


  《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例


  十一、推行纳税人网上解锁报税盘


  税务总局优化增值税发票管理新系统,增加纳税人端异常清卡解锁功能,纳税人报税盘异常锁死时,可网上申请解锁,税务机关根据规定流程核实处理,排除风险后及时解锁。


  《国家税务总局关于实施便民办税缴费十条新举措的通知》(税总函〔2019〕223号)第八条


  十二、实现《开具红字增值税专用发票信息表》网上撤销


  税务总局优化增值税发票管理系统,《开具红字增值税专用发票信息表》填报错误的,纳税人可以网上办理撤销业务。


  《国家税务总局关于实施第二批便民办税缴费新举措的通知》(税总函〔2019〕243号)第五条


  十三、限制离线开具发票


  (一)存在涉税风险的纳税人,不得离线开具发票


  自2020年2月1日起,经税务总局、省税务局大数据分析发现存在涉税风险的纳税人,不得离线开具发票,其开票人员在使用开票软件时,应当按照税务机关指定的方式进行人员身份信息实名验证。


  《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)第四条


  (二)新办理增值税一般纳税人登记的纳税人,自首次开票之日起3个月内不得离线开具发票


  自2020年2月1日起,新办理增值税一般纳税人登记的纳税人,自首次开票之日起3个月内不得离线开具发票,按照有关规定不使用网络办税或不具备风险条件的特定纳税人除外。


  《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)第五条


  十四、明确了稀土企业等原纳入汉字防伪项目管理企业如何开具发票


  稀土企业销售稀土产品或提供稀土应税劳务、服务的,应当通过升级后的增值税发票管理系统开具稀土专用发票;销售非稀土产品或提供非稀土应税劳务、服务的,不得开具稀土专用发票;其他纳入增值税汉字防伪项目管理的企业,使用升级后的增值税发票管理系统开具增值税发票。这两类企业开具的发票密码区将由二维码密文变更为字符密文。


  稀土企业销售稀土产品以及其他货物或提供应税劳务、服务的,应当根据《稀土产品目录》中的分类,分别开具发票。稀土专用发票的开具不得使用增值税发票管理系统“销售货物或者提供应税劳务、服务清单”填开功能。稀土专用发票“货物或应税劳务、服务名称”栏的内容应当通过增值税发票管理系统中的稀土产品目录选择,“单位”栏选择“公斤”或“吨”,“数量”栏按照折氧化物计量填写。取得稀土专用发票的纳税人,建议登录全国增值税发票查验平台进行信息查验,稀土专用发票在查验平台显示信息中左上角有“XT”字样。


  《国家税务总局关于稀土企业等汉字防伪项目企业开具增值税发票有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第13号


  第四部分  发票认证、抵扣


  十五、取消2017年1月1日及以后开具的增值税扣税凭证的认证确认期限


  自2020年3月1日起,增值税一般纳税人取得2017年1月1日及以后开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票,取消认证确认、稽核比对、申报抵扣的期限。纳税人在进行增值税纳税申报时,应当通过本省(自治区、直辖市和计划单列市)增值税发票综合服务平台对上述扣税凭证信息进行用途确认。


  增值税一般纳税人取得2016年12月31日及以前开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票,仍按原规定处理。


  《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2019年第45号


  十六、扩大取消增值税发票认证的纳税人范围


  自2019年3月1日起,将取消增值税发票认证的纳税人范围扩大至全部一般纳税人。一般纳税人取得增值税发票(包括增值税专用发票、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票,下同)后,可以自愿使用增值税发票选择确认平台查询、选择用于申报抵扣、出口退税或者代办退税的增值税发票信息。


  《国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告》(国家税务总局公告2019年第8号)第二条


  政策回顾


  十七、提供应抵扣发票信息提醒服务


  税务总局优化增值税发票选择确认平台,增加当期应抵扣发票信息提醒功能,避免当期应抵扣发票超过抵扣期限造成纳税人损失。


  《国家税务总局关于实施便民办税缴费十条新举措的通知》(税总函〔2019〕223号)第四条


  十八、一般纳税人取得异常凭证的处理


  自2020年2月1日起,增值税一般纳税人取得的增值税专用发票列入异常凭证范围的,应按照以下规定处理:


  (一)尚未申报抵扣增值税进项税额的,暂不允许抵扣。已经申报抵扣增值税进项税额的,除另有规定外,一律作进项税额转出处理。


  (二)尚未申报出口退税或者已申报但尚未办理出口退税的,除另有规定外,暂不允许办理出口退税。适用增值税免抵退税办法的纳税人已经办理出口退税的,应根据列入异常凭证范围的增值税专用发票上注明的增值税额作进项税额转出处理;适用增值税免退税办法的纳税人已经办理出口退税的,税务机关应按照现行规定对列入异常凭证范围的增值税专用发票对应的已退税款追回。


  纳税人因骗取出口退税停止出口退(免)税期间取得的增值税专用发票列入异常凭证范围的,按照本条第(一)项规定执行。


  (三)消费税纳税人以外购或委托加工收回的已税消费品为原料连续生产应税消费品,尚未申报扣除原料已纳消费税税款的,暂不允许抵扣;已经申报抵扣的,冲减当期允许抵扣的消费税税款,当期不足冲减的应当补缴税款。


  (四)纳税信用A级纳税人取得异常凭证且已经申报抵扣增值税、办理出口退税或抵扣消费税的,可以自接到税务机关通知之日起10个工作日内,向主管税务机关提出核实申请。经税务机关核实,符合现行增值税进项税额抵扣、出口退税或消费税抵扣相关规定的,可不作进项税额转出、追回已退税款、冲减当期允许抵扣的消费税税款等处理。纳税人逾期未提出核实申请的,应于期满后按照本条第(一)项、第(二)项、第(三)项规定作相关处理。


  (五)纳税人对税务机关认定的异常凭证存有异议,可以向主管税务机关提出核实申请。经税务机关核实,符合现行增值税进项税额抵扣或出口退税相关规定的,纳税人可继续申报抵扣或者重新申报出口退税;符合消费税抵扣规定且已缴纳消费税税款的,纳税人可继续申报抵扣消费税税款。


  《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)第三条


  第五部分  发票丢失新政


  十九、发票丢失不再需要登报作废声明


  自2019年7月24日起取消发票丢失登报作废声明,取消后的办理方式是:“不再提交,取消登报要求”。自此,无论丢失专用发票、普通发票都不需要再提交发票丢失登报作废声明。


  《国家税务总局关于公布取消一批税务证明事项以及废止和修改部分规章规范性文件的决定》(国家税务总局令第48号)对《中华人民共和国发票管理办法实施细则》进行了修改,修改后的第三十一条使用发票的单位和个人应当妥善保管发票。发生发票丢失情形时,应当于发现丢失当日书面报告税务机关。与原三十一条相较,删除了“并登报声明作废”的规定。


  政策回顾


  专用发票丢失,自1995年8月1日起要求必须在《中国税务报》刊登“遗失声明”;自2016年7月28日起,取消了必须在《中国税务报》刊登“遗失声明”;自2019年7月24日起,取消了登报要求。


  二十、丢失专票,不再需要办理《丢失增值税专用发票已报税证明单》


  自2019年11月1日起,丢失增值税专用发票的纳税人无需开具丢失增值税专用发票已报税证明,销货方纳税人已上传发票明细数据的,购货方纳税人可凭专用发票记账联复印件直接勾选抵扣或扫描认证;销货方无需再向主管税务机关申请开具证明。


  需要说明的是,目前国家税务总局公告2014年第19号仍未作废或修改,该文件中关于销货方向主管税务机关申请开具证明的规定不再执行,但是关于资料留存的规定依然有效。


  《全国税务机关纳税服务规范》(3.0版)已删除“一般纳税人丢失专用发票已报税证明单开具”事项。


  二十一、丢失机动车销售发票的消费者,办理挂失损毁报告资料精简


  根据2019年11月1日起实施的《全国税务机关纳税服务规范》(3.0版)“发票遗失、损毁报告”规范,丢失机动车销售发票的消费者,办理发票挂失损毁报告时,不再需要供加盖销售单位发票专用章的机动车销售统一发票存根联复印件。办理发票挂失损毁报告需要提交《发票挂失损毁报告表》1份。


  需要说明的是,虽然《国家税务总局关于消费者丢失机动车销售发票处理问题的批复》(国税函〔2006〕227号)目前仍未作废,但税务机关可以根据2019年10月31日上线的发票管理系统2.0版获取相关信息,所以不再要求消费者提供加盖销售单位发票专用章的机动车销售统一发票存根联复印件。


  《全国税务机关纳税服务规范》(3.0版)“发票遗失、损毁报告”规范


  第六部分  优化、建设发票平台


  二十二、增值税发票管理系统2.0版上线


  10月底,增值税发票管理系统2.0版上线。发票管理系统2.0版集成了税控系统、电子底账系统及综合服务平台(包括税务端和企业端)。增值税综合服务平台(企业端)优化升级了原增值税发票选择确认平台和发票查验平台,为纳税人提供了增值税发票的网上抵扣勾选、退税勾选、代办退税勾选、进销项发票查询、成品油消费税管理和发票下载等功能。


  二十三、优化增值税发票查验平台功能


  税务总局优化增值税发票查验平台功能,纳税人可查询5年内增值税专用发票、增值税普通发票、机动车销售统一发票和二手车销售统一发票的信息。集成各省税务机关发票查验平台登录界面,纳税人可通过统一入口查询各省税务机关自印发票信息。


  《国家税务总局关于实施便民办税缴费十条新举措的通知》(税总函〔2019〕223号)第三条


  二十四、推行电子发票公共服务平台


  税务总局建设全国统一的电子发票公共服务平台,为纳税人提供电子发票开具等基本公共服务。


  《国家税务总局关于实施第二批便民办税缴费新举措的通知》(税总函〔2019〕243号)第三条


  第七部分  发票防伪措施


  二十五、增值税专用发票防伪措施进行调整


  税务总局决定调整增值税专用发票防伪措施,自2019年第一季度起增值税专用发票按照调整后的防伪措施印制。取消光角变色圆环纤维、造纸防伪线等防伪措施,继续保留防伪油墨颜色擦可变、专用异型号码、复合信息防伪等防伪措施。税务机关库存和纳税人尚未使用的增值税专用发票可以继续使用。


  《国家税务总局关于调整增值税专用发票防伪措施有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第9号


  二十六、自2019年6月1日起,停用增值税防伪税控系统汉字防伪项目


  稀土企业销售稀土产品或提供稀土应税劳务、服务的和其他纳入增值税汉字防伪项目管理的企业开具的发票密码区将由二维码密文变更为字符密文。


  《国家税务总局关于稀土企业等汉字防伪项目企业开具增值税发票有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第13号)及其解读


  第八部分  其他


  二十七、两项发票相关业务不再提交税务登记证件


  自2019年7月24日起,纳税人办理发票真伪鉴定时,不再提交税务登记证件;纳税人办理印制有本单位名称发票手续时,不再提交税务登记证件。


  《国家税务总局关于公布取消一批税务证明事项以及废止和修改部分规章规范性文件的决定》(国家税务总局令第48号


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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  五、热点问题

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

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  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。