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862 基金分红避税在业内众所周知，但基金避税有其自身复杂性。某些情形确实是税收漏洞被滥用，侵蚀所得税税基，有必要对相关政策作修订;某些情形却也是正当的税收优惠利益，而非税收漏洞，尤其是对于封闭式基金。本文揭开复杂基金交易的神秘面纱，一探究竟!
投资人投资基金，其交易类型包括申购、现金红利、红利再投资、赎回(开放式)、转让(封闭式)以及终止清算。本文选择性地介绍与避税相关的交易类型，并简化了交易模型。
一、分红前购入分红后处置，避税
某开放式基金2018年1月1日发行1亿份，每份1元，全部由B公司认购。经过一年的运营，累计实现投资收益800万元。其中，本期收益(相当于本年利润科目，期末结转至利润分配)500万元，以及未实现利得300万元(浮盈浮亏，相当于公允价值变动损益科目)。
2018年12月31日，A公司申购1亿份，但是“同股同权”，申购价格是1.08元/份。2019年1月1日，该基金作出分红公告，每单位基金份额分配0.08元，权益登记日、除息日、现金红利发放日均为当日。1月2日，A公司将1亿份基金份额全部赎回，取得赎回款1亿元。
A公司上述业务税务处理处理如下：
2018年12月31日，A公司购买基金，根据企业所得税法实施条例第五十六条规定，若A公司申购基金，发生在宣告分红之前，则该基金计税基础毫无疑问的为1.08亿元。若发生在宣告后，实际发放前，则该基金计税基础是否包括已宣告分配部分，存在不确定性。
第五十六条：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
2019年1月1日，A公司取得的800万元基金红利，根据财税〔2008〕1号文规定，可享受免税优惠。财税〔2008〕1号：对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
1月2日，A公司取得赎回收入1亿元，扣除的计税基础1.08亿元，确认转让损失为亏损800万元(1.08-1)。
从会计角度看，A公司该笔基金投资，取得收益为0(10000+800-10800)，但其税法上却计算亏损800万元，确实减少了应纳税额，存在避税作用。然而另一方面，我们不能仅看到分红前申购(受让)，分红后赎回(转让)这一交易，而忽视了分红前赎回(转让)的问题。
二、公司分红前处置，应税
12月31日，B公司以1.08元的单价转让，则取得转让收入1.08亿元。上述业务税务处理处理如下：
1月1日，B公司认购基金，取得基金的计税基础1亿元;
12月31日，不存在税收优惠，应确认转让所得800万元(1.08-1)。
从会计角度看，B公司该笔基金投资，取得收益为800万元(1.08-1)，与税法确认的应纳税所得额一致，但却未享受到投资基金税收优惠，未达到税收优惠的政策目标。因此，公司投资证券投资基金，一定要持有至到期，否则将损失税收优惠利益。
合并计算A、B公司两次投资的会计利润和税法所得，会计利润为800万元(0+800)，税法所得为0万元(800-800)，会计利润大于税法所得800万元，是否是恶意避税的漏洞?非也!这本身是税法为了扶持基金业发展而给予的税收优惠!A公司的基金份额转让亏损扣除，是B公司未享受税收优惠，缴纳了企业所得税而来的，而这与股权转让和股息红利分配的关系，道理类似。
但是，可以想象的到是，无论A公司申购赎回多少，A公司该笔投资的利润均为零，A公司和B公司合计会计利润永远是800万元，但随着A公司申购赎回数量的增加，A、B公司税法的应纳税所得额合计数却越来越少。A公司申购赎回10亿单位，则A、B公司合计确认应税所得为-8000万元。申购赎回越多，税基侵蚀越严重。
有些人会疑惑，基金运营取得的投资收益总共800万元，已经在12月31日B公司赎回中分配给了B公司，1月1日如何又分配800万元给A公司。这是由于开放式基金特殊的申购规则和利润分配规则导致的。A公司申购环节超出实收基金(相当于股本)的800万元部分，全部计入基金的未分配利润，并入基金运营利润参与分红，从而实质上应当是投资成本的收回，却被形式上作为分红收入并享受了免税优惠，造成了税收优惠范围扩大，超出了政策目标。
根据《证券投资基金会计核算办法》(财会〔2001〕53号)规定，基金2018年12月31日接受A公司申购，会计核算是借计银行存款10800万元，贷记实收基金10000万元，贷记贷记损益平准金800万元。期末，损益平准金余额全部转入未分配利润科目800万元。
对于开放式基金，理论上A公司可以不限制的申购赎回，但是对于封闭式基金，则不存在该问题，封闭式基金发行后，只能自二级市场受让，投资人取得的分红，一定是实实在在来自基金运营的投资收益，那是否封闭式基金不存在该漏洞呢?非也。
三、个人分红前处置，免税
重新假设，2018年1月1日，并非B公司，而是马云一人认购该基金1亿元，其他内容不变。上述业务税务处理处理如下：
2018年12月31日，马云赎回基金取得的1.08亿元，根据财税〔2002〕128号规定，全部免税。此时再来看，A公司和马云合计会计利润800万元，但合计应税所得反而为-800万元，这同样超出了税收优惠预期的政策目标，过头了!
财税〔2002〕128号：对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。
四、政策完善路径
投资者投资基金，成本为其购买成本，收入包括分红和赎回(转让)两部分，政策目标应当是：整个投资周期中，收入减去成本，盈利的免税，亏损的则在税前扣除。
A公司投资某开放式基金100万元，期间取得分红10万元。情形一：赎回取得110万元;情形二：赎回取得95万元;情形三：赎回取得85万元。
如果政策修订为转让所得免税，亏损扣除，分红免税，则情形一中可以实现政策目标;情形二中，赎回环节确认损失5万元，分红10万元免税，合计确认损失5万元，然而整个投资周期取得投资净收益5万元，税收优惠只应当对该5万元给予免税优惠，而不应再确认5万元亏损;情形三中，赎回环节确认损失15万元，分红10万元免税，合计确认损失15万元，然而整个投资周期产生净亏损5万元，不应当准予税前扣除15万元。
因此，如此修订仍不能解决问题，但已经可以发现，不合理部分金额均为10万元，该金额正是分红金额。在此基础上，再参照美国未完结交易法处理非常简单，且结果非常合乎情理，即已收取的款项优先作为计税基础收回处理。此时税务处理如下：
A公司取得分红10万元，冲减投资计税基础至90万元。情形一中，赎回确认转让所得20万元免税;情形二中，赎回确认转让所得5万元免税;情形三中，赎回确认转让损失5万元，准予税前扣除。完美!
综上所述，税法可以作以下修订：投资者(包括个人投资者和机构投资者)投资证券投资基金(包括开放式和封闭式)，取得的现金分红收益，应冲减投资基金的计税基础，红利再投资的，计税基础不作调整。投资者转让封闭式基金份额，或者赎回开放式基金份额，取得的转让或赎回所得享受免税优惠，发生亏损的，属于投资损失，可依照有关税法规定在税前扣除。
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