企业取得政府财政资金需根据性质判断收入确认原则
发文时间:2021-07-09
作者:金意庆 孔泰 孔令文
来源:中国税务报
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近日,国家税务总局发布《关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》(国家税务总局公告2021年第17号,以下简称“17号公告”),其第六条明确了不同性质的财政资金收入,适用不同的确认原则。整体来说,企业取得与经营直接相关的财政资金收入,应按权责发生制确认;取得与经营不直接相关的收入,应按收付实现制确认。


  实务中,一些企业会取得多种类型的财政资金收入,如污水处理或垃圾处理项目中政府按照处理污水、垃圾数量等实际业务量支付的财政资金,专项财政奖励类财政补助收入,增值税即征即退等退税类财政资金收入等。随着相关口径的明确,企业务必准确判定收入性质,严格按规定适用相应的确认原则。


  与企业经营直接相关的收入,按权责发生制确认


  17号公告第六条规定,企业按照市场价格销售货物、提供劳务服务等,凡由政府财政部门根据企业销售货物、提供劳务服务的数量、金额的一定比例给予全部或部分资金支付的,应当按照权责发生制原则确认收入。换句话说,企业收取政府部门支付的、与其经营直接相关的财政资金收入,应按照权责发生制确认收入——按照收入所属期,进行确认。


  例如,2021年5月,甲污水处理企业处理污水1000万吨,处理成果已得到当地政府相关部门确认,那么,无论甲企业2021年5月是否收到属地政府支付的污水处理费,均应按照权责发生制,在当期(即2021年5月)确认相应的污水处理收入。


  需要注意的是,虽然大部分公私合伙或合营(PPP)项目公司的收入主要为政府付费,但其取得的所有政府资金收入并非均适用权责发生制。在项目运行过程中,部分地方财政、发改等部门按照项目公司的实际情况,可能审批多种财政补助,例如项目建设节能奖金、项目节能环保设备专项补贴、项目运行专项奖励等。这些财政补助,因并不属于政府根据企业实际提供的业务量而支付的财政资金,也就不属于与企业经营直接相关的收入,按照17号公告的精神,不应按照权责发生制确认收入实现的时间。


  与企业经营不直接相关的收入,按收付实现制确认


  17号公告第六条还明确,企业取得的各种政府财政支付,如财政补贴、补助、补偿、退税等,应当按照实际取得收入的时间确认收入。财政补贴、补助、补偿、退税等,可以理解为与企业经营事项不直接相关的收入。也就是说,企业取得与经营不直接相关的政府财政支付收入,应遵循收付实现制确认收入实现的时间。


  举例来说,乙企业2021年4月参加属地中小科技创新型企业专项扶持补贴的评选,并获得财政发放20万元专项扶持补贴的资格。由于该专项扶持补贴与乙企业的日常经营类事项不直接相关,应按收付实现制确认收入的实现。即乙企业应于收到专项补贴的当期,确认20万元的收入。


  值得注意的是,实务中,一些企业财税人员误以为,所有的财政资金收入,均不征收企业所得税。但实际上,根据《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税〔2011〕70号)规定,首先,不征税收入必须是从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得、应计入收入总额的财政性资金;其次,还需要同时满足三个条件,即企业能提供资金专项用途的拨付文件,拨付资金的政府部门对资金有专门的管理办法或具体管理要求,以及对该资金及支出单独进行核算。完全符合上述要求的财政资金收入,才可以作为企业不征税收入进行处理。


  全面自查历史事项,防范不合规风险


  随着17号公告出台,相关企业应把握口径明确的契机,全面自查此前取得的财政资金收入确认原则的准确性,进一步夯实合规管理。


  首先,相关企业财税人员应全面自查与企业经营直接相关的收入是否准确适用权责发生制。实务中,一些企业虽然已向政府提供货物或劳务,但并未收到政府付费。个别企业选择在政府实际付费时,再向政府开具增值税发票或收据,同时确认企业所得税收入。显然,这种处理方式并未准确遵循权责发生制,已经引发了潜在的纳税义务发生时间确认不合规的风险。笔者提醒这些企业,应按照17号公告规定,及时纠正错误处理方式。


  其次,企业还需自查与企业经营不直接相关的收入是否准确适用收付实现制。需要指出的是,实践中,对于不满足不征税条件的政府收入,一些企业会“人为操作”,在会计上将财政补助核算为“递延收入”,并且当期仅确认转入“其他收益”科目的政府补助,以减少当期企业所得税应纳税所得额。笔者提醒,这种处理方式下,企业已产生纳税义务发生时间确认不合规的风险,甚至可能面临税务行政处罚,相关企业应主动、尽快进行修正,确保符合政策规定。


  最后,企业还需完善政府财政资金收入的辅助核算管理。政府财政资金收入在收入来源、确认原则、定价方法、合同主体和税收政策等方面较为特殊,在接受税务监管的同时,还需要接受政府审计、内部巡视等诸多环节的监管。因此,企业应全面梳理取得的政府财政资金,通过设立辅助科目、台账等方式,实现准确的独立核算,并保持辅助核算要件的完整性,以备后续有效应对各类检查。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。