股权收购高额溢价无法进入土地成本,如何破解
发文时间:2021-08-30
作者:沥呕君
来源:智慧源地产财税
收藏
1336

房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中,往往总是避不开一个话题,即高额股权溢价股权无法进入土地成本,从而造成税收巨大损失。本期话题,沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。


  实务中,假定交易对价为11亿元,原始成本假定为1亿元,股权溢价所形成的10亿元,往往没有对应发票,也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计,房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失(含增值税、土地增值税和企业所得税)。买家若强势,则会要求卖家提供足额发票过来,否则拒绝交易;反之,若交易地块较为抢手,卖家占据主导地位,则会坚定语气:我能提供的发票仅有1亿元,剩余差额部分,你们自己想办法,总之我要实收11亿元。


  争吵不休的,永远是买卖双方;冷眼旁观的税局则很淡定——我不管你们怎么争吵,总之这税一分不少,我是要收到位的。不管你是税务顾问也好,还是企业内部的财税工作人员也罢,在遇到这类问题的时候,切忌屁股只坐在一边板凳上,保持双方税收利益的平衡,才是上上策。否则,只为自己的东家说话,罔顾交易对手利益,最后只能弄得双方一拍两散。


  要解决这个问题,我们先来溯本求源地看一看,房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看,房地产企业主要的成本有:①土地成本;②拆迁成本;③建安成本;④融资成本;⑤三项费用;⑥装修成本。如果成本发票缺口过大,迫于无奈之下,卖家们往往会首当其冲想到一点:尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3,结果有人硬是做到了1:5,还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内,怎么会有如此悬殊的拆赔比呢?明白人一眼就能看出,那些所谓的“钉子户们”,其实都是开发商早早布下的一枚枚“棋子”,目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。


  说到拆迁补偿,补偿对象可以是业主,也可以是租客。实务中,我们也注意到,有部分开发商是明白这些道理的,但因疏于对细节的把握,导致最终筹划方案还是无法收获成效。


  旧宿舍区总计5千平的房子,每月租金收取12万元。单方租金成本24元!问及租金为什么收得这么便宜,答曰:为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来,我能省不少税。再拿到租赁合同一看,傻眼了!其中一栏写着:因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿,居然是零!这彻底把人给整懵了。众所周知,违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在,你这反而把最关键的一环给抹了,只能说你是“聪明反被聪明误”了。这当中的逻辑,沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的,租金低,意味着违约补偿金也不会高,更何况,你居然还加上了这么一条“死亡条款”——提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢?反正沥呕君是懵了。


  回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票,拆迁方面,最多增加3亿成本,撑死了,再高,税务局那一关过不了。剩下的缺口,在建安成本上动心思吗?可是建安成本是有天花板的,今天你卖家提前拔高了成本,等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思,永远走不出思维的死胡同。


  前面说了,真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型,在这个点位上,买卖双方的税收利益是平衡的,尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈,也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句:当下的得,或许是未来的失;当下小失,未来大得。


  同时,我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如,我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发,待开发强度达到25%以上时,再以转让在建工程的方式,将项目转手给另一关联企业,由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间“过一手”的目的,其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点:


  1、土地增值税率为四档,从最低的30%到最高的60%。增值率越高,适用税率越大,对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行,比陡直上行,肯定是能起到节税效果的。比如,从2到3,再从3到4;这比你从2直接到4,增值率肯定是被“均分化”了。


  2、在建工程转让能否成本加计扣除?各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的,则税前可扣除成本的提升空间巨大。


我要补充
0

推荐阅读

增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。