简单改变现有技术,不属于研发活动
发文时间:2025-01-24
作者:王英-高立润-卢志超-马潇
来源:中国税务报
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前不久,科技部政策法规与创新体系建设司、国家税务总局所得税司发布第二辑研发费用加计扣除项目鉴定案例,帮助纳税人更好地理解研发活动特征、准确执行研发费用加计扣除政策。在第二辑鉴定案例中,喷淋冲浪一体化葡萄干清洗装置的研发创新,就是典型案例之一。笔者结合案例中专家鉴定情况和实务中的类似情形,就研发项目认定的依据和关键点进行分析。

  案例介绍:项目研发创新基本情况

  葡萄干加工时,通常采用人工冲洗和搅拌的方式清洗。为改良上述清洗方式,A企业开展项目研发,分析提出“集喷淋和冲浪一体化的葡萄干清洗装置”的研发目标,即生产一种喷淋、冲浪一体化的葡萄干清洗设备,实现葡萄干快速清洗,以便于后续加工、降低人工成本。

  A企业研发项目的核心技术和创新点为:项目装置采用清洗槽和清洗管配合,使葡萄干随着水流一起运动,进行冲浪式清洗;设置喷淋槽对葡萄干进行喷淋,冲洗去除葡萄干表面附着的顽固杂质,保证葡萄干的充分清洗。

  A企业对该项目未设定定量技术指标,预计通过项目研发申报发明专利1项,实用新型专利2项,并对研发装置实现生产,预计新增销售收入50万元。

  综合判断:项目不属于“研发活动”

  判断A企业的喷淋冲浪一体化葡萄干清洗装置是否适用研发费用加计扣除政策,先要判断这一项目是否属于研发活动。

  国家税务总局、科技部发布的《研发费用加计扣除政策执行指引(2.0版)》明确了研发活动的判断要点,即有明确创新目标、有系统组织形式和研发结果不确定。创新目标指研发活动一般具有明确的创新目标,如获得新知识、新技术、新工艺、新材料、新产品、新标准等。系统组织形式指研发活动以项目、课题等方式进行,围绕具体目标,有较为确定的人、财、物等支持,经过立项、实施、结题的组织过程,是有边界的和可度量的。研发结果不确定,指研发活动的结果是不能完全事先预期的,必须经过反复不断地试验、测试,具有较大的不确定性,存在失败的可能。

  案例中,A企业的项目目标没有体现创新性。集喷淋和冲浪于一体的葡萄干清洗装置项目,主要是研发一种葡萄干清洗设备,目标是优化葡萄干加工清洗过程,提升清洗效率。目前,葡萄干清洗存在多种方式。从结构上看,此项目设备是在冲浪式水泵清洗装置基础上增加喷淋槽(安装有喷淋头、高压喷头和高压风机),属于在现有的技术上增加装置进行简单组合优化。

  同时,A企业项目组织实施的材料缺失。从A企业提供的材料可以看到,其项目未从技术实现的路径角度进行充分论证,仅提供立项报告、设备总体设计和构图,无决议文件、设备研发过程中的日志、进展报告、测试记录、实施过程中的具体效益等,实施过程中未制定定量技术指标。从结果上看,A企业项目研发结果没有体现不确定性。A企业项目设备作为葡萄干清洗装置,对现有两种清洗葡萄干的方式进行组合,设备功能并未改变,未体现研发结果不确定性的特点。

  可见,A企业“喷淋冲浪一体化葡萄干清洗装置”项目不符合研发活动的判断要点。

  政策分析:不适用税前加计扣除政策

  根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)第一条第二款规定,下列活动不适用税前加计扣除政策:企业产品(服务)的常规性升级;对某项科研成果的直接应用,如直接采用公开的新工艺、材料、装置、产品、服务或知识等;企业在商品化后为顾客提供的技术支持活动;对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变;市场调查研究、效率调查或管理研究;作为工业(服务)流程环节或常规的质量控制、测试分析、维修维护;社会科学、艺术或人文学方面的研究。

  案例中,A企业“喷淋冲浪一体化葡萄干清洗装置”项目设备,是在现有的技术上增加装置进行简单组合优化,属于财税[2015]119号文件中“对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变”的情形,不具有创新性,不是符合条件的研发活动,不能适用研发费用加计扣除政策。

  实操建议:强化研发活动判断能力

  企业应强化对研发活动的判断,严格按照《研发费用加计扣除政策执行指引(2.0版)》明确的研发活动判断要点,对自身的研发项目进行甄别,避免产生违规享受优惠政策风险。具体而言,企业可根据下列问题进行判断,包括该活动是否要探索以前未发现的现象、结构或关系?是否在一定范围内突破现有的技术瓶颈?研发成果是否不可预期?如果回答为“是”,则说明该研发活动具有明确的创新目标。

  同时,企业需要全流程管理研发项目,保留研发项目立项申报书、项目立项下达书、研发人员清单及人工成本分摊表、进度测试记录、结题报告等必要文件。如有委托研发情况,还应留存项目技术开发(委托)合同、技术合同登记证明等资料备查。

  另外,企业还应注意所属行业是否适用研发费用加计扣除政策。根据财税[2015]119号文件第四条规定,不适用税前加计扣除政策的行业:烟草制造业;住宿和餐饮业;批发和零售业;房地产业;租赁和商务服务业;娱乐业;财政部和国家税务总局规定的其他行业。笔者提醒,属于上述行业的企业,应注意不能适用研发费用加计扣除政策。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

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  Tips:

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  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

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  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

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  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

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  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。