上市公司退出并购基金:退出方式不一样,税务处理有区别
发文时间:2025-02-21
作者:姜新录-吴健
来源:中国税务报
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近年来,部分上市公司与投资机构合作设立产业并购基金,利用投资机构的专业经验寻找并购标的,并选择在适当的时机退出。上市公司退出并购基金的常见方式主要有:并购基金直接向合伙人分配其持有的标的公司股票并清算,并购基金减持标的公司股票并清算,并购基金向第三方转让标的公司股权后清算,上市公司转让并购基金份额等。需要注意的是,上市公司采用不同的方式退出并购基金,其税务处理要点有所不同,相关企业需要对此予以充分关注。

  标的公司成功上市,并购基金退出项目

  2015年,A上市公司出资2亿元与G合伙企业共同设立并购基金Q合伙企业,同时A上市公司以自有资金出资200万元成为G合伙企业的有限合伙人(LP)。Q合伙企业选择B公司作为投资标的。2021年6月,B公司成功在深圳证券交易所首发上市。2022年6月,Q合伙企业持有的B公司股票解禁,并决定退出B公司项目,退出方式为分配并购基金所持有的B公司股票。2023年3月,Q合伙企业完成全体合伙人《注销决定书》签署工作,收到会计师事务所的清算审计报告,并对清算报告进行公证,后续拟前往中国证券登记结算有限责任公司办理股票非交易过户工作。

  2023年6月,A上市公司发布公告称,因实操中遇到障碍,Q合伙企业无法向全体合伙人分配其所持有的B公司股票,各方同意不再按约定进行非现金分配。对于Q合伙企业持有的B公司股票,由Q合伙企业通过大宗交易、集中竞价等方式予以全部出售,在缴纳完各项税金后,再向全体合伙人分配剩余现金,最后Q合伙企业解散。2024年,A上市公司发布的《关于参与设立并购基金的进展公告》显示,A上市公司已经收到Q合伙企业函告,根据《结算审计报告》,应分配给A上市公司的款项4.33亿元,已汇款至企业指定账户。

  原退出方式:分配并购基金持有的股票

  案例中,Q合伙企业原计划采用分配其持有股票的方式退出B公司项目,即向其合伙人分配所持有的B公司股票,再进行清算。在这种方式下,Q合伙企业需要进行股票实物分配,并按照相关规定办理股票的非交易过户,也就是不通过交易的形式使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。

  需要注意的是,非交易过户为证券交易市场的概念。从税收角度分析,只要股票的所有权发生了变化,相关主体就必须按照交易进行税务处理。因此,Q合伙企业办理股票非交易过户时,其合伙人从Q合伙企业取得的股票,属于Q合伙企业以股票形式分配自己清算后的剩余财产。Q合伙企业需要视同销售股票进行税务处理,按规定计算缴纳增值税、印花税以及相关附加税费。

  同时,Q合伙企业需要确认股票转让所得(实质是合伙企业的清算所得),根据“先分后税”原则,对归属于个人合伙人的部分,由个人合伙人按照经营所得申报缴纳个人所得税;对归属于法人合伙人的部分,则应并入法人合伙人当年的应纳税所得额,由法人合伙人统一计算缴纳企业所得税。以A上市公司为例,对于Q合伙企业确认的股票转让所得,其需要将归属于自己的部分并入当年应纳税所得额,统一计算缴纳企业所得税。

  变更后退出方式:并购基金减持股票后清算

  本案中,A上市公司发布公告称,并购基金Q合伙企业的退出计划在操作过程中遇到了障碍。因此,Q合伙企业及时调整退出方式:由并购基金减持B上市公司股票并缴纳各项税金,再向全体合伙人分配剩余现金。

  在这种方式下,Q合伙企业通过减持B公司股票的方式获得了资金,在基金层面须缴纳增值税、印花税及相关附加税费。同时,合伙人应按照“先分后税”原则,缴纳个人所得税或企业所得税。在缴纳完各项税金后,Q合伙企业以税后利润进行现金分配,再行清算。按照政策规定,Q合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。此时,并购基金顺利退出投资项目,A上市公司也实现退出并购基金的目标,并避免了相关税务风险。

  其他退出方式:向第三方转让标的公司股权等

  假设案例中的B公司未能成功上市,Q合伙企业计划以向第三方转让B公司股权的方式退出该项目。在这种退出方式下,Q合伙企业在向第三方转让B公司股权后,也需要在合伙企业层面计算经营所得,并根据“先分后税”原则,由合伙人根据其性质按规定就其所分得的部分计算缴纳企业所得税或个人所得税。以A上市公司为例,其需要就分得的部分计算缴纳企业所得税。在Q合伙企业清盘时,由于合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。

  实务中,部分上市公司也可能会通过直接转让并购基金份额的方式退出并购基金。此时,上市公司可以将实现的所得或亏损并入当年的应纳税所得税额计算缴纳企业所得税。笔者提醒,上市公司并购基金的投资标的金额一般较大,一旦出现涉税问题,税务风险较高。相关上市公司在退出并购基金时,应充分考虑税务风险,准确测算不同退出方式下可能产生的税务成本,以合规为前提选择恰当的退出方式。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

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  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

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  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。