被投资企业清算后分回的剩余资产: 应按哪个口径确认收入总额
发文时间:2025-02-28
作者:薛海潮
来源:中国税务报
收藏
1637

全国企业破产重整案件信息网的数据显示,截至发稿前,全国在审破产案件企业数1777个,其中清算案件企业1463个,重整案件企业162个,和解案件企业4个。企业投资、注销、减资、撤资活动日趋频繁,且涉及收入金额较大。目前,企业所得税相关税收优惠政策,大多需要判定主营业务收入占收入总额的比重。部分企业因未准确核算清算业务的收入总额,导致错误享受税收优惠的风险。笔者提醒,企业应区分清算、减资等不同业务的税务处理,明确收入总额口径。

  案例介绍

  2022年,A公司的子公司B公司注销清算,A公司从B公司分回清算剩余资产6.21亿元(该笔投资初始成本为5.18亿元)。对于该笔业务,A公司具体会计处理如下:借记“银行存款”6.21亿元,贷记“长期股权投资——成本”5.18亿元、“投资收益”1.03亿元。

  税务处理上,A公司确认其从被清算企业B公司累计未分配利润和累计盈余公积金中应享有的部分金额为7150万元。根据政策规定,该部分为符合条件的股息红利所得,为企业所得税免税收入。A公司投资收益中的剩余部分为10300-7150=3150(万元),应计入应纳税所得额。

  A公司同时符合享受西部大开发税收优惠政策的条件,企业主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》且收入占比超60%。在税务检查中,笔者发现A公司仅将从B公司分回的清算剩余资产中的3150万元计入收入总额。对于收入总额的口径,笔者认为A公司虽在计算企业所得税应纳税所得额时,可以扣除相关成本及股息红利所得,但对于收入总额,应将其从B公司分回的清算剩余资产6.21亿元均确认为收入总额。此时,A公司主营业务收入占总收入比重未达到60%,不再符合西部大开发税收优惠政策的要求,需要补缴税款及滞纳金超5000万元。

  口径分析

  根据企业所得税法规定,企业每一纳税年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额,为应纳税所得额。可见,收入总额与应纳税所得额的口径不同,且收入总额的口径大于应纳税所得额的口径。

  《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)明确,被清算企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分,应确认为股东的投资转让所得或损失。也就是说,A公司在计算清算业务的企业所得税应纳税所得额时,可以扣除相关成本5.18亿元及免税收入7150万元,但A公司仅将该部分应纳税所得额3150万元确认为收入总额,没有政策依据。

  《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)规定,收入总额是指企业所得税法第六条规定的收入总额,即企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入,包括销售货物收入,提供劳务收入,转让财产收入,股息、红利等权益性投资收益,利息收入,租金收入,特许权使用费收入,接受捐赠收入,其他收入。

  从上述收入定义看,税法上定义的收入是广义口径上的收入,通常表述为企业在经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入具体有以下三个特点:第一,收入可能表现为企业资产的增加,如增加银行存款、应收账款等;也可能表现为企业负债的减少,如以商品或劳务抵偿债务;或者二者兼而有之,如商品销售的货款中部分收取现金,部分抵偿债务。第二,收入能导致企业所有者权益的增加。第三,收入只包括本企业经济利益的流入,不包括为第三方或客户代收的款项,如代收的增值税销项税额、利息等。

  案例中,A公司从被清算企业B公司分得的剩余资产6.21亿元,均属于企业进行投资经营活动中形成的,会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入,完全符合税法上对收入的定义。所以,A公司应将分回的全部清算剩余资产6.21亿元均确认为收入总额。

  可鉴之处

  实务中,部分企业财务人员认为,从被清算企业分得的剩余资产中相当于初始投资成本的部分,应确认为投资收回,不确认为收入。这种观点主要是根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称34号公告)第五条规定,即投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回。一些企业财务人员认为,既然减资(撤资)对于初始投资的部分明确定义为投资收回,那同理对于清算资产也适用。

  笔者认为,上述观点是错误的。从政策文件本身出发,财税[2009]60号文件与34号公告法律层级相同,不存在包含与被包含的关系。值得注意的是,两个政策文件对单个经济业务的描述非常精确,财税[2009]60号文件全文描述的是清算业务相关税务处理,且并没有对初始投资成本进行定义,而34号公告全文描述的是减资(撤资)业务相关税务处理,且明确企业初始投资的部分应确认为投资收回。所以,企业财务人员不能根据34号公告,将清算业务中相当于初始投资成本的部分确认为投资收回,不确认为收入。

  从具体经济行为看,清算是一种股权投资退出方式,属于股权投资的最后一个阶段,具体指终结已解散公司的一切法律关系,处理公司剩余财产的程序。对于股权投资人而言,由于该项股权投资已经结束,故直接计算股息红利所得,而不涉及投资收回。而撤资(减资)是指股东主动减少或者退出其在公司的投资,该行为可能导致公司资本的减少或企业财务状况波动。股东撤资(减资)是股东主动发起中止一项股权投资的行为,由于该项股权投资并没有实际完成,所以应先计算投资收回,再计算股息红利所得。

  笔者提醒,企业财务人员应区分减资(撤资)与清算两种不同经济行为的税务处理口径,正确适用税收政策文件,避免产生税务风险。


我要补充
0

推荐阅读

取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

728da687171b31d9c16aef0e68a81deb_584d15ce97a97649b4271eb4610e5fdb.jpeg

  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。