大数据之下隐性关联交易难逃“法眼”
发文时间:2025-03-28
作者:梅保银
来源:中国税务报
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热播剧《大河之水》里的“宇茴咖啡案”,给笔者留下了深刻印象。这个典型案例涉及的转移税负问题,很值得企业关注——无论多么高明的避税方案设计,最终都会在大数据分析结果和事实证据前露出真相。企业应该从中明白一个道理:关联交易定价应遵守独立交易原则,并有充足的依据证明其合理性。只有合理定价并依法纳税,才是合规之道。

  一套智能软件卖出4000万元高价

  剧中,宇茴咖啡是一家本土咖啡品牌,在全国范围内开设了300家连锁店。近5年,宇茴咖啡经营额增长迅速,但企业所得税却大幅度下降。税务部门通过税收大数据分析,捕捉到一个关键点:宇茴咖啡曾以4000万元的价格,从亦藤科技购入一套智能软件。通过调研,税务部门发现,4000万元的成交价格明显高于行业平均水平,存在利润转移的可能。税务部门进一步调查发现,宇茴咖啡主要大股东周总与亦藤科技大股东文意华曾经是夫妻关系,而宇茴咖啡的第二大股东是文意华的表妹,其收益分红每年都会固定转到文意华的账户上。

  税务部门实地走访宇茴咖啡办公场所、旗舰门店机器情况和亦藤科技的研发场所,确认相关软件交易真实存在,排除了虚开发票的嫌疑。经查,亦藤科技作为一家软件企业,享受“两免三减半”企业所得税优惠,而宇茴咖啡的企业所得税率是25%,双方有明显的税负差,存在利润转移以降低实际税负的嫌疑。

  隐性关联关系被大数据“挖”出

  企业所得税法实施条例第一百零九条规定,企业所得税法第四十一条所称关联方,是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;直接或者间接地同为第三者控制;在利益上具有相关联的其他关系。《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)进一步对关联关系中的持股比例等作出具体规定,如果一方通过中间方对另一方间接持有股份,只要其对中间方持股比例达到25%以上,则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业,在判定关联关系时,持股比例合并计算。

  软件交易发生时,宇茴咖啡的周总与亦藤科技的文意华已经离婚,二人不再具有夫妻关系,也未发现二者存在借贷资金、实际控制等方面的关联关系。看上去,宇茴咖啡和亦藤科技并不是关联方。但是,税务部门通过追踪分析宇茴咖啡和亦藤科技的股东名单、分红、资金流水,进一步摸排主要股东外围关系发现,宇茴咖啡的第二大股东(持股25%)是亦藤科技大股东文意华的表妹,且其将5年来收到的宇茴咖啡收益分红固定转到文意华的一个账户上。经核实,文意华表妹持有的25%宇茴咖啡的股份,是代文意华持有,宇茴咖啡和亦藤科技构成关联关系。

  多维分析关联交易价格合理性

  企业所得税法实施条例第一百一十条规定,企业所得税法第四十一条所称独立交易原则,是指没有关联关系的交易各方,按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。同时,企业所得税法实施条例第一百一十一条明确,企业所得税法第四十一条所称合理方法,包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。其中,可比非受控价格法是指,按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法。成本加成法是指,按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

  在剧中,宇茴咖啡聘请的税务顾问梁锦秋通过展示软件的市场前景、先进功能、专业研发团队等研发材料,试图证明4000万元价格具有合理性。对此,税务部门分析了交易价格的合理性。一组税务干部参考市场规模、地域、店面等因素选定三家咖啡行业可比企业。调研发现,三家可比企业均使用智能咖啡软件,说明该软件没有明显的独创性。另一组税务干部选定两家具有资质的中介机构。依托研发成本、合理利润空间以及同类型企业购买类似软件的平均值,中介机构评估软件的公允价值为2000万元—2500万元,4000万元的成交价格明显过高。

  对于税务部门的结论,梁锦秋认为选定的三家企业不具有可比性,尝试证明这一软件是宇茴咖啡的“战略性投入”。梁锦秋认为,可比企业本身的品牌影响力会导致采购成本偏低,且其中两家可比企业的采购时间是三年前,当时软件技术水平尚处于起步期、功能也不齐全,这些因素都会拉低成交价格。同时,梁锦秋列出软件的研发成本和预期收益数据,认为这套软件能为宇茴咖啡带来超亿元的利润,从而证明软件的潜在价值。而后,梁锦秋提出调整方案,承认4000万元的咖啡软件交易存在部分定价瑕疵,为“战略性投入”争取认定空间。

  根据企业所得税法规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务部门有权按照合理方法调整。最终,宇茴咖啡主要大股东周总承认这一隐性关联交易安排是前任税务顾问给出的方案,4000万元的软件价格确实不合理。税务部门在一定程度上认可了企业自身发展的特殊性,税企双方按合理定价方法确定了交易价格。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

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  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。