游戏企业“出海” 征税权分配值得关注
发文时间:2025-07-30
作者:庄序莹-俞方旭
来源:中国税务报
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近年来,游戏产业已形成完整产业链,成为信息技术产业的前进推动力和文化海外传播的先锋。游戏产业主要依托无形资产创造价值,并通过信息技术弱化税收实体,其在居住国和市场国的征税权分配问题值得关注。

  传统国际征税权分配面临的难题

  网络游戏是由内容提供商、内容服务平台、云服务和网络服务提供商、终端厂商以及硬件厂商共同为用户提供的娱乐服务。游戏企业借助技术优势,产品突破物理界限,创造的价值更多来源于无形资产、用户和数据。跨国游戏企业的常设机构往往脱实向虚,即不在市场国设立常规经营机构,而是借助网络开展游戏服务。现行国际税收规则下,游戏企业税收关联度弱化、无形资产转让定价方法不完全适配等问题突出。

  价值归属存在不确定性。游戏企业作为数字企业,轻资产模式下许多业务的开展已不再需要设立广泛的实体机构。传统常设机构规则在判定游戏企业征税权归属时,显得“捉襟见肘”。此外,在数字经济活动中,参与用户多元化、复杂化。作为潜在纳税主体的参与用户,其价值分享标准不固定,给税务机关确定受益方以及应缴税款带来挑战。

  转让定价方法存在缺陷。跨国集团内部关联企业为分散成本和风险,签订成本分摊协议,按约定比例分摊成本和收益。但是,企业与税务机关之间对成本及后续价值增值等的估值常常存在争议。不同游戏企业的无形资产差异较大,可比性较低,且引入无形资产后可能再增值,因此,游戏企业转让定价中广泛采用利润分割法,但是利润分割常常和所在国的价值贡献不相匹配。而税务机关对跨境活动中境外关联企业的信息获取难度较大,在缺乏关联各方对受控交易贡献价值外部市场信息的情况下,很难准确评估其转让定价的合理性。

  国际征税权分配规则新方案的解决思路和困境

  目前,许多国家尝试用税收联结规则,来重构国际征税权分配规则。

  虚拟常设机构。数字技术发展使得虚拟存在逐渐取代物理存在,这使得来源国被排除在传统基于物理实体存在确定的征税权分配范围之外,来源国遭受税基侵蚀。由此“虚拟常设机构”概念应运而生,用以保障来源国的征税权。这一理念主张如果非居民企业以虚拟运作方式在一国持续开展实质性经营活动,并且与该国具有紧密的经济联系,满足一定条件,即使该企业没有在所得来源国设立任何传统意义上的机构场所,也可认为其在来源国设有虚拟常设机构。这种虚拟常设机构既可以表现为一种虚拟固定场所,例如在来源国被使用的网站,需要通过互联网服务提供商的服务器运行,而服务器的存在具有固定性;也可以表现为虚拟代理人,例如格式条款合同通过互联网在客户发生交易时自动签署,签署合同所依附的网站可被视为虚拟代理人;还包括“现场商业存在”,只要企业通过互联网、电话等互动手段在客户所在来源国当场提供服务即可视为存在虚拟常设机构。虚拟常设机构主张的持续实质性经营活动和紧密经济联系等概念,对游戏产业征税权分配也具有借鉴意义。然而,虚拟常设机构方案尚缺少明确统一、可操作性的标准,使其实践效果大打折扣。

  显著经济存在。经济合作与发展组织(OECD)在税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划报告中提出“显著经济存在”的概念,倘若可以证明非居民企业通过数字科技等手段对一国的经济形成显著且具有实质性的影响,就可以视同非居民企业在该国设立实体机构。征税门槛的判定标准包括用户点击量、合同交易额或数量、经营时间等。按照这一规则,如果游戏企业在某国的收入、用户规模等方面产生显著经济影响,那么该国对游戏企业在本国获取的利润就具有征税权。

  数字服务税单边方案。2019年法国率先开征数字服务税,多个国家紧随其后,截至2023年已有32个国家或地区实施了针对数字经济的直接税,还有101个国家或地区实施了针对数字经济的间接税。对市场国而言,数字服务税在一定程度上保障了市场管辖区对数字企业的征税权,可以防范税收流失。然而,很多国家是将增值税等法规扩展至跨境数字服务,不属于所得税范畴,不适用于税收协定,意味着企业在市场国缴纳的数字服务税无法享受税收抵免,跨国游戏集团可能面临双重征税问题。

  支柱一利润分配方案。“双支柱”国际税改方案旨在应对经济数字化税收挑战。其中,支柱一金额A旨在对大型跨国企业部分剩余利润构建统一的征税权再分配规则,以应对经济数字化导致的国际税收权益分配失衡问题。支柱一金额A突破现行基于物理存在的联结度规则,创设基于市场国销售额的联结度规则;突破现行基于国内法的收入来源规则,在国际法层面建立统一的收入来源规则;突破现行基于独立交易原则对跨境营业利润征税的规则,采用公式分配法分配各辖区的应税利润。

  虽然从实践来看,支柱一新的征税权分配方案在技术层面依然存在挑战,但是“双支柱”方案的推进,体现了各税收管辖区强化数字经济下的征税权的努力,有利于遏制税基侵蚀和利润转移。

  做好适应更为复杂的国际税收规则体系的准备

  数字经济时代,包括游戏企业在内的跨国集团的交易活动更具隐蔽性和灵活性,一系列征税难题亟待解决。无论是单边或多边税收措施,国际社会都尚未达成共识,征税权的合理划分未得到有效解决,征税权规则体系仍需进一步完善。

  应该关注全球化背景下的税收冲突与协同,研究应对经济数字化导致的国际税收权益分配失衡问题,帮助企业做好适应更为复杂的国际税收规则体系的准备。

  国内规则跟进、转化与完善。作为全球数字经济大国,我国应准确评估“双支柱”方案实施所带来的影响,注意做好我国法律法规与“双支柱”方案设计的衔接。一是扩展企业所得税法中“机构、场所”的范畴,参照支柱一金额A的征税规则,考虑增加以持续的用户点击量、浏览量、活跃用户数量等作为确定应税活动及应税所得所属司法管辖区的依据。二是进一步提升境外所得税收抵免方法的实用性,充分考虑金额A对整个跨国集团的剩余利润进行税权分配带来的影响,消除金额A叠加导致的计算复杂或潜在冲突等问题。三是完善无形资产估值方法。无形资产估值的不确定性是征纳双方产生争议的导火索之一。应进一步完善无形资产估值方法,提高无形资产交易转让定价的可靠性。

  提升税收征管数字化水平。数字经济时代,“以数治税”是大势所趋。应搭建游戏用户数量等核心数据的采集、共享系统,以方便后续管理,借助标准化的数据收集来降低税务机关的征管成本和纳税人的遵从成本。同时,在落实好我国数字服务相关法律法规的基础上,进一步推动我国数字经济安全体系的建立,为游戏企业等数字经济企业的发展壮大提供更加公平、安全的环境。

  数字服务税政策储备。在多国出台数字服务税的背景下,我国也应做好相应政策储备。随着我国具有国际影响力的“走出去”游戏企业逐渐增多,其受到市场国单边数字服务税的影响也逐步显现。应注重对国际税收协定的使用,通过完善国际税收协定来加强与已开征数字服务税的国家的合作交流,以此应对单边税制对我国“走出去”游戏企业的不利影响。同时,未雨绸缪做好数字服务税政策储备工作,权衡将数字服务税运用到实践中的利弊。

  企业合规准备。游戏企业在海外发行游戏时,应及时了解海外税收环境变化,增强税务风险管理意识,重视税务风险审计。若市场所在国也拥有征税权,游戏企业在其他国家进行的广告投放以及开放用户注册等活动均可能面临税务机关审查。因此,游戏企业应加强落实在离岸管辖区的经济实质要求,避免产生税务风险,同时需要考虑和测算现有的业务模式受“双支柱”方案、数字服务税等税收规则影响的情况。


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

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  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

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  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。