中小卖家如何走向B2B2C的“赛维模式”?
发文时间:2025-11-25
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部
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2025年随着互联网平台报送涉税信息规定和出口企业所得税申报新政策落地,跨境电商出口的“赛维模式”忽然成了热议。该模式的核心是将B2C变成了B2B2C,使得出口环节以B2B方式进行,能够采用一般贸易(代码0110)的海关监管模式集中出口,顺利实现出口退税,与B2C直接出口相比大大提高了效率,节省了合规成本。引起热议是好事,表明越来越多业界人士开始认识到这种模式是应对税务监管新政策带来的合规挑战的有力武器。

  一、两个世界

  上周的税智俱乐部会议上有业界朋友问到“赛维模式”的一个细节问题,即“店群模式”。卖家为了增加曝光度提高成交机会,开店铺多多益善。但亚马逊的平台政策只允许一间公司开一个店铺,作为对策卖家注册多间公司,以这些公司的名义分别开店,这就产生了很多店铺公司。考虑到注册成本和运营成本,店铺公司一般都开在境内。如果去看这些店铺公司,就会发现一无人员,二无资产,名下只有一个网店。网店上的流水也不确认在店铺公司,而是确认在一家境外公司(一般是香港公司,以下简称“香港公司”)。店铺公司与香港公司之间会签一个控制协议(类似于红筹上市VIE架构下的VIE协议),约定店铺上的收入归香港公司。店铺公司不确认收入,也不会缴税。

  有些业界人士会担心,说根据国家税务总局公告2025年第15号,亚马逊要报送店铺公司的身份信息和收入信息给税务局,税务局看到店铺公司没有交过税这还得了?也有人建议店铺赶紧转出给境外公司。这就是替古人担忧。上市公司本来就讲信息透明,光明正大地做生意,不需要东躲西藏。新政策来了不过是要求透明而已,人家早就做到了,用得着躲吗?

  除了上市的大厂必须遵守上市相关法规中的信息透明要求之外,所有大厂还要同时遵循税务监管方面的信息透明要求,其中最有代表性的就是关联交易同期资料要求(请参考《红筹上市公司在哪里报送转让定价文档?》)和国别报告(请参考《红筹上市公司在哪里报送国别报告?》)。也就是说,这些店铺公司在哪里,在做什么?这些信息大厂早已通过关联交易同期资料和国别报告报送给了税务局,税务局早已掌握了情况。如果有问题早就处理了,不需要等到现在才处理。

  从这个小问题可以看出小卖家不懂大厂。小卖家处江湖之远,税务方面讲究“伏低做小”,信奉“藏”字诀;同时,大厂身处庙堂之高,税务方面讲究吃透规则,基于规则做安排。俗话说,人类的悲喜并不相通,就像一首歌里唱的:

  白天和黑夜只交替没交换

  无法想像对方的世界

  我们仍坚持各自等在原地

  把彼此站成两个世界

  二、要相信大厂的安排

  这位业界朋友当时的问题是“亚马逊店铺注册主体为中国大陆主体,收入确认在香港主体,税局是否认可这种模式?”我看这个问题有两个层面,第一个层面既是个税务问题也是个会计问题,即交易路径;第二个层面就是转让定价问题。这两个层面对应国际税务筹划框架的最后两个组成部分。请见下图:

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税务筹划”这个词前一阵子被用滥了,现在成了敏感词,这实在是冤枉。凡事预则立,不预则废,重要的事情一定要事前规划。税务筹划(tax planning)就是针对税务事项的事先规划而已,为什么不可以光明正大地做?

  交易路径是可以事先规划的。收入确认在哪个主体关键看所有权转移的路径。一般说来,任何主体只有经手货物的所有权,才有可能需要确认货物销售收入。在“赛维模式”下,可以进行规划,安排货物所有权从供应商转移到到境内出口公司然后到香港公司,不经过店铺公司,这样店铺公司就不需要确认收入;同时,安排货物所有权经过香港公司,在香港公司确认收入就变得顺理成章。可以看出,在交易路径这个层面,“赛维模式”可以安排得天衣无缝。

  在转让定价层面,税务局会关注关联交易的利润水平与功能资产风险是否一致(请参考《没有比较就没有伤害-可口可乐案中的可比性分析》)。一个公司执行的功能、运用的资产、承担的风险越多,其利润水平就应当越高;反之就应当越低。在“赛维模式”下,店铺公司可以安排成没有人员,意味着没有执行任何功能;除过网店这个无形资产外,店铺公司可以安排成没有别的资产;同时由于店铺公司不确认收入不发生支出,也容易安排成不承担任何风险。综合考虑起来,店铺公司的功能资产风险可以安排得微乎其微,利润水平可以安排得很微不足道。只要安排得当,利润水平与功能资产风险可以做到匹配,转让定价风险完全可控。

  三、中小卖家走向分化

  可见“赛维模式”下店铺公司相关的税务风险容易管理,不需要担心。这里需要提醒大家,“赛维模式”的难点在于管理境外实体的税务风险。境外实体会涉及境外的税务问题(请参考《借独立交易原则行非市场经济歧视-美亚美国进口关税案例》),也会涉及境内的税务问题(请参考《纸糊的离岸公司,稽查的重锤压顶》),都比较复杂。这些方面要听取国际税务专家的意见。大厂有国际税务专家支持,会构建一个体系来应对这方面的税务风险。只要应对得当,风险可控。中小卖家现在来学习大厂实现合规,不能只学表面,要理解其底层逻辑,还要知道背后有一整套税务规划和风险防范方法,想要了解更多可以来问我。

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要活学活用“赛维模式”显然需要一定的人力物力,如果体量不够这些东西就学不来。据此来看,今后中小卖家会出现分化,一部分走向B2B2C的“赛维模式”,另一部分继续死磕B2C并打通合规之路。B2C出口合规方面的痛点,在于小额多频次交易,信息和单据匹配工作量大,财务税务合规负担重。这一问题需要财税专家协同信息技术专家,通过技术的手段开发出工具来解决。如果两种途径都不现实,那就只能借助外部机构的通道出口,实现合规。三条道路当中,借助外部机构最容易但成本高;开发B2C合规工具较难,但要相信市场,市场上很快会出现好用便宜的工具,今后使用这种工具实现合规可能成为主流;至于赛维模式,使用范围一定会比现在扩大,但由于难度最高,不可能一下子遍地开花。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

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  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。