企业债务重组应看懂税务“法规地图”
发文时间:2025-12-10
作者:刘维彬 邢晓晅 纪佳辉
来源:中国税务报
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盘活资本存量,应统筹好做优增量和盘活存量的关系,这对于推动新旧动能转换、保持经济合理增速十分重要。通过整合激活资金、土地、设备、技术、人才等现有资源,使其发挥更高价值、创造更大效益。从当前我国盘活资本存量工作的整体进程看,一是各地各部门正积极摸清资产底数,夯实盘活工作基础,梳理的存量资产范围涉及房地产业、机械设备、金融资产、技术专利等多种类别。二是以市场为导向,以“激活”为目标,引入资产证券化、并购重组、权益置换等更为灵活有效的盘活方式。这些方式尤其适配大规模国有资产或大型国企的转型需求,因其不仅可以有效降低企业杠杆率,更能助力被盘活对象的产业升级和向新业态模式转型。

  盘活存量以提高资源配置效率,关键在于将闲置或低效资源重新配置到更高效的领域。通俗地讲,就是要形成人尽其才、物尽其用、地尽其利、货畅其流的发展局面。对于具备“资产储备较多、存在现金流缺口、仍保有核心经营能力”这三个特征的行业和企业来讲,在各类盘活方式中,又以“债务重组”的方法更为合适,因其能破解“资产闲置与债务高企”的结构性矛盾。与清算程序对资产价值带来折损不同,债务重组通过市场化方式重构债权债务关系,可最大限度保留企业核心生产能力与资产内在价值,为存量资本的再利用创造更为有利的条件。

  债务重组本质上是存量资源的“优化再定位”——通过债务梳理让闲置资产重新对接市场需求,这与新兴要素培育形成了“增量突破与存量优化”的互补发展格局。盘活制造业设备、工业厂房、技术专利等存量资产,具备更直接的短期拉动效应。对于部分企业来说,虽资不抵债,但保有完整的生产设备以及行业资质报告等核心资源,具有重整价值。而若直接清算,或将导致资产严重贬值、职工失业、税款流失等现象发生。通过债务重组实现企业破产重组,保留核心产能,维持职工生计稳定,有助于实现“救企业、保产业、稳民生”的目的。

  债务重组过程中,在税会处理方面会产生大量涉及重组双方甚至多方的损益核算,这些资产权属变更、收益确认往往成为重组过程的堵点与难点。各税种政策适用场景复杂,若操作不当易引发税务风险。

  在单一税种层面,以部分税种举例,以非货币性抵偿债务时,有的企业易忽略增值税视同销售义务。在企业所得税方面,债务重组所得的确认时点与金额可能存在争议,部分企业存在延迟确认债务豁免收益的情况,或对特殊性税务处理适用条件把控不严,如未满足“具有合理商业目的”“股权支付比例达标”等要求,违规享受递延纳税优惠;在关联企业重组中,存在通过不合理定价转移利润、规避纳税义务的风险。在个人所得税方面,当自然人股东以股权抵偿债务时,债务人可能未按“财产转让所得”缴纳个税;债务豁免收益直接分配给股东时,债权人未代扣代缴个税。在印花税方面,重组涉及的借款合同、产权转移书据等可能未按规定计税贴花,尤其对“债权转股权”合同的计税依据认定不清等。

  在跨税种协同风险层面,可能出现计税基础不一致等导致的风险,如企业所得税按特殊性税务处理暂未确认所得,但增值税已按视同销售计税,将导致资产计税基础在不同税种间存在差异,后续折旧、摊销扣除时引发税会差异争议;或是优惠政策适用冲突,如享受增值税免税政策的重组业务,可能影响企业所得税亏损弥补的连贯性。

  目前我国针对债务重组的税收政策体系已覆盖企业所得税、增值税、印花税等主要税种,通过递延纳税、免税等方式降低重组门槛。拟开展债务重组的相关企业,在决策阶段应认真研读财政部、国家税务总局于2025年10月发布的《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》,该指引是目前对此领域最新税收优惠政策梳理得最为详尽的税务“法规地图”,为企业合规享受税收优惠政策提供了明确遵循。企业应建立重组业务税务专项审核机制,提前与税务机关沟通重组方案的税务处理方式,确保政策适用准确;完整留存重组协议、资产评估报告、债权债务证明等资料,以备税务检查;坚决杜绝通过关联交易非关联化、虚假资产置换等方式规避纳税义务,确保重组业务具有合理商业目的。

  税务机关应进一步提升重组业务税收征管效能,依托大数据分析识别高风险交易,深化政策宣传辅导,引导企业规范操作,同时落实“首违不罚”等柔性执法举措,在严守执法底线的基础上体现服务温度,实现监管与服务的有机统一。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。