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公司人格否认的制度演进与实践创新

发文时间：2025-12-05

作者：林木明

来源：《中国律师》

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公司人格否认制度通过对股东有限责任的修正和维护，平衡股东与公司债权人的风险与利益，实现“矫正的正义”。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)第二十三条在延续原制度精神的基础上，进一步明确公司人格否认的适用规则。

　　一、从“单一”到“二元”：公司人格否认制度的演进

　　(一)从原则性规定到类型化明确

　　公司人格否认，即“刺破公司面纱”。指当股东、实际控制人滥用法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益时，公司债权人可以请求否认公司法人资格，要求滥用法人资格的股东对公司债务承担连带责任。我国2005年《公司法》第二十条首次确立该制度，但仅作原则性规定，未区分纵向与横向否认情形。

　　司法实践中人格、财产混同等情形不仅发生在纵向的母子、祖孙公司之间，还可能发生在“兄弟”公司之间、“叔侄”公司之间等。为此，《公司法》第二十三条对原规定优化完善，分两款明确规则。其中第一款延续股东滥用权力的责任规则，第二款新增规制横向人格否认，形成“纵向+横向”二元并举的制度体系。

　　(二)纵向与横向的区分

　　刺破公司面纱可分为纵向与横向。纵向人格否认发生于层级控制关系主体间，典型的有母公司与全资/控股子公司，也是本来意义上的法人人格否认，即滥权股东对公司债务承担连带责任。横向人格否认发生在无层级但于共同控制的平行主体间，通常是同一股东/实际控制人控制的“兄弟公司”。例如各公司通过人员、财务、业务混同形成“单一经济体”，滥用独立人格逃避债务。此时否认各个关联公司的法人人格，并判令彼此承担连带责任，以规制“一套人马、多块牌子”的滥权行为。二者均以“滥用公司独立人格”为前提，以“保护债权人、维护市场公平”为目标，共同构成公司人格独立制度的补充与矫正机制。

　　二、公司人格否认的适用规则

　　(一)纵向人格否认的适用要件

　　根据《公司法》第二十三条第一款规定，滥用公司人格的行为人是股东，责任承担者也只能是股东。行为要件上考虑到实践中滥用公司人格的行为方式复杂多样，立法难以穷尽列举，故本款采取概括式立法表述，即“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”。《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民纪要》 )将常见的“滥权行为”类型化为三种典型，即人格混同(如人员、业务混同)、过度支配与控制(如母子公司之间交易，收益归一方，损失却由另一方承担)、资本显著不足(公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配)。需注意，纵向否认不以“全资控股”为必要条件，只要母公司对子公司形成实质控制，且存在前述滥权行为，即可触发该制度适用。最后滥用行为与债权人损失存在直接因果关系，且损失达到“严重”程度(如债权无法实现、实现成本显著增加等)。此外，司法实践中存在“反向纵向否认”，即子公司滥用独立人格为母公司逃避债务(如母公司转移资产至子公司，自身沦为空壳)，此时债权人能否请求子公司对母公司债务承担连带责任?对此《公司法》未作规定，还有待进一步探索。

　　(二)横向人格否认的适用要件

　　结合《公司法》第二十三条第二款，横向人格否认核心适用情形为“多公司人格混同”。

　　一是控制要件，两个以上公司由同一股东/实际控制人控制，典型如关联公司，控制方式包括股权、协议、人事控制等，即各公司经营决策受同一主体支配。

　　二是混同要件，多家公司存在实质性人格混同，司法实践中往往采取“综合判断标准”，考察人员、财务、业务、决策多维度混同程度，需达到“无法区分各公司独立人格”的状态;单一维度混同(如仅人员交叉)可能不足以构成，需多维度混同且丧失独立意思与财产。

　　三是目的和结果要件，滥用人格逃避债务且严重损害债权人利益，此时各公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　债权人可选择向单家公司主张债权，或是请求所有关联公司共同清偿，各公司无责任份额之分，均负有全额清偿义务。此时，横向人格否认在集团公司场景下，集团公司可能会面临公司债权人超范围起诉、超范围财产保全等风险。前述《九民纪要》的人格否认标准是否能适用于横向人格否认?对此有学者认为，经过必要的修正之后可以适用。如《九民纪要》第十条规定的人格混同，股东无偿使用公司资金不作财务记载的，则会导致股东和公司的混同。但如果关联公司之间无偿使用其他关联公司的资金而不作财务记载的，可以适用到横向人格否认。

　　(三)一人公司人格否认的适用要件

　　《公司法》第九十二条规定：一人可以设立股份有限公司，第二十三条第三款也适用一人股份有限公司，即一人公司的人格否认适用股东举证责任倒置。但如何证明自己与一人公司的财产不混同，在实践中难度较大。常见于日常经营管理行为的规范性、关联交易合同的程序性合规留痕、历年财务会计报告的真实性与置备齐整及专项审计报告证明等。值得注意的是，国有独资公司、夫妻公司并非一人公司，不适用于本款规定。

　　三、公司治理实务解析

　　(一)债权人维权路径：举证责任与主张策略

　　根据“谁主张，谁举证”原则，债权人需证明控制权滥用、人格混同、损害债权等核心事实。考虑到债权人获取内部证据的难度，司法实践中常常通过间接证据形成证据链(如工商资料、财务报表、银行流水、交易凭证等)证明混同;若公司无正当理由拒供证据，可推定债权人主张成立。同时，债权人要根据具体情形选择否认类型。如债务主体为子公司且母公司滥权，主张纵向否认并将母公司列为共同被告;债务主体为关联公司且存在混同，主张横向否认并将所有关联公司列为共同被告;若股东同时滥权，可一并主张股东与公司共同承担连带责任。

　　(二)公司与股东避免人格混同的边界把控

　　首先，要做好规范控制关系。母子公司需保持独立法人治理，子公司“董监高”独立履职，母公司不得干预子公司日常经营，关联交易需遵循公平原则，并依法履行披露义务。

　　其次，保持人格独立。要建立独立人事、财务、业务体系，设立独立银行账户与账簿，人员任免、薪酬发放、业务开展需区分主体。

　　再次，公司可在章程中明确股东权利边界、关联交易规则，建立财务管理制度、人事制度，从制度层面防范人格混同。

　　最后，股东要规避恶意避债，不得利用公司人格转移资产、逃避债务(如债务期内转移资产、恶意注销公司)，否则可能触发公司人格否认并承担连带责任。

　　此外，对于集团公司面临超范围银行账号冻结等财产保全行为的，可考虑是否通过提供保函等担保方式对抗债权人滥用横向人格否认时造成保全错误的损失。

　　(三)司法实践争议焦点与裁判倾向

　　司法实践中对于人格混同的认定，法院倾向采用“实质判断”标准，重点考量公司是否具有独立意思与财产，而非仅看工商登记、章程等形式文件。同时需要对“严重损害”进行界定，主要以债权无法实现或难以实现为标准(如公司经强制执行无财产可供执行)，若仅导致债权实现延迟或成本增加，未达“严重”程度，可能不适用公司人格否认。此外，章程效力边界也是重要的判断依据。公司章程不得排除否认制度适用，即使约定“股东不承担连带责任”“关联公司互不担责”，但因违反《公司法》第二十三条的强制性规定也视为无效，债权人仍可主张公司人格否认。

　　笔者认为，《公司法》第二十三条确立的纵向与横向人格否认二元制度，是对公司人格独立制度的重要完善，既回应了多层控股、关联企业滥用人格的规制需求，也为债权人提供了全面救济途径。随着司法实践中新问题的不断出现，两类否认的适用边界、举证责任、责任方式需进一步明确。唯有在权利保护与公司自治间寻求平衡，才能充分发挥公司人格否认制度的价值，维护市场秩序，为现代企业制度完善提供坚实法律保障。

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