股权“折价”交易补税案透视股权转让收入核定规则
发文时间:2025-12-04
作者:原雪丽
来源:文康法律观察
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本文结合最新监管动态与典型判例,梳理股权转让收入核定规则的适用条件、方法选择及举证责任,旨在帮助投资者在合规框架内优化交易结构,防范被追缴税款、加收利息甚至罚款的潜在风险。

  01 股权转让收入核定规则

  《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号):

  ▶ 纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的,税务机关有权核定收入。

  ▶ “收入明显偏低”包括“申报价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格”“申报价格低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格”等情形。

  ▶ 确立了“净资产法—类比法—其他合理方法”的梯度核定体系,并明确“正当理由”的负面清单。

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▶ 案情时间线:

  · 2015.12,M公司亏损,补充“血液”,企业进行了股权融资,创始股东张某、李某出让10%股权给新进投资人,融资2.1亿元(投后估值21亿元)

  · 2021.01,创始股东张某和李某回购10%股权,对价6,600万元(投后估值6.6亿元)

  · 2021.10,M公司为实现香港上市,公司股东张某、李某等在香港成立H控股公司。全体股东向香港H控股公司转让100%股权,对价2.1亿元(估值回落至2.1亿元)

  · 2022.01,张某、李某配偶在港减持H公司5%股份,套现1.4亿元(隐含估值28亿元)

  · 2023.10,税务机关启动风险“回溯”,按6.6亿元公允价值重新定案,补税+利息5,400万元

  ▶ 税企争议焦点:

  (1)交易价格是否明显偏低:2021年10月100%股权对价2.1亿元是否显著低于同期市场公允价值?

  (2)是否有正当理由,“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

  (3)税务机关是否有权进行定价调整?

  03 争议焦点法律分析

  (一) M公司股东2021年10月向H控股公司转让100%股权的交易价格是否明显低于市场公允价值?

  ▶ 事实对比:

  · 2015年M公司亏损时10%股权对价2.1亿元;

  · 2021年初企业盈利时10%股权对价6600万元(整体估值6.6亿元);

  · 2021年10月100%股权对价仍为2.1亿元,与企业资产增值、业绩增长的实际情况严重不符。

  ▶ 市场价值规律:

  企业股权价值随盈利能力提升而增长,2021年M公司年销售收入达数亿元,股权价值应显著高于亏损期,低价转让违背商业逻辑。

  因此,M公司股东2021年10月100%股权对价2.1亿元显著低于同期市场公允价值(6.6亿元),违背企业经营改善后的价值规律;属于交易价格明显低于市场公允价值的情形。

  (二)M公司是否有正当理由?“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

  根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号)第十三条,列举了四类正当理由(如三代以内直系亲属转让、受合理外部因素影响等),但未涵盖“境外上市架构调整”。企业主张的商业目的虽具有合理性,但未被税法明确认可,无法豁免定价调整义务。同时,股权转让价格应反映真实经济实质,而非单纯服务于上市流程;我国税法未区分限售股与普通股的定价差异,企业“同股不同价”的抗辩无法律依据。因此,M公司此次股权转让收入明显偏低且无正当理由。

  (三)税务机关是否有权进行定价调整?

  《中华人民共和国个人所得税法(2018修正)》第八条现行有效规定,个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税额且无正当理由的,税务机关有权调整。本案中H控股公司为M公司股东设立的境外关联企业,交易价格不符合独立交易原则,税务机关调整具有法律依据。

  M公司股东应依照新对价确认应纳税所得额并补缴相关税款。随后,税企双方共同确定了第三方评估机构,对M公司2021年的资产价值进行了评估,确认该企业2021年时股权的市场公允价值为6.6亿元,并据此对该项交易的对价进行了定价调整。随后,M公司股东依法补缴了相关税款及利息。

  04 实务建议

  (一)股权转让前进行合规评估

  涉及关联交易或架构调整时,提前委托第三方机构进行公允价值评估,留存评估报告作为定价依据;

  若为境外上市架构调整,主动与税务机关沟通,提供上市计划、交易目的等证明材料,争取税务机关对商业目的的认可。

  (二)交易资料留存

  保存完整的股权转让合同、资金流向凭证、评估报告、企业财务报表等资料,以备税务机关核查;

  明确股权转让中的纳税义务,避免因“包税条款”导致法律风险。

  (三)税务筹划合规性

  避免通过低价转让股权规避税款,若存在合理商业目的,需确保符合税法列举的正当理由范畴;

  咨询专业律师,设计合法的股权架构调整方案。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。