增值税法实施条例的4个关键变化
发文时间:2025-12-31
作者:张海涛
来源:张海涛财税政策解析
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《增值税法实施条例》正式发布了,以下四个关键变化需要大家重点关注。

  一、明确不得抵扣非应税交易的情形

  《增值税法实施条例》第二十二条规定:纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

  (二)不属于增值税法第六条规定的情形。

  和之前发布的征求意见稿相比较,该条款增加了第(一)项内容。且强调不得抵扣的非应税交易需同时满足上述两个条件。

  需要提请大家注意的是:增值税“非应税交易”包括法定和非法定两种情形。

  法定的“非应税交易”就是增值税法第六条规定的情形。

  非法定的“非应税交易”见微信公众号文章《《增值税法实施条例》中的“非应税交易”是啥?》。

  二、明确将购进行为用于不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额需要分摊

  第二十三条规定:一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

  之前发布的征求意见稿,该条款中并没有“不得抵扣非应税交易”的表述,容易使人产生“购进行为用于不得抵扣非应税交易也能抵扣进项税”的错误理解。

  第二十五条规定:一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产(以下统称长期资产),既用于一般计税方法计税项目,又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的,属于用作混合用途的长期资产,对应的进项税额依照增值税法和下列规定处理……

  之前发布的征求意见稿,该条款将长期资产用于所有的“非应税交易”(不区分法定情形和非法定情形),均不能抵扣或不能全部抵扣。本次发布的文件,则仅限定为“不得抵扣的非应税交易”。

  《增值税法实施条例》对上述两条做的修改,使得政策前后逻辑更加缜密,更加符合业务实际。

  三、向个人支付应税交易价款需履行代扣代缴义务

  第三十五条规定:自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  过去的政策中,支付方向个人支付款项,履行代扣代缴义务仅限于“个人所得税”,增值税原则上都是由个人自行缴纳。即便需要支付方代扣代缴,也是在政策中强调“代办”,而不是“代扣代缴”。

  如2024年《国家税务总局关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》(国家税务总局公告2024年第5号)规定,资源回收企业向出售者“反向开票”时,应当按规定为出售者代办增值税及附加税费。

  2025年《国家税务总局关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号)从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照本公告规定办理增值税及附加税费代办申报……

  本次正式发布的《增值税法实施条例》,将为自然人代扣代缴增值税上升为法律,也就意味着,未来支付方在为自然人支付价款时,首先要判定交易是否是“应税交易”,如果不是,不需代扣代缴增值税(不影响代扣代缴个人所得税);如果是“应税交易”,则必须同时代扣代缴增值税和个人所得税!

  这里还需提醒大家注意的是,增值税的扣缴义务人仅限于“境内单位”,不包括“个人”;而个人所得税的扣缴义务人为“支付所得的单位或者个人”!

  四、按次纳税的时间最多可达1.5年

  第四十四条规定:按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  和之前发布的征求意见稿相比,将纳税义务时间从“纳税义务发生之日起90 日内”延长到“次年6月30日前”。

  举一个比较极端的例子,自然人张某在2026年1月1日起发生增值税应税交易,其缴纳增值税的时间最晚可以是2027年6月30日。从纳税义务发生到最后缴纳税款,时间周期1.5年。

  和《增值税暂行条例》所规定的按次纳税的时间相比(一般是纳税义务发生之日起,次月15日前缴纳),纳税人缴纳增值税的时间大大拉长。

  做出这样的规定,其实也为增值税扣缴义务人争取了大量缓冲时间。

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

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  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

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  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

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  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

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  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

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  笔者按

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