一份命令,终结我国税收“双轨制”时代
发文时间:2026-1-4
作者:张学斌
来源:转让定价人
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  2025年12月27日,周六,尽管同学们期待已久的《增值税法实施条例》“真容”一直未现,但人大常委会今天一口气发布了6个主席令(第63号到第68号)。估计朋友圈里,大家刷的多半是《民用航空法》《渔业法》《对外贸易法》等,因为毕竟一个关系出行,一个关系吃饭,另一个关系生意。

  但我却盯着排在最后、字数最少的第68号主席令,看了很久很久很久,感概时间匆匆已经30多年过去,咱们这些60年度的老财税人可是见证了这一历史的!

  其实,68号主席令干了一件看似不起眼、但意义极为重大的事——

  正式废止了一份存在长达32年的外资税收“过渡文件”。

  这份文件的名字是真很长,叫

  《全国人民代表大会常务委员会关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定》。下文咱们简称它为“93决定”吧。

  可能很多人会问:一个早就不用的老文件,废不废有什么区别?No,这区别大着呢!

  一、这份“93决定”,当年是干什么用的?

  时间拨回1993年。

  那时,中国税制是内外两套:

  内资企业交增值税、营业税,外资企业交“工商统一税”。

  但1994年分税制改革已经确定,流转税必须统一。问题是——

  如果直接让外资企业套用新税制,很多企业税负会突然上升。

  在当年那个高度依赖招商引资的环境下,这是个现实难题。

  于是,1993年12月29日,全国人大常委会紧急通过了这个“93决定”。

  它当时主要就干了两件事:

  法律上兜底:明确外资企业也适用增值税、消费税、营业税;

  政策上安抚:因税制转换增加的税负,实行5年返还。

  说白了,它是一座桥,专门用来护送外资企业从旧税制,平稳过渡到新税制。

  二、既然早就“过期”,为什么现在还要废止?

  因为它已经不只是“没用了”,而是不该再留着了。

  第一,过渡期早就结束了。

  5年返还1999年就到期,这个文件在实体层面早已失去作用。

  第二,它还在讲“营业税”。

  而营业税在2016年“营改增”后已经彻底退出历史舞台,一个还在规范营业税的法律文件,本身就很尴尬。

  最关键的是第三点。制度逻辑已经彻底变了。

  2020年《外商投资法》实施后,外资企业的法律定位非常清晰:

  首先是中国企业,其次才是外资。

  在这样的体系下,税法适用根本不需要再“单独点名”。

  内资适用的税法,外资当然也适用,这是默认规则,而不是特殊安排。

  继续保留“93决定”,反而像是旧时代“双轨制”的残影。

  三、这次废止,意味着什么?

  实操上,它不会让外资企业明天少交或多交一分钱税。

  但在制度层面,它完成了最后一块拼图。

  回往看这30多年,外资税收待遇走过了一条清晰的路径:

  90年代:各种优惠、返还,明显的“超国民待遇”;

  2008年:内外资企业所得税统一;

  2010年:城建税、教育费附加统一;

  2025年:清理掉最后一份“外资流转税特别文件”。

  这意味着,中国吸引外资,已经不再靠“特事特办”,而是靠市场、产业链和法治确定性。

  对外资来说,这反而是好事。

  规则越简单,预期越稳定。

  四、转让定价人最后的一点感概

  法治的进步,很多时候不在“出台了什么新法”,

  而在于——该退场的文件,能不能体面离开。

  第68号主席令做的,正是这件事。

  那个外资税收需要单独说明、单独安抚的时代,

  随着2025年的结束,终于被完整封存进历史档案。

  从法律体系上看,无论是跨国公司,还是街角小店,

  在税法的尺度下,都是同一类纳税人。

  这,才是一个成熟市场经济体真正自信的样子。

我要补充
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  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。