今天在飞机上，突然看到一则新闻，“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长，最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发，标题都是严征管。然而，一句话新闻的可怕之处就是，非专业人士并不能准确解读背后的含义，也无法确定，这是个案信息还是普遍趋势，是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此，仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定，尽管追征期和追溯期并不相同。

　　关于“追征期”

　　“追征期”是征管法上的概念，指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定，具有很强的时间性要求，因为，人们的行为随着时间的推移，意义会改变，而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此，各种法律都会规定一个“追诉时效”（这与新闻中的“追溯期”不是一个概念，因为上面的新闻表达的不是这个意思），即便是刑法，也对犯罪行为规定了追诉时效，这并不是放纵犯罪，而是现实的秩序需要，因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年，刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚，那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此，刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的，在民事法律上，也有诉讼时效，因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

　　需要说明的是，在税收程序法理论层面，“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认，它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念（同样的，核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思）；后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后，法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”，实为这两个期间的混合体，在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度，目前尚不明朗，本文后续对“追征期”的讨论，暂以现行法为限。

　　现行法层面，我国的税法和其他国家的税法一样，都明确规定了追征期，我们在这里就不作具体条文的引述了，一般理解，税法的追征期是这样规定的：1）因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年；2）如果认定偷税，则追征期为无限期追征；3）反避税的追征期一般为10年；4）其他情形一般的追征期认为是5年。原则上，税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求，也就是说，理论上，追溯期不能超过追征期。

　　这个一般理解在实践中的确有不少的争议，例如，偷税可以无限期追征，而虽然认定偷税的条件比较复杂，不申报也不必然等于就属于偷税，但是不少税务机关认为，纳税人有纳税义务而不做申报，无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的，对此，即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围，但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款（“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为，或者依法不需要办理设立登记的纳税人，发生应税行为且应纳税额较大，经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税）。另有税务机关从文字解读上认为，其实除了计算错误以外，所有少缴的税款都可以无限期追征，虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1：《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见：“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”】冲突，但是仍然也有法院支持这一观点。

　　再例如，对于追征期的计算，起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议，有税务机关认为，只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提，不说法律的争议，在理论上，偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长，其实并不合适，真的无限期追征事实上无法实现，而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上，除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外，所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

　　关于“追溯期”

　　然后我们回来看这则新闻，新闻本身用了“追溯期”，这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义，应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”，也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之，如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得，纳税人未行使追征期抗辩，而是据此自查并补缴了2017年度的税款，税务机关的这一提示（并非追征税款的行政法律行为）和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

　　事实上，此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理，税务机关自我限缩了追征，采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中，每个个案不同，不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动，或者也许在个案中也有理由。因此，个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

　　个人理解，2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限，是信息交换的源起之年，也是税务机关掌握信息的开始，这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

　　然而，如果不做专业的分析，这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧，纳税人对税法的理解可能出现误差，觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度，不是说2017年的境外所得不能征收，因为即使适用老的个人所得税法，征税在法律上在当时也有法律依据。然而，那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说，从现实的角度，做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决，就比如如果追征，必然产生滞纳金，滞纳金应否缴纳?而在现行税法下，2017年的税款滞纳金必然超过本金，超过的部分应否征收?

　　所以，作为税法从业的律师，还是有必要做个澄清，上述的追溯期应该只是个案下的个别处理，不能理解为普遍的态度和想法，也不会改变法律对追征期的规定。

　　最后，税收合规是每个纳税人的责任，追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护，同样的，在税收法治的概念之下，对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

　　叶永青  合伙人

　　北京安理（上海）律师事务所

　　邮箱：yeyongqing@anlilaw.com

　　王一骁  合伙人

　　北京安理（上海）律师事务所

　　邮箱：wangyixiao@anlilaw.com

　　背 景

　　为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求，实行一般纳税人登记管理，国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号，以下简称“新规”)，自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记，而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心：三处关键变化与监管底层逻辑重塑

　　01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

　　过去，根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定，小规模纳税人销售额超标，在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记，并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税，存在缓冲期。新规规定，一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着，企业可能在达标当月就需按高税率计税，几乎没有反应时间。

　　02、豁免范围实质性收窄，监管网更密

　　新规明确，仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围，过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

　　03、“追溯调整”成为最大风险变量

　　这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因，对以往期间销售额进行调整时，该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期，并重新计算该期是否超标。

　　若因此导致历史某期超标，则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

　　综合以上变化可见，相关监管的底层逻辑已被重塑：从“身份管理”转变为“行为追溯”，即从管理纳税人当前的“身份状态”，转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长，历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

　　01、税负“跳升”与现金流冲击

　　一旦被追溯认定为一般纳税人，过往期间已按1%或3%缴纳的税款，需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足，巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如，某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元，若按13%计税且无进项抵扣，需补缴12万元税款及相应滞纳金。

　　02、动态监控压力剧增

　　企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知，进而触发逾期登记的被动管理。

　　03、连锁性合规风险

　　身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报，并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

　　04、纳税辅导期制度取消

　　新规明确废止了一般纳税人辅导期管理，包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施，降低了相关纳税人办税成本和时间成本，同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额，实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的，可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

　　05、过渡期提供“风险缓冲”

　　对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形，新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对：构建“免疫体系”的实操要点

　　在日趋严格的“以数治税”环境下，被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

　　01、即刻行动：完成风险扫描与过渡期利用

　　1) 全面自查

　　立即复核以往申报数据，确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异，应充分利用针对2025年问题的过渡期政策，在过渡期内主动完成更正。

　　2) 锁定生效时点

　　对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人，其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

　　02、中期构建：建立常态化防御机制

　　1) 建立动态监控机制

　　建立月度滚动销售额计算表，设定预警阈值，实现销售额超标自动预警。

　　2) 合同与发票流程再造

　　审核长期合同，对可能跨越身份转换时点的收入，明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓，发票税率并非仅由开票时点决定，更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

　　3) 进项抵扣意识前置

　　即使暂为小规模纳税人，对于未来可能转为一般纳税人的企业，应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商，并规范取得与保管扣税凭证，为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

　　03、长期规划：从合规负担到竞争优势

　　1) 主动评估身份转换

　　当销售额接近标准且业务可持续时，应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高，但能开具专票，有利于与大客户合作，且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

　　2) 业财税一体化

　　将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如，在销售额临近红线时，新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

　　3) 摒弃侥幸心理

　　必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享，使得此类行为被发现的概率极大，而新规下的追溯补税代价将是巨大的。

　　作者简介

　　李欣  总监

　　致同税务

　　刘超  高级经理

　　致同税务