《增值税法》重塑出口退税(六):收汇相关实务要点
发文时间:2026-3-24
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部
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  出口是为了创汇,收汇证明出口行为真实发生。根据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)第一条第(一)1款,货物出口退税以按照规定收汇为前提条件。

  一、关于货物出口的现行外汇管理制度

  根据《中华人民共和国外汇管理条例》(1996年1月29日中华人民共和国国务院令第193号发布,最新于2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过,以下简称《条例》),外汇是指外币现钞、外币支付凭证、外币支付工具等以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。目前对于跨境人民币结算的货款,外汇管理局和银行可按照外汇进行管理。

  《条例》明确,经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。因此,出口企业出口货物或者跨境销售服务和无形资产取得的外汇收入属于经常项目。《条例》第五条明确,国家对经常性国际支付和转移不予限制。《条例》第十二条规定,经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。《条例》第十三条规定,经常项目外汇收入,可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。

  根据国家外汇管理局印发的《经常项目外汇业务指引》(2020版),企业出口货物后应按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。出口企业应当按照谁出口谁收汇的原则办理货物贸易外汇收支业务。代理出口业务原则上应由代理方收汇。代理出口业务项下,代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方,也可结汇后将人民币划转给委托方。企业通过银行发生货物贸易外汇收支的,应根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向,按照货物贸易收支信息申报规定,填报相关申报单证,及时、准确、完整地进行货物贸易收付款核查专用信息申报。

  实务中货款到达出口企业的开户银行后,银行会根据以上法规进行入账操作、将资金记入出口企业的账户。出口企业收汇后,根据需要将外汇资金留存在自己的外汇账户或者结汇成人民币。过程中需要进行涉外收入申报,即前文中的货物贸易收付款核查专用信息申报,一般银行会代为办理。

  二、在36个月内收汇

  11号公告第九条第(一)4款规定:

  纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。

  (1)纳税人报关出口的货物(保税区及经保税区出口的货物除外)适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  纳税人对外修理修配服务适用出口退(免)税政策的,按照前款规定执行。

  (2)纳税人非报关出口的货物适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在出口发票或者普通发票开具之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  (3)保税区及经保税区出口的货物适用出口退(免)税政策的,纳税人应当收齐有关凭证,在货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  本目第(1)至(3)点所述出口货物未在上述规定的36个月期限内申报退(免)税的,视同向境内销售货物。

  本目第(1)至(4)点所述货物报关出口之日、出口发票或者普通发票开具日期、货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期、取得的增值税专用发票开具日期之日起的36个月,按自然天数计算。

  以上规定的要点就是,出口企业必须在货物报关出口之日起36个月之内完成收汇,否则不仅不能出口退税,而且出口货物要视同内销征税。可见36个月之内收汇是出口退税的最后门槛。另外,如果是出口企业首次办理出口退税,税务机关会进行实地核查,此时税务机关会要求出口企业准备好备案单证以及收汇凭证。这就意味着,首次申报出口退税必须在收汇后才可以进行。

  三、收汇材料

  出口企业为了证明出口货物已经按照规定的期限收汇,需要收集并妥善保管收汇材料。国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十九条规定,纳税人适用出口退(免)税政策的出口货物和对外修理修配服务,除下列情形外,申报出口退(免)税时无需报送收汇材料,举证材料留存备查。税务机关按照规定需要查验收汇情况的,纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

  (一)在报关出口之日的次年4月30日后申报出口退(免)税的。

  (二)出口企业管理类别为四类的。

  (三)被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用,且自税务机关出具书面通知之日起未满二十四个月的。

  根据上文,出口企业要么需要在出口退税申报时提供收汇材料,要么先申报出口退税,然后在次年4月30日前收集收汇材料留存备查。根据《管理办法》第五十一条规定,收汇材料是指《出口业务收汇情况表》及举证材料。其中《出口业务收汇情况表》格式如下:(图略)

  根据《管理办法》第五十一条规定,举证材料,在已收汇的情形下为银行收汇凭证或者结汇水单等凭证。符合下列情形的出口业务,可提供收取人民币的收款凭证作为收汇材料中的举证材料:

  1.以跨境贸易人民币结算的;

  2.委托出口并由受托方代为收汇的;

  3.委托代办退税并由外贸综合服务企业代为收汇的;

  4.向海关报关进入国家批准的特殊区域并销售给特殊区域内单位或者境外单位、个人,以人民币结算的。

  以上四种情形都反映了特殊的收汇方式。其中第一种情形下收取的跨境人民币本来就按照外汇管理,性质与外汇相似。其余三种情形下都是已经由他人收取了外汇。

  四、视同收汇及举证材料

  根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十八条 纳税人申报出口退(免)税的出口货物和对外修理修配服务,应当在报关出口之日的次年4月30日前收汇。纳税人未在规定期限内收汇,但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列情形的,留存《出口业务收汇情况表》及举证材料,即可视同收汇;其中出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的,应当在合同约定的期限内完成收汇,且不得晚于报关出口之日起三十六个月。视同收汇的,举证材料按照《视同收汇原因及举证材料清单》确定。

  《视同收汇原因及举证材料清单》具体内容如下:

  1.因国外商品市场行情变动的,提供有关商会出具的证明或者有关交易所行情报价资料;由于客观原因无法提供的,提供进口商相关证明材料。

  2.因出口商品质量原因的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的,提供进口商的检验报告等证明材料,或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

  3.因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或者损耗的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因确实无法提供商检证明的,提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

  4.因自然灾害、战争等不可抗力因素的,提供报刊等新闻媒体的报道材料或者中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

  5.因进口商破产、关闭、解散的,提供以下任一资料:报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

  6.因进口国货币汇率变动的,提供报刊等新闻媒体刊登或者人民银行公布的汇率资料。

  7.因溢短装的,提供提单或者其他正式货运单证等商业单证。

  8.因出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4 月 30 日后的(约定全部收汇最终日期晚于报关出口之日起三十六个月的除外),提供出口合同。

  9.因无法收汇而取得出口信用保险赔款的,提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

  10.因其他原因的,提供合理的佐证材料。

  可以看出,《视同收汇原因及举证材料清单》中列举的以上情形主要是证明坏账发生的情形(请参考《增值税法》重塑出口退税(四)- 收入确认和申报)。因此出口企业收集以上资料,足以证明出口企业虽然未能或者未能全部收到销售款,同时证明销售已经实现,有资格取得出口退税。显然,以上资料不仅是出口退税的重要资料,同时也是做财产损失企业所得税前列支的重要依据资料。

  五、外汇轧差净额结算

  轧差收汇就是收汇企业以外汇收入减去外汇支出以后净额进行外汇收入申报、结汇等业务,这是外汇管理中的一种例外。

  国家外汇管理局2025年10月28日发布了《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号,以下简称“47号文件”)加大了外汇管理方面的便利化措施。47号文件第二条要求,拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类,如允许跨境贸易高水平开放试点地区优质企业与同一境外交易对手开展经常项目外汇业务时,试点地区符合条件的审慎合规银行,可在风险可控的情形下为优质企业办理境内外关联企业之间一般贸易等情形下的轧差净额结算,并按涉外收支管理信息申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。47号文件第三条则要求简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续,允许审慎合规银行为跨国公司资金池主办企业和成员企业,办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务时,符合一定条件的,可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策(以下简称贸易便利化政策)或跨境贸易高水平开放试点措施(以下简称高水平开放试点)。

  符合条件的企业在利用以上措施享受外汇方面的便利化管理的同时,可能会因未完全收汇而在出口退税时遇到困难。因此,建议针对出口货物的货款,享受以上便利时要慎重。

  47号文件第五条鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴,支持审慎合规银行,将诚实守信、合规经营情况良好的跨境电子商务平台和外贸综合服务企业,及该跨境电子商务平台(外贸综合服务企业)服务的且经其推荐的诚信客户,纳入贸易便利化政策或高水平开放试点。第六条则要求优化外贸综合服务企业外汇资金结算, 在相关主体符合一定条件的前提下,允许银行凭外贸综合服务企业推送的交易电子信息,为外贸综合服务企业及其委托客户办理跨境电子商务收结汇,及货物出口在境外发生的仓储、物流、税收等相关费用对外支付;也可将上述仓储、物流、税收等相关费用与出口货款进行轧差结算,同时按涉外收支管理信息申报有关规定办理实际收付数据和还原数据申报。

  以上主体在享受相应外汇管理便利的时候,同样要考虑出口退税方面的收汇要求。以外贸综合服务公司为例,代客户办理出口退税时,客户虽然可以用人民币收款凭证来作为收汇凭证来证明已经按规定收汇,但是人民币收款金额可能是差额而不是销售全额,因此同样存在差额收款的问题,如何与出口报关单金额相匹配仍旧需要事先妥善规划。

  总之,出口企业要谨慎采用外汇轧差净额结算方式以确保出口退税顺利进行。

  六、换汇成本

  《工作规范》第九十二条规定,税务机关应当以风险管理为导向,以信息平台为依托,通过信息采集、数据分析等手段,筛选出口退(免)税风险信息,并根据出口退(免)税风险的类型和等级,采取退(免)税评估、税务稽查等应对手段,防控出口退(免)税风险。

  税务机关在出口退税风险管理中,针对外贸企业会用到换汇成本这个风险指标。简单地说,换汇成本是指采购发票上的价款(人民币金额)与出口报关单的离岸价(外币金额)之间的比值。一般而言,这个比值低于该外币的官方汇率时,表示成本低于售价,出口企业取得一定的毛利;反之则表示成本高于售价,出口企业毛利为负数。税务机关会在出口退税审核系统中设置一个合理区间,如果换汇成本高于相应外汇的官方汇率的程度超出这个区间,则提出预警。此时出口企业应及时查明原因并作出说明,以证实出口业务的真实性。

  出口企业也应当对换汇成本主动进行自查,并根据发现的异常情况,查漏补缺,改进流程。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。