销售钢结构件及安装,按货物纳税,与税目“建筑服务”范围的冲突
发文时间:2026-4-14
作者:万伟华
来源:税务师万伟华
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  《增值税暂行条例实施细则》和国家税务总局公告2017年第11号“纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务”中销售自产货物的规定的前提是基于提供总包和分包建筑工程服务,比如一项不动产的施工中,包括了部分自产货物,比如门窗、电梯等,或者将门窗工程分包出去,分包方的门窗是自产的,基于的都是不动产施工项目或者门窗专业分包工程项目这样的一项建筑服务。规定的这些自产货物对应的是专业分包项目。提供的总包或者专业分包工程服务中,如果这部分分包货物是外购的,应全额按建筑服务缴纳增值税(货物作为建筑服务的成本项目)。

  国家税务总局公告2018年第42号规定的“销售自产或外购机器设备的同时提供安装服务”的规定的前提是基于销售设备的这样一项货物销售行为。安装服务只能作为销售货物的混合销售行为,从货物税率纳税或者单独核算按安装服务纳税,销售行为本身不属于建筑服务(并非专业分包工程),货物不可能适用建筑服务纳税。

  钢结构工程属于税目规定中的建筑服务的工程服务(金属结构工程作业),因此,自产“钢结构件”的适用国家税务总局公告2017年第11号规定需要分别核算自产货物销售额和建筑安装服务销售额,外购“钢结构件”的适用建筑服务税率,不适用国家税务总局公告2018年第42号规定额外购设备同时提供安装的规定。

  同样的,窑炉建设(高炉等)建安工程适用税目规定中的建筑服务的工程服务(各种窑炉工程作业)税率纳税。

  本文认为自产货物比如钢结构件等,应指的是已加工制作成型产品,现场切割原材料焊接制作属于工程服务,比如窑炉高炉现场制作,不应属于自产货物范围。

  增值税法下,财政部 税务总局公告2026年第13号明确规定,“一般纳税人发生销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”,此规定,将国家税务总局公告2017年第11号规定当中的主要业务为建筑服务(总包、专业分包)的情形,转变为了主要业务为销售货物,同时将国家税务总局公告2018年第42号主要业务为销售机器设备(货物)的情形糅在了一起。

  出现的问题就是,“销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”的规定,将与税目“建筑服务”应税范围的规定产生一定的冲突。

  税目规定“各种窑炉和金属结构工程作业”本身就属于建筑服务(总包或专业分包),其中的窑炉本体、金属结构用材等属于建筑服务的成本项目,不单独作为货物销售(自产除外),就好比建筑施工中用的钢材水泥沙石料,而安装服务是基于销售设备(销售货物)的前提下产生的“装配、安置工程作业,包括与被安装设备相连的工作台、梯子、栏杆的装设工程作业,以及被安装设备的绝缘、防腐、保温、油漆等工程作业”。

  很可能依据增值税法规定以及“销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”规定,将钢结构工程直接定义为货物销售,适用货物销售税率(包括因为混合业务需要按主要业务货物销售纳税的建筑安装服务)。

  根据这条规定和这样的理解,很可能将高炉建安工程(各种窑炉工程作业)也归于销售货物同时提供安装服务,而要求全额按销售货物缴纳增值税。

  但根据税目规定,本文认为“销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”应仅限于成型活动板房、成型钢结构件等设备销售以及同时产生的“装配、安置工程作业,包括与被安装设备相连的工作台、梯子、栏杆的装设工程作业,以及被安装设备的绝缘、防腐、保温、油漆等工程作业”(安装服务),不包括现场制作的“各种窑炉和金属结构工程作业”,这些仍应归属于建筑服务(总包或专业分包)。

  也不应包括“销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物”的同时提供的基础施工等建筑施工服务,以及与之相关的工程设计服务。但这两项同时发生的业务有很大的可能性因为“附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提”,而被要求依据“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”从货物纳税。

  建筑企业建安制作高炉,包括高炉本体、建安制作、基础工程等,在营改增阶段,安装企业可以全额按建筑服务缴纳增值税,增值税法下,不应要求全额按销售设备缴纳增值税,不应要求与高炉建安有关的设计服务、安装服务、以及高炉基础、框架、平台等土建工程等均按销售货物缴纳增值税,仍应按“各种窑炉和金属结构工程作业”建筑安装服务、设计服务缴纳增值税。

  系统集成工程通常会包括设备、软件产品销售或软件服务、安装、基础建设工程、调试维护费、培训费等,营改增阶段,很多企业把系统集成工程全额(包括设备在内)全额按建筑安装服务9%税率组价和缴纳增值税,增值税法下,应适用混合业务规定,设备销售和安装全额按货物税率缴纳增值税,软件产品可以单独适用软件产品13%的税率,同时提供或收取的软件服务或技术服务适用货物税率缴纳增值税,基础工程施工按建筑服务缴纳增值税。

  建筑总包过程中包括设计、施工、安装、设备采购等。增值税法前,适用混合销售一般性税务处理按纳税人身份适用缴税,建筑企业对工程组价中包括设备采购等全额按建筑服务缴纳增值税。设计部分一般认为可以按现代服务单独缴纳增值税。增值税法后,总包需要严格区分设备采购价款以及设备对应的安装服务全额按销售货物缴纳增值税。与设备销售有关的基础建筑服务和设计服务以及与设备销售无关的建筑服务、设计服务,应适用建筑服务和设计服务税率,不应因为总包合同同时包括设计、施工、安装、设备采购等,要求全部按销售货物处理。

  类似系统集成工程或建筑总包工程,需要合同做区分,未严格区分的,适用“纳税人发生两项以上应税交易涉及不同税率、征收率的,应当分别核算适用不同税率、征收率的销售额;未分别核算的,从高适用税率”。

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

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  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

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  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

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  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。