海南自贸港核心创新贸易政策——“保税维修业务”商业场景解读
发文时间:2026-4-17
作者:冯晓鹏 邓惠
来源:金杜律师事务所
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  海南自贸港“保税维修业务政策”,是封关后与“‘零关税’政策”、“加工增值免关税政策”并列的三大核心货物贸易政策之一。由于涉及专业程度较高、应用较为复杂,关于该项政策的专业深度讨论不多。但从市场需求的反馈和业务场景分析来看,该项政策的高含金量正在体现和释放。结合近年来我国加快构建绿色低碳循环发展经济体系的国家战略背景,该项政策可以为从事保税维修以及再制造的企业带来更灵活的供应链和制造链的布局、更丰富的业务场景,并结合其他核心政策更好地降低生产和经营成本,值得企业深度挖掘其应用价值。

  本文将集中讨论企业在海南自贸港利用相关政策开展维修和再制造业务的制度支持、相关场景分析和综合灵活运用相关政策的市场机会,并对海南自贸港进一步优化该制度提出展望和建议。

  一、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的政策支持

  维修业务是指企业对境内或境外存在部件损坏、功能失效、质量缺陷等问题的产品进行检测和维修;再制造业务是指企业将境外或境内的废旧产品部件作为原料,经过专业化工艺处理后,再制造为性能达标或超越原产品的成品。维修和再制造都属于我国目前循环经济模式的重要组成部分。其中,涉及境外产品有三个重要概念,分别是保税维修、保税再制造和再制造产品进口。

  海南自贸港目前对于维修和再制造业务的政策支撑主要包括三个方面:

  1. 在海南自贸港可开展全国范围内开放程度最大的保税维修目录

  在我国统一执行的四个批次的保税维修目录之外,根据《海南自由贸易港执行例外措施进口货物的监管办法(试行)》《海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单》相关规定,海南自贸港全域范围内的维修类企业可以开展全国特有的29个维修目录的商品,涵盖了医疗设备、汽车发动机零部件和家用电器零部件等范围,其中部分商品还属于禁止进口的旧机电产品目录所列产品,如9022130000(其他用于牙科的X射线应用设备)。

  2. 在海南自贸港常规保税维修目录内产品可直接内销

  我国一直以来出于环保等方面的考虑对旧机电产品进口严格监管,分为禁止进口、限制进口和自由进口三类。多年来,国家在政策层面为保税区开展旧机电保税维修业务提供了相关的制度空间。从2020年起,商务部、生态环境部和海关总署陆续发布了四批综合保税维修产品目录,涵盖276项。这四批目录分两种情形:1. 境外产品入境维修后再出境;2. 从境内区外到保税区维修后,再回到境内区外。

  目前在海南自贸港,保税维修业务仍然按照原有的制度规定,由综合保税区内企业开展,没有扩展到海南自贸港全境,但根据相关规定,可以适用“暂时进境修理货物内销”的特殊政策。

  该政策渊源来自于国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施的通知》授予海南自贸港暂时进境维修的货物符合条件的可以直接转为内销、无需重复出境入境的政策措施。海南专门出台了《在海南自由贸易港开展暂时进境维修试点的监管方案(试行)》,对接了全国范围内保税维修的目录,将综合保税区维修产品目录涵盖在可直接内销的目录范围内。同时也对货物的流向管理提出了一定要求,例如修理后货物属于重点旧机电产品进行内销的,应当依法申办进口许可证等。

  3. 在海南自贸港可进口重点行业再制造产品

  国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》同时赋予海南自贸港作为进口再制造产品的几个试点地区之一。之后,国函〔2024〕156号文将该项试点推广到全国自贸区。

  所谓再制造产品进口,是指将主体部分不具备原设计性能、但具备循环再生价值的原产品件完全拆解,经采用专门的工艺技术对拆解的零部件进行修复加工和产业化组装,生产出恢复或超过原产品件性能的再生成品[1]。

  海南省商务厅印发了《海南自由贸易港开展再制造产品进口方案试点》及《海南自由贸易港再制造产品进口试点目录》,建立了由省商务厅牵头,联合海口海关、市监局、发改委、工信厅等机构和政府的协同工作机制,并确定了相关进口产品应符合国家对同等新品的全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全、环保性能等方面)和再制造产品的有关规定。

  二、 在海南自贸港开展维修和再制造业务模式整体概览

  根据政策梳理情况,目前在海南自贸港可以开展的维修和再制造业务可简单汇总如下,其中既包括了相对比较成熟的保税维修通用目录内或是集团国内自产货物的保税维修链路,也包括海南自贸港特有的特殊监管政策下的链路,而且都基本已经走通实现首单:

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  注:

       ①海南自贸港特有的29个维修目录商品,可以在海南自贸港全域范围内开展“两头在外”的维修业务,在海口国家高新区内的企业维修境外电子内窥镜实现首单;

  ② 全国保税维修通用目录内的产品可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修;

  ③集团自产的货物并出口至境外的,可以在海南综保区内开展“两头在外”的保税维修;集团在国内销售的货物,可在海南综保区保税维修后出口或者返回内地;

  ④保税维修目录内的货物,可以实现保税维修后直接转内销,形成“一头在外、一头在内”的业务模式,近期由海口综保区内的半导体装备维修企业完成半导体设备内销的全国首单业务;

  ⑤在内地生产和销售的货物可以在海南自贸港全域范围内维修后返回内地,实现“两头在内”的业务模式;

  ⑥境外生产的再制造产品(目录管理)可进口到海南自贸港,由2024年中车国际车辆有限公司海南有限公司实现了从境外进口再制造汽车的变速箱完成了全国首单。

  三、 在海南自贸港开展维修和再制造业务的商业应用

  整合相关政策,在海南自贸港开展维修和再制造业务可以实现境内和境外之间、海南和内地之间多个方向的整体联动和布局。

  (一)开展特殊类别的跨境维修业务。海南特有的29个维修业务品类,可以在海南全域内开展面向东南亚甚至全球的维修业务。同步结合“零关税”政策,可以在维修的原材料成本上进一步降低。

  (二)开展集团自产产品的维修和翻新中心。集团可考虑将内销和出口的货物维修的交汇点放在海南,根据不同来源和流向设置具体的业务模式。集团以“两头在外”方式开展集团国内自产出口机电产品的保税维修业务(不受保税目录限制,另外执行机电目录);以“两头在内”或“一头在内一头在外”的方式开展集团在全球范围内生产并在国内销售产品的保税维修业务,维修后产品结合实际需求返回国内或直接出口至境外,从而解决了企业境内外生产、销售产品的售后维修需求,同步适用海南的“零关税”模式或者是保税维修模式通关。

  (三)建立多类别维修和翻新中心。专业类维修企业根据相关目录的不同、维修品类的不同,以确定在保税区内或是在其他地区设立维修中心。同时对于保税维修目录内、符合“暂时进境维修后内销”条件的,可以在海南保税区内维修后内销。企业同步享受维修原辅料、生产设备“零关税”政策、企业和人才“双15%” 等政策。

  四、 对海南自贸港进一步优化维修和再制造业务政策的建议和展望

  入境维修和再制造业务均可纳入海南自贸港的鼓励类产业目录,也是四大主导产业中“高新技术产业”的重要组成部分。为促进其高质量发展,可考虑从企业的需求出发,寻找法律对策,进一步优化政策体系。例如对于航空维修、医疗器械等高端机电设备的维修和再制造,如能实现境外旧机电产品进口——到海南维修或再制造——通过合规渠道流向境内或境外,那将有助于打通产业链条上下游的节点,串联从原材料到制成品的整个环节,实现延链、补链、强链。我们认为可从以下方面考虑政策的进一步优化:

  1. 在海南自贸港适用“保税再制造”政策并进一步扩大货物范围

  “保税再制造”是指,根据国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》中提出的“探索在综合保税区内开展汽车发动机、变速箱等产品保税再制造试点”,天津、上海、重庆和广西等个别地区经批准,允许将国外旧件以保税方式拆解、检测,将其中可利用零部件与其他新零件一起组装成再制造成品,再复运出境后重新使用。

  我们建议在海南自贸港同步适用上述试点政策,并将再制造货物范围进一步放宽,包括但不限于航空器及零部件、医疗器械、半导体设备等高新技术产业相关的货物类别。例如,在严控产品质量标准和环境管理标准的前提下,允许在海南自贸港对进口航空器及其零部件拆解、检测后再制造成新航材,向境外销售。

  2. 扩大“再制造产品”进口目录,并参考暂时进境维修后内销政策与“保税再制造”政策打通

  目前政策对“拆解、维修旧机电后形成再制造成品”还没有突破内销的限制。但是,一方面,根据国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度性开放若干措施》的规定,再制造产品“全部适用技术要求(包括但不限于质量特性、安全环保性能等方面)和再制造产品有关规定,并在显著位置标注‘再制造产品’字样”是准入核心条件,而再制造地点与上述条件无必然联系;另一方面,国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》实质上已经放开了特殊品类在我国境内开展“保税再制造”的试点。

  我们认为,可以考虑将上述两个政策在海南自贸港衔接并进一步优化,参考“暂时进境维修后内销”的政策,允许企业在海南自贸港综合保税区内开展保税再制造、适格制成品作为“再制造产品”进行内销。可配套关于旧机电产品进口、拆解、加工等环节的安全环保监管要求、固废鉴定和再制造产品鉴定等海关作业环节和相关的行业标准。例如,在海南自贸港保税区内拆解和维修旧航材、旧医疗设备形成的再制造成品,允许在达到再制造成品标准的前提下,提交相关许可证明并照章征收相关进口环节税后予以内销。

  结语

  维修和再制造业务都是融合资源节约、污染减排与技术升级的先进生产力形态,也是海南自贸港的鼓励类产业。海南自贸港进一步优化相关行业政策,对接国际规则、滚动实现政策迭代开放,可进一步丰富市场供给、推动循环经济和产业转型升级,对高质量发展海南高新技术产业具有重要意义。市场和企业可充分关注该政策的灵活适用带来的政策红利。

  本文作者

  冯晓鹏   合伙人

  合规业务部

  邮箱:fengxiaopeng@cn.kingandwood.com

  业务领域:跨境电子商务、海关与贸易合规、出口管制合规及争议解决

  邓惠   顾问

  合规业务部

  邮箱:denghui@cn.kingandwood.com

  业务领域:进出口贸易合规、跨境电商、海关 (含商检) 监管、外汇管理等合规咨询及争议解决案件处理等

  注:

  [1] 参考《关于在中国(天津)自由贸易试验区开展重点行业再制造产品进口试点工作的实施方案》的定义。


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

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  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

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  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。