中华人民共和国上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）沪01民终13325号

上诉人（原审原告）：如皋市某有限公司，住所地：中华人民共和国江苏省南通市如皋市。

法定代表人：张某甲，执行董事。

委托诉讼代理人：张雪峰，北京市盈科（南通）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某英国公司，住所地：大不列颠及北爱尔兰联合王国。

代表人：菲某，董事。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某美国公司，住所地：美利坚合众国。

代表人：帕某，董事。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某（上海）有限公司，住所地：中华人民共和国上海市长宁区。

法定代表人：帕某，董事长。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某控股公司，住所地：爱尔兰共和国

代表人：菲某，董事。

原审第三人：葛某，女，1989年4月5日出生，汉族，户籍地：中华人民共和国江苏省盐城市。

原审第三人：蔡某，男，1988年2月17日出生，汉族，户籍地：中华人民共和国江苏省盐城市。

上诉人如皋市某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人某英国公司（以下简称“某英国公司”）、某美国公司（以下简称“某美国公司”）、某（上海）有限公司（以下简称“某上海公司”）、某控股公司（以下简称“某控股公司”）以及原审第三人葛某、蔡某买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市黄浦区人民法院（2024）沪0101民初7884号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判支持某甲公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清。1.一审判决引用的2023年1月30日等邮件是杰某方一审提供的电子邮件，没有当庭展示电子邮件原件，也没有提供公证过的电子邮件，更没有权威机构的翻译文件，不符合有效证据要求的标准。2.某甲公司在案涉邮件中并没有就178620号订单和178760号订单接受6万美元赔偿数额，一审法院未引用2023年1月30日邮件中后三段话，该三段话的意思表示是，某甲公司因杰某方未能达到约定的条件（即300535号集装箱一直没有放行和未收到任何赔偿），条件未成就，双方此前的约定不再有约束力，某甲公司明确表示不接受对方提出的6万美元赔偿数额。3.2023年1月11日的电子邮件中有表述“300535还没有全额付款，我们正在等待50,377.72美元的余额付款——12月16号到款（共计71,101.33美元预付款）”，2023年1月31日的电子邮件中有表述“300535仍需支付余额50,377.72美元——12月16日到款中付款71,101.33美元”，说明300535号订单实际付款与订单价格并非是6万美元差额，而是50,377.72美元差额，加之某甲公司在300535号订单已支付的货款是61,479.32美元，而某美国公司在300535号订单中已收到71,101.33美元，印证了某甲公司一审提出的由相关人代付该订单部分款项事实。所以，一审法院认为“赔偿问题最终已经达成合意并已实际履行”的观点不成立，不符合客观事实。4.一审判决第23页倒数第3行“根据在案证据，并未发现双方此前就178620号订单和178760号订单的具体赔偿金额以及抵扣方式达成明确合意”的表述与一审判决第22页“某甲公司在前述邮件中对于178620号订单和178760号订单赔偿问题的意思表示明确，即此时某甲公司就该两笔订单接受了60,000美元的赔偿”的表述存在矛盾。二、一审判决认定事实错误。1.一审法院没有认定案涉牛肉的质量瑕疵及经济损失，是错误的。300535号集装箱进口到港日期为2022年12月16日，而2023年2月的邮件中显示某美国公司仍然未放行。牛肉属鲜活易腐货物，长时间不予放行，已经使案涉牛肉标准指数远低于正常标准指数，导致难以在国内市场按照新鲜货品销售，经济损失是显而易见并客观存在的，这些情形属于已知的客观事实。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：……（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实……”某美国公司的不放行行为使双方买卖合同的根本目的无法实现，已构成根本违约。在某甲公司已就案涉基本事实提供相应证据后，某美国公司未提供相反证据，一审法院未认定相关经济损失，存在错误。2.某甲公司已是案涉货物所有权人，某美国公司无权不放行。一审法院以款项是否付清、抵扣方式是否有争议来决定某美国公司是否存在放行失当问题，是在认定事实中出现错误的判断，没有意识到案涉货物的物权属性，没有对本案的法律关系进行准确梳理。国际公约对海上货物运输中的货物所有权转移问题并未明确规定，如果当事人在合同中约定了所有权转移的时间，则根据当事人“意思自治原则”按照合同约定履行。但在合同没有约定时，则应按照国际惯例。国际法协会制定的关于CIF合同的《1932年华沙——牛津规则》第六条规定，当事人没有明确约定货物所有权何时转移，则提单的转让被视为所有权转移的标志。故某甲公司已经是货物所有权人，某美国公司不享有留置权，无权不予放行。三、一审法院适用法律错误。《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的，人民法院可以适用国际惯例。当事人仅以未明示选择为主张排除适用国际惯例的，人民法院不予支持。”如前所述，一审法院未适用《1932年华沙——牛津规则》，适用法律错误。综上，请求支持某甲公司的上诉请求。

某英国公司、某美国公司共同辩称，不同意某甲公司的上诉请求。一、一审判决认定事实清楚，某甲公司关于“一审法院认定基本事实不清”的主张缺乏事实依据。1.关于案涉电子邮件。案涉电子邮件经公证、认证且提交了翻译件，某甲公司所称的缺乏原件、未经公证认证、无权威机构的翻译文件，显然与事实不符。对于某甲公司所称一审法院未完全引用2023年1月30日邮件的问题，不符合事实。一方面，该邮件系由某甲公司法定代表人石某甲送给雷某，并抄送蔡某。某甲公司同样持有该邮件及后续邮件，完全具备核实邮件内容真伪的途径。另一方面，对于该邮件的内容，并未对谈论的赔偿数额附带“条件”，即便对该邮件后三段话进行仔细阅读，也未发现某甲公司所称的“约定的条件”或“条件未成就”。某甲公司的主张是对该邮件内容的曲解。2.关于案涉三个订单。一审判决综合在案证据，准确分配举证责任，推定各方已就第178620号订单和178760号订单赔偿问题最终达成合意并已实际履行，认定就第300535号订单由某甲公司承担举证不能的后果，准确无误，相关事实均有充分证据相印证，并形成完整的证据链条。3.关于某甲公司主张一审判决自相矛盾的问题。一审判决第23页倒数第3行的表述，强调的是未发现双方在“此前”达成明确合意。一审判决第22页的表述则是认定双方之后达成了合意。某甲公司断章取义，明显是在曲解事实。二、一审判决不存在某甲公司所主张的认定事实错误的情形。1.未放行货物是因某甲公司未足额付款所致。杰某方与某甲公司的交易模式是，某甲公司支付预付款后，货物便开始发出；货物到港后，杰某方会通知支付尾款，尾款支付后，货物才会被放行。这一交易模式为国际贸易中普遍的交易惯例，否则卖方的利益将得不到任何保障，也是本案买卖双方确认的交易流程。针对第300535号订单，如果按照某甲公司的付款，则尚缺6万美元。按照雷某与蔡某的交易安排，某美国公司财务系统显示到款金额为71,101.33美元预付款（相应差异系将给予蔡某的订单优惠计算在内），尚欠50,377.72美元的余额未付。某甲公司主张6万美元尾款由蔡某代为支付，但未提供任何付款凭证，应承担举证不能的后果。为避免货物在港口持续滞留并造成进一步损失，同时希望借此促使蔡某配合处理港口其他剩余四个订单的货物,杰某方最终决定接受蔡某提出的条件，即在300535号订单中一次性使用6万美元的折扣，先放行该订单下的货物。2023年3月30日，某美国公司已将放行文件发送给某甲公司，但直至2023年4月13日，石某乙告知其已经提取了货物，存在迟延提货的情形。对于300535号订单货物的质量问题，某甲公司在提货时并未提出存在质量问题。一审中，某甲公司亦未提交证据证明存在质量问题，应自行承担举证不利的后果。一审法院认定事实不存在错误。2.某甲公司所称的“所有权”和“海运的留置权”逻辑含混不清，一审判决系基于在案证据呈现的事实，依据合同约定、《联合国国际货物销售合同公约》及中华人民共和国法律进行的综合认定。三、一审判决适用法律正确，某甲公司关于本案适用国际惯例的主张缺乏法律依据。本案中，各方均未明示选择适用国际惯例。并且，中华人民共和国（以下简称“中国”）法律和中国缔结或者参加的国际条约对本案所涉情形均有规定。因此，本案不具备某甲公司所称的适用国际惯例的条件，一审判决法律适用准确无误。何况，300535号订单，系采取承运人按海运单方式放货，并未签发正本提单。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

某上海公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求。一、某上海公司并非案涉合同主体，本案不涉及法人人格混同的情况。某上海公司主要在中国从事协调工作，未直接参与货物贸易，亦未在相关交易文件中出现，并非案涉的合同主体。某上海公司虽属于杰某集团，但与本案的某英国公司、某美国公司及某控股公司，均系依据不同国家的法律成立，分别拥有独立的经营地址并雇佣当地员工负责具体事务。某甲公司不能仅凭企业信息数据库中提取的信息，或者因部分高管存在重合，就断定存在人格混同的情况。二、一审判决查明事实清楚，某甲公司所主张的一审判决“认定事实不清”、“认定事实错误”均不成立。1.案涉电子邮件系经公证后进行海牙认证且在一审阶段已提交翻译文件，某甲公司所称的涉案电子邮件缺乏原件未经公证认证、无权威机构的翻译文件，显然与事实不符。2.一审判决综合在案证据，准确分配举证责任，推定各方已就第178620号订单和178760号订单赔偿问题最终达成合意并已实际履行，认定就第300535号订单由某甲公司承担举证不能的后果，准确无误。某甲公司对邮件内容进行机械式、断章取义的解读，逻辑混乱且未提供相应证据佐证其主张。三、一审判决适用法律正确，某甲公司关于本案适用国际惯例的主张缺乏法律依据。具体意见同某英国公司、某美国公司的意见一致。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

某控股公司未发表答辩意见。

葛某、蔡某未发表参诉意见。

某甲公司向一审法院起诉请求：一、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同赔偿损失共计人民币2,770,741.68元（以下如无特殊说明，均为人民币）[具体组成为：货款181,257.33美元（折合人民币为1,274,365.91元）；178760号订单中承诺的索赔额13,000美元（折合人民币为91,401.70元）；178620号订单的海关税256,122.37元、对案外人的违约金400,700元、可得利润损失251,746.30元；300535号订单的滞港费及服务费233,748元、可得利润损失262,657.40元]；二、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同支付逾期利息（以2,770,741.68元为基数，自2023年2月23日起至实际清偿之日止，按2023年2月23日的一年期LPR计算）；三、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同支付某甲公司因本案支出的公证费、翻译费8,120元；四、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司对上述债务互相承担连带清偿责任。

一审法院认定事实：

一、订单基本信息

2021年11月19日，某英国公司出具《销售订单178620》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年1月下旬；付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品为冷冻牛颊肉，数量25,000公斤，价格7.2美元/公斤。某英国公司与某甲公司分别于2021年11月19日、2021年11月23日在该销售订单下方盖章。

海关编号为222520221000115758的进口货物报关单载明，提运单号：COSU6326850810，净重25,174.63千克，单价7.20美元/千克，总价181,257.34美元。

2022年4月19日，某甲公司向某英国公司转账30,000美元；2022年6月7日，某甲公司向某英国公司转账109,709美元。关于该订单的货款，某甲公司表示因滞港费问题某英国公司给予13,000美元的折扣，另因178760号订单某甲公司多付28,547.60美元，该部分款项补在178620号订单货款中；某英国公司确认收到该笔订单货款。

2021年11月24日，某英国公司出具《销售订单178760》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年1月中旬；付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品冷冻牛板腱（BeefTopBladeBonelessFrozen，在案证据对此存在多种不同翻译，如无骨冷冻牛肉、翼板肉等，以下统一称牛板腱），数量25,000公斤，价格8.10美元/公斤。某英国公司与某甲公司分别于2021年11月24日、2021年12月6日在该销售订单下方盖章。

海关编号为224820221000067571的进口货物报关单载明，提运单号：COSU6326850840，净重21,475.60千克，单价8.10美元/千克，总价173,952.36美元。

2022年2月22日，某甲公司向某英国公司转账81,000美元；2022年4月26日，某甲公司向某英国公司转账121,500美元。

2022年8月16日，某美国公司出具《销售订单300535》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年10月中旬，付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品为冷冻牛腿骨，数量25,000公斤，价格4.625美元/公斤。某甲公司于2022年10月5日在该销售订单下方盖章。

2022年10月10日，某美国公司开具商业发票，载明产品冷冻牛骨后腿肉，净重量26,265.74公斤，单价4.625美元/公斤，总成本、保险费和运费121,479.05美元。

2022年10月22日签发的提单载明，提单号：HLCUBSC221084845，冷冻牛后腿骨净重26,265.74千克等。

海关编号为222520221000305114的进口货物报关单载明，合同协议号为300535的订单，进口日期为2022年12月16日，申报日期为2022年12月28日，提运单号为HLCUBSC221084845，净重26,265.74千克，单价4.625美元/千克，总价121,479.05美元。

2022年12月20日，某甲公司向某美国公司转账61,479.32美元。

二、订单沟通情况

（一）某甲公司与卖方的邮件沟通情况

2022年6月22日，石某丙（某甲公司工作人员）：“我们已经收到了货物……质量出现了严重问题，所有的脸颊肉都没有修整过，上面有很多脂肪……这次我会附上脸颊肉的照片。这批货物必须退回。”

2022年6月22日，雷某（杰某方工作人员）：“我刚找到了在销售时我和J某的通信，我把这些照片发给了他，上面显示了纸箱里的货物，也把你发送的那张图片给他了，你能看到有一些脂肪吗？它们看起来和你发给我的索赔质量的照片非常相似。”

2022年6月27日，石某丙：“关于178620号采购订单，包装商有什么进展吗？我们能把货物退回工厂吗？关于牛板腱也有太多的脂肪，厚度为7毫米到10毫米，但是我们被告知脂肪厚度约为3毫米，我们无法接受，所以我们必须与你讨论如何退回两个集装箱。”

2022年6月27日，雷某：“我已经登记了脸颊肉索赔，工厂正在调查此事，请不要说退回集装箱的事情，我们都知道这不是一个现实的选择。”

2022年6月28日，石某丙：“每盒牛板腱含有2.50千克脂肪，总计3,217.50千克脂肪，每盒脸颊肉含有9.49千克脂肪，总计8,778.25千克脂肪。”

2022年6月28日，石某丙：“3,217.50千克×8.10美元×1.22=31,795美元；8,778.25千克×7.30美元×1.22=78,179美元，合计为109,974美元，税率是22%，这就是为什么我乘以1.22。”

2022年7月6日，雷某：“你最初标示的数字是9.49千克脂肪，他们认为至少是这个数字的1/4即每盒2.37千克……计算结果总计2,192.25千克脂肪，乘以7.30美元/千克单价，为16,003.43美元。”

2022年7月7日，石某丙：“我们的损失远比我们索赔的要多很多……脂肪实际上为9.49千克，这还不包括一盒2.3千克的水分，更糟糕的是，大约30%的脸颊肉已经坏掉了，这比脂肪更严重。”

2022年7月20日，雷某：“由于两项索赔的价值都很大，他们要求我们进行全面调查。”

2022年8月30日，雷某：“工厂看了报告之后，认为两项索赔都显得有点过分了，首先他们希望剔除进口税……他们就这两项索赔提出了50%的和解……牛板腱13,030.88美元，脸颊肉32,040.62美元。”

2022年8月31日，石某丙：“我们可以接受牛板腱的13,030.88美元补偿；但是我们不能接受脸颊肉的赔偿金额……我们可以免除进口税，然后金额合计为64,081.22美元。”

2022年9月1日，雷某：“牛板腱工厂已经说这个可以了，所以我们已经确定了这一项。脸颊肉……他们还质疑货物抵达中国并交付到你们在如皋市的冷藏库时是否存在温度滥用……他说，他们把相同生产日期的脸颊肉交付给其他买方，没有收到任何投诉。”

2022年9月5日，石某丙：“没有机会出现运输或温度滥用这种问题，因为如果运输出现问题，所有货物都会被毁掉……我认为我们的索赔64,081.22美元非常合理，我们不接受工厂的提议。”

2022年9月13日，石某丙：“包装商现在会接受我们的提议吗？”

2022年9月13日，雷某：“到现在为止，没有。”

2023年1月11日，石某丙：“关于订单300535，为什么我们已经付款了，但是仍然无法提货？这花费太多时间了，已经造成了高额的集装箱滞留费。”

2023年1月11日，克某甲（杰某方工作人员）：“300535还没有全额付款，我们正在等待50,377.72美元的余额付款，12月16日到款（共计71,101.33美元预付款）。”

2023年1月30日，石某丙：“我们是300535的收货人，我们与贵公司签订了合同。我们已经付了钱，但贵公司不给我们放行这个集装箱。我们大约等了1个月。关于脸颊肉和牛板腱，集装箱还在仓库里，我们还不能处理，我们已经谈过了，你们也发来了调查报告，关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元），我不明白你们为什么一直不放行货物。”

2023年1月31日，克某甲：“我们理解你的失望，但不幸的是，对于通过J某签订合同的订单，在结清其未偿余额/预付款之前，我们没有办法放行……300535-仍需支付余额50,377.72美元-12月16日到款（71,101.33美元）。”

2023年2月21日，石某丙：“我们是某甲公司，不是J某，我们不能接受这个集装箱，因为费用太高了。我们不会接受这个集装箱，我们必须要起诉你们公司了。”

2023年2月23日，雷某：“请放心，我们也想和你一起做更多的事情，这也是我们的最终目标，让我们期待J某能和你/你父亲解决这个问题，我们可以让事情回到正轨！”

2023年3月30日，迈某（杰某方工作人员）：“请查收随附的放行单。”

2023年4月11日，迈某：“货物已经滞留在码头上一段时间了，请紧急告知为什么我们已经放行了却还没有被取走，我已要求延长免费时间，但每天费用都在增加，请告知何时能取走。”

2023年4月12日，石某丙：“我们要去取集装箱，集装箱滞留太多了。”

2023年4月13日，石某丙：“我们提取了300535订单项下的集装箱，请注意，集装箱内只有1208件货物，请告知发生了什么事？海关申报单显示有1251件，集装箱里只有1208件。”

（二）雷某与J某的微信沟通情况

2023年1月10日，雷某：“我们需要你支付合同余额才能放行”；J某（微信号XXX）：“我们约定的57,000美元关于这家公司的损失呢？这是这家公司的集装箱”；雷某：“我说过我会逐步扣除，不能一次性扣除。”

2023年2月7日，雷某：“克某乙已通过电子邮件发送了有关收到款项的所有信息；300535仍需支付余额50,377.72美元。”

2023年2月8日，J某：“请查看您的账户；关于某甲公司；他还需要支付60,000美元，我们约定的他的脸颊肉和牛板腱损失为57,000美元，所以你可以从中置源账户上移走3,000美元；您可以查看我们所有的对话，我们约定的就是57,000美元。”雷某：“我们是按照克某乙的邮件要求分配的……资金进账的时候，我们不知道你们有不同的买家，我们从来都不知道，所以我们就把资金都分配给了J某Ge的订单。”

2023年3月5日，J某：“石某丙父亲的集装箱滞期费约240,000元，我已经支付了。”雷某：“是的，但是再说一次，那是你的错！”J某：“我知道，这就是为什么我付了滞期费却什么都没说，而且你们在发送集装箱之前也没通知我，好让我向我的客户索要预付款。”

三、其他相关事实

2022年5月16日，某甲公司向中央金库转账116,925.43元、139,196.94元。

2023年4月11日，某甲公司向某供应链公司转账200,000元。

2023年7月8日，某甲公司转账33,748元，备注“清关费”。

2023年5月10日，上海某乙有限公司向某报关有限公司开具增值税专用发票，金额为100,000元，备注“费用为提单号HLCUBSC221084845所产生的超期滞箱费”。

2023年5月11日，某供应链公司向某甲公司开具两张增值税专用发票，金额分别为33,748元、100,000元，备注“其中173,034.40为提单号HLCUBSC221084845所产生的超期滞箱费”。

一审审理中，双方均确认案涉订单需付清货款后，某英国公司、某美国公司才予以放行；某甲公司表示就300535号订单其案涉索赔不包括数量问题。

一审审理中，某甲公司另提供了与案外人上海某甲有限公司（以下简称“某戊公司”）签订的《购货合同》及付款凭证、某戊公司出具的《退货函》等，证明某英国公司的违约行为给某甲公司造成损失。某英国公司、某美国公司、某上海公司不认可该组证据的真实性、合法性、关联性，认为案涉货物从运输到港、提货到某甲公司仓库，再到某戊公司，经历多个环节，货物质量问题不能归咎于某英国公司；《退货函》落款日期为2022年6月24日，而某甲公司直至2022年7月7日才提出变质问题，不符合常理。

某甲公司还提供了翻译服务费、公证费发票，证明某甲公司因本案支出的必要费用。某英国公司、某美国公司、某上海公司认可该组证据的真实性，但不认可关联性和证明目的，认为某甲公司主张的损失实际并未发生，所有争议均已解决。

一审法院认为，本案争议焦点为：一、案涉国际货物买卖合同关系的法律适用；二、案涉合同关系的主体应如何认定；三、某甲公司主张的各项损失能否成立，应否由某英国公司、某美国公司、杰某中国公司、某控股公司承担赔偿责任。

一、关于案涉纠纷的法律适用

案涉三笔订单分别发生于位于中国的某甲公司与位于大不列颠及北爱尔兰联合国（以下简称“英国”）的某英国公司、位于美利坚合众国（以下简称“美国”）的某美国公司之间，属于涉外合同纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。该条规定是对涉外民商事合同纠纷法律适用的具体规定，一审法院结合本案具体情况，对案涉合同纠纷的法律适用论述如下：

（一）双方未对案涉争议的法律适用达成合意

本案审理中，某英国公司、某美国公司主张，两公司出具的销售订单均载明需要适用其公司标准贸易条款和条件，其中约定“本合同受英国法律管辖”，但两公司未能提供证据证明曾向某甲公司提供该标准贸易条款和条件，一审法院难以认定某甲公司与某英国公司、某美国公司就争议的法律适用达成合意。因此，关于本案所涉合同纠纷的法律适用应当根据相关规定予以确定，即适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，但国际条约有规定的应先适用国际条约。

（二）本案应分别适用国际条约和中华人民共和国法律

某甲公司、某英国公司、某美国公司的营业地分别位于中国、英国、美国。中国、美国均系《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，在未排除公约适用的情况下，两国间相关主体的国际货物买卖合同纠纷应适用该公约的规定；英国非前述公约缔约国，与英国相关主体之间的国际货物买卖合同纠纷不适用该公约规定。根据最密切联系原则，由于案涉订单收货方、到港地、收货地均位于中国境内，故某甲公司与某英国公司之间的纠纷，以及与某美国公司之间的纠纷如涉及到公约未规定的问题，均可适用中华人民共和国法律。

二、关于合同主体的认定

（一）关于300535号订单合同主体的认定

该订单由某美国公司出具，载明的销售对象为某甲公司。《联合国国际货物销售合同公约》对合同订立相关问题进行了规定。该公约第十四条第一款规定，向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接收时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。该公约第十八条第一款规定，被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受。该公约第二十三条规定，合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。前述条文，对合同的订立采用发价及接受的方式。

本案中，从《销售订单300535》的内容来看，其载明该订单由某美国公司发出，而销售对象、交货地址均为某甲公司，同时订单明确了产品名称、数量、价格以及运输条款、订单日期、发货期、付款条件等。从前述内容来看《销售订单300535》所载明的合同内容十分确定，且某甲公司盖章确认后，某美国公司开具商业发票，可推定双方就合同内容达成一致，并通过发价、接受的方式完成合同订立。后续某甲公司也通过转账方式支付部分货款，某美国公司未对此提出异议，可印证双方就合同订立达成合意并进入履行阶段。

（二）关于178620号订单和178760号订单合同主体的认定

该两份订单由某英国公司出具，载明的销售对象为某甲公司。根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或其他方式；要约的内容应当具体确定，并表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束；承诺是受要约人同意要约的意思表示；承诺生效时合同成立。

从本案具体事实来看，双方之间符合通过要约承诺方式订立合同的基本要件。与300535号订单同理，178620号订单和178760号订单的销售订单内容具体明确，包含了标的物名称、数量、价款、履行期限、履行地点、包装方式、结算方式等有关买卖合同的基本条款，且某英国公司在订单下方盖章即代表其意思表示受约束，应认定为该两份订单构成要约，而某甲公司在订单下方买方处盖章即构成承诺，双方就该两笔订单达成合同合意并完成合同订立。

此外，虽然某英国公司、某美国公司坚持认为其两公司系与蔡某进行磋商并达成合意，但即便存在该过程，该过程也是发生于销售订单签订之前。从销售订单载明的内容来看，已经对买卖双方进行最终的书面确认。并且案涉订单的付款义务亦由某甲公司履行，对此某英国公司、某美国公司未提异议，故一审法院认为两公司理应知晓其交易相对方。从案涉交易的金额、性质及履行过程来看，某英国公司、某美国公司坚持认为与蔡某个人建立合同关系，不符合常情常理，一审法院难以采纳。案涉销售订单具备买卖合同的基本要素，且经一方发出，另一方确认，并不等同于没有书面合同，仅以送货单、收货单、结算单、发票等主张合同关系的情形。结合前述理由，一审法院认为案涉国际货物买卖合同的主体为某甲公司与某美国公司、某英国公司。

三、关于某甲公司主张的损失认定

《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。两者均规定卖方所交付的标的物需符合约定的质量要求，但某甲公司主张案涉货物存在质量瑕疵，进而要求卖方赔付损失，应当就货物质量问题及所主张的损失金额提供证据予以证明。对于某甲公司主张的损失，一审法院结合查明事实，作如下分析：

（一）关于178620号订单和178760号订单

根据某甲公司提供的邮件沟通记录，在2022年6月22日至2022年9月13日期间，双方确实针对该两笔订单的货物质量问题进行多次沟通，还曾委托第三方进行调查。从这一阶段的沟通来看，双方就178760号订单的赔偿额已经达成一致，但就178620号订单的赔偿仍存在较大争议。然而，2022年10月5日，某甲公司在《销售订单300535》上盖章，在该订单的履行过程中，某甲公司曾发邮件表示“关于脸颊肉和牛板腱……关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元）”。一审审理中，某甲公司表示其从未认可整体赔偿60,000美元即可，且300535号订单的剩余货款系蔡某代为支付。

一审法院认为，某甲公司在前述邮件中对于178620号订单和178760号订单赔偿问题的意思表示明确，即此时某甲公司就该两笔订单接受了60,000美元的赔偿，且300535号订单亦在实际付款与订单价格存在60,000美元差额的情况下予以放行。至于蔡某代为支付货款的事实，某甲公司并未提供证据予以证明，但从某英国公司提供的与蔡某的微信沟通记录来看，蔡某亦曾提出抵扣60,000美元的方案，故在案证据不足以证明蔡某曾另行向某美国公司支付案涉款项。综合前述事实，可推定某甲公司与某英国公司就该两笔订单的赔偿问题最终已经达成合意并已实际履行，在此基础上某甲公司在本案中就该两笔订单所主张的损失，一审法院难以支持。

（二）关于300535号订单

根据某甲公司的诉请以及陈述，对于该笔订单其公司主张的损失主要包括因货物质量问题导致的直接损失及可得利益损失，以及因延期放行发生的港口滞期费及服务费。关于该笔订单的货物质量问题，某甲公司提出因某美国公司延期放行，导致货物长期滞港，进而腐坏变质。然而，一则某甲公司主张货物腐坏变质，应当就此提供证据予以证明，在其已经提取货物的情况下，应有能力对货物质量问题及大致发生时间进行举证，但一审审理中其并未能提供直接证据；二则某甲公司提取货物后，曾通过邮件向某美国公司提出货物数量存在差异，但并未对货物质量提出异议，故根据在案证据，难以认定300535号订单存在某甲公司所主张的质量问题及损失。退一步而言，即便300535号订单存在质量问题，就该结果的发生原因而言，某甲公司主张系因某美国公司延期放行导致，故对于该问题的认定，一审法院将结合某甲公司主张的滞期费一并评述。

一审审理中，双方均确认某甲公司付清货款后，卖方才会放行。即300535号订单是否存在迟延放行的问题需结合某甲公司的付款情况予以认定。从双方邮件沟通情况来看，某甲公司于2022年12月20日向某美国公司付款61,479.05美元，在某甲公司提出60,000美元的抵扣前后，均多次向某美国公司发邮件催促放行，但某美国公司亦多次回复就300535号订单还存在尚未结清的货款，且其确认的到款金额为71,101.33美元预付款，尚欠50,377.72美元的余额未付。根据在案证据，并未发现双方此前就178620号订单和178760号订单的具体赔偿金额以及抵扣方式达成明确合意，而从300535号订单的沟通过程来看，双方对于抵扣方式仍存争议，故此时某美国公司未予放行，难称失当。从该期间某美国公司与蔡某关于300535号订单尾款的沟通情况来看，某美国公司亦曾表示优惠需在多个订单中逐步抵扣，故此时尚不能认定双方就该订单的尾款问题达成一致。至于某甲公司与某美国公司就300535号订单的尾款问题何时达成一致，或蔡某以何种方式于何时代某甲公司结清尾款，某甲公司均未能充分举证证明，因此对于某甲公司关于因某美国公司原因延迟放行之主张，难以认定。进而，对于某甲公司主张的因延迟放行而导致的货物损失以及滞期费、服务费，一审法院均不予支持。

综合前述理由，某甲公司于主张的损失以及归责理由依据不足，一审法院难以支持。因此，对其所主张的因本案诉讼发生的翻译费、公证费及各项损失的利息等，一审法院亦不予支持。在此基础上，某甲公司要求某英国公司、某美国公司、杰某中国公司、某控股公司承担连带责任的诉请依据不足，对于人格混同及表见代理问题，一审法院不再审查及评述。

基于上述分析，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《联合国国际货物销售合同公约》第十四条、第十八条、第二十三条、《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第四百七十二条、第四百七十九条、第四百八十三条、第五百九十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。一审案件受理费29,030.89元，由某甲公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

经审查，一审判决认定事实无误，本院予以确认。

二审中，本院另查明，2023年1月30日，石某丙向雷某、克某甲、“xxxx”发送的邮件全文为：“我们是300535的收货人，我们与贵公司签订了合同。我们已经付了钱，但贵公司不给我们放行这个集装箱。我们大约等了1个月。关于脸颊肉和牛板腱，集装箱还在仓库里，我们还不能处理，我们已经谈过了，你们也发来了调查报告，关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元），我不明白你们为什么一直不放行货物。因为你们不放行这个集装箱，造成了巨额的滞期费，我们不能接受。关于脸颊肉和牛板腱集装箱，我想我们已经就解决方案达成了协议，但我们现在没有收到任何赔偿，你们也不把这个集装箱给我们放行。对于这种情况，我们将退还牛板腱和脸颊肉，我们不能接受这一集装箱小腿肉，请退还资金并赔偿。”

《1932年华沙——牛津规则》是国际法协会制定的可在CIF合同中适用的统一规则，属于国际惯例。《1932年华沙——牛津规则》第六条规定：“除依照第二十条第（Ⅱ）款的规定外，货物所有权的转让时间，就是卖方将有关单据交到买方掌握的时间”。第二十条第（Ⅱ）款规定：“卖方依据法律对订售货物所享有的留置权、保留权或中止交货权，不受本规则的影响”。

本院认为，本案系买卖合同所引起的纠纷，某英国公司、某美国公司、某控股公司均系外国法人，故本案应按照涉外民事诉讼的程序进行审理。案涉三个订单分别发生在某甲公司与某英国公司、某甲公司与某美国公司之间，因交易双方未协议选择买卖合同适用的法律，一审法院依法认定某甲公司与某英国公司之间的买卖合同纠纷适用中华人民共和国法律，某甲公司与某美国公司之间的买卖合同纠纷适用《联合国国际货物销售合同公约》、公约未规定的问题可适用中国法律。现各方当事人对一审法院上述法律适用无异议，本院予以确认。对于某甲公司提出的一审法院未适用《1932年华沙——牛津规则》的异议，本院将作为本案争议焦点详加论述。

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审阶段的争议焦点为：一、某甲公司对178620号、178760号订单提出的损失赔偿主张是否成立；二、在审查某美国公司对300535号订单项下货物是否存在迟延放行时，是否应适用《1932年华沙——牛津规则》；三、某甲公司对300535号订单提出的损失赔偿主张是否成立。

对于第一项争议焦点，某甲公司主张，其与某英国公司已就178760号订单货物质量问题达成一致意见，就178620号订单则未达成一致意见，据此在本案中提出相应赔偿主张。某英国公司则主张，双方已就两个订单的赔偿事宜达成一致，即通过在300535号订单货款中扣减60,000美元的方式进行赔偿，已履行完毕。根据查明的事实，双方在沟通过程中，确曾于2022年8月31日就178760号订单初步达成一致意见，但就178620号订单仍在进行协商。2023年1月10日，某甲公司向杰某方、蔡某发送的邮件中，明确表示双方就该两个订单的赔偿问题已经达成在300535号订单中优惠60,000美元的约定，某甲公司因此支付了300535号订单货款61,479.05美元（总额为121,479.05美元），但杰某方一直未放行货物；为此，某甲公司将退还该两个订单项下货物，并不再接受300535号订单项下货物，要求杰某方退还款项并进行赔偿。之后，杰某方与蔡某的沟通记录显示，基于对该两个订单的赔偿，某甲公司无需支付300535号订单剩余货款60,000美元；杰某方对赔偿金额是在300535号订单中一次性抵扣还是在不同订单中分批抵扣提出异议。最终，杰某方在某甲公司未支付300535号订单余款60,000美元的情况下放行货物，某甲公司接受了300535号订单项下货物，未再提出因赔偿问题未能解决而要求退回178620、178760号订单货物，应视为双方就178620、178760号订单赔偿问题已达成一致意见。某甲公司主张系由蔡某代为支付了300535号订单余款，未能提供相应证据，本院难以采纳。至于杰某方在沟通过程中曾主张300535号订单余款为50,377.72美元而非60,000美元的问题，杰某方解释系因将赔偿金额按比例计入不同订单所致。杰某方的上述解释与其与蔡某的沟通记录能够互相印证，本院予以采纳，仅凭该节事实不足以证明订单余款系由蔡某代付。综上，一审法院认定某甲公司与某英国公司已就178620、178760号订单项下货物质量问题协商一致，并通过在300535号订单货款中优惠60,000美元的方式给予了补偿，于法有据，本院予以认同。

对于第二项争议焦点，300535号订单中，某甲公司与某美国公司并未明示选择适用《1932年华沙——牛津规则》。某甲公司主张，针对货物所有权转移时间问题，因《联合国国际货物销售合同公约》未作出规定，双方当事人在合同中亦未约定，依据《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定，应当适用《1932年华沙——牛津规则》第六条之规定，以单据交付时间作为货物所有权转移时间；则单据交付后，某美国公司不再是所有权人，也不享有留置权，无权不予放行，故应承担逾期放行所产生的相应损失。

《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的，人民法院可以适用国际惯例。当事人仅以未明示选择为由主张排除适用国际惯例的，人民法院不予支持。”该条规定明确了当事人未明示选择的情况下，对国际惯例进行补缺适用的规则。即，对争议法律问题，中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约均没有规定，可以适用国际惯例。

本院经审查认为，本案不符合适用《1932年华沙——牛津规则》第六条规定的条件，理由如下：

首先，货物所有权何时转移问题，并非本案争议法律问题。本案双方争议的是货物到港后、某美国公司放行货物是否构成违约的问题。300535号订单中，双方虽未书面约定货物放行的条件，但双方在本案一审、二审中均确认，双方在交易往来中已形成习惯做法，针对包括300535号订单在内的案涉三个订单，均需在某甲公司付清全部货款后，杰某方才予以放行。依据《联合国国际货物销售合同公约》第九条第一款之规定，双方当事人业已同意的任何惯例和业已（新增）确立的任何习惯做法，对双方均有约束力。因此，某甲公司付清货款后，某美国公司放行货物，已成为对双方有约束力的交易习惯，应当据此判断某美国公司是否迟延放行。双方就货物所有权转移时间并未产生争议，且在双方对放行条件已有明确约定的情况下，不应再以货物所有权转移时间作为判断是否构成迟延放行的依据。因此，货物所有权转移时间问题并非本案争议法律问题。何况，某甲公司并未举证证明某美国公司曾向其交付正本提单。

其次，关于本案应当适用的法律，双方在一审中已一致确认就300535号订单应适用《联合国国际货物销售合同公约》，公约没有规定的适用中华人民共和国法律。对货物所有权转移时间问题，《联合国国际货物销售合同公约》未作规定，但《中华人民共和国民法典》已作出明确规定。因此，即使货物所有权转移时间问题属于本案争议法律问题，对该问题亦应当适用《中华人民共和国民法典》相关规定，而非国际惯例。

综上，解决300535号订单项下争议问题，无须适用《1932年华沙——牛津规则》第六条之规定。某甲公司主张一审法院法律适用存在错误，缺乏依据，本院不予采纳。

对于第三项争议焦点，如前所述，双方已约定，某甲公司付清全部货款后，某美国公司放行货物。则在双方未就60,000美元赔偿款直接冲抵300535号订单余款达成一致意见之前，某美国公司未予放行，不构成违约。根据在案证据，2023年2月、3月，双方就余款支付问题仍在进行沟通；2023年3月30日，某美国公司放行货物。现某甲公司未举证证明何时与某美国公司就余款支付达成一致意见，故其关于某美国公司迟延放行、应赔偿因此产生的滞期费及服务费的主张，缺乏依据，本院不予支持。对于某甲公司主张的因货物质量问题产生的损失，因其未就货物存在质量问题进行举证，本院对其该项主张亦不予支持。

据此，因某甲公司就案涉三个订单提出的赔偿主张均不成立，一审法院对其主张的因本案诉讼所产生的其他损失不予支持，并不再审查其在赔偿主张的基础上提出的杰某方四公司承担连带责任的问题，于法有据，本院予以认同。

综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币29,030.89元，由上诉人如皋市某有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　敖颖婕

审判员　　陈家旭

审判员　　李　剑

二〇二六年三月三十日

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；