关注总局跨境电商的最新涉税问题口径
发文时间:2026-4-24
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈
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  针对近年来各地跨境电商业务中出现的各个地方执行口径,4月13日,总局给各地税务机关发了一份《跨境电商企业涉税问题相关口径》的内部文件,进一步针对跨境卖家过去企业所得税和增值税申报业务中存在执行口径不确定的问题,如跨境卖家应税所得的计算和税前费用扣除等税企双方均不确定的问题,明确了跨境电商卖家的企业所得税和增值税的申报口径。

  一、企业所得税申报口径:

  企业所得税申报口径的主要内容分述如下:

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  1.明确企业所得税以各个店铺主体作为企业所得税纳税主体,进行企业所得税的纳税申报。

  口径明确企业所得税以各个店铺主体作为企业所得税纳税主体。对于店铺主体能够独立、准确核算各个店铺主体的收入、费用和利润的,明确实行查账征收,按照境外电商平台报送给税务机关的该店铺的营业收入,扣除相关成本、费用后的余额进行应纳税所得额计算。

  对于由运营主体统一核算的集团化企业,允许按照“收入占比法”将成本分摊至各店铺。这实际上是承认了多主体卖家的集团化运营的现实合理性,包括由集团内的某个主体统一进行平台上众多店铺的买卖管理,统一核算。同时允许只要你能准确归集并分摊,就不强制要求每个店铺公司都必须独立建账核算。这样,包括多店铺主体发生的大量公共费用,比如从国内发货到海外仓的运输费、保险费、仓储费等,包括其他难以清晰划分归属于各个店铺主体的投流费等,口径中明确可以按照各店铺主体业务收入占比来划分、分摊到各个店铺主体的费用上。

  而对于不能正确核算的各个店铺主体,企业所得税可以实行核定征收。

  2.允许跨境卖家税前扣除的成本费用的扣税凭证规定

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  以往跨境卖家在亚马逊、Shopee等境外电商平台上被扣除佣金、广告费,往往只能拿到Invoice(形式发票)或平台账单。企业常常因为这些凭证不被税务机关认可而无法税前扣除。此次文件明确:企业以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证作为税扣除凭证。跨境电商企业根据上述原则和境外国家、地区有关规定,取得相应税前扣除凭证即可。境外支出可以凭取得的Invoice(发票)、Receipt(收据)或从平台获取的各类费用清单,只要能载明交易日期、交易双方信息、商品/服务详情、交易金额等项目,也可以作为税前扣除凭证。

  3.企业所得税核定征收的适用口径

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  口径直接明确店铺主体符合《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(2019年第36号)规定的,可以适用核定征收企业所得税办法。同时口径中对于2025年甚至更早的存量业务是否适用追溯补税问题,由于早期合规意识薄弱,很多成本凭证缺失,若严格按照查账征收标准,企业将面临巨大的补税压力。总局明确给与了一个过渡期标准,即对于无法准确核算的存量业务,允许按照2%(2025年9月前)和4%(2025年10-12月)的应税所得率进行事后核定征收。

  这里的前提时如果无法准确核算成本费用,可以按“核定征收”处理。即2025年9月之前发生的业务,应税所得率按2%确定(按收入的2%作为应纳税所得额),2025年10-12月发生的业务,应税所得率按4%确定(按收入的4%作为应纳税所得额),再乘以企业所得税税率(5%/25%)。那么是否2026年的开始以后的企业所得税,若适用核定征税的,也是按照这个政策标准延续呢?我们希望是这样,因为2025年第三季度前及第四季度在追溯补税计算上,适用核定征收的口径并没有交代必须符合36号公告中明确的只适用于综试区零售出口的小微企业的电商业务。因此口径实际上是拓宽跨境卖家企业所得税核定征收的适用范围。也是给跨境卖家提供的多一种选题。

  但对口径的另一种字面解读是:符合2019年36号公告的则继续实行核定征收(所得率4%);而不符合的则采取查账征收,允许按运营主体的成本费用进行分摊)。这个是2026年度及以后适用的理解。只不过口径对于溯源补税的核定征税适用上是对36号公告的适度从宽适用。

  4.对于赛维模式的处理倾向

  口径中没有直接明确赛维模式下香港公司与境内店铺公司之间税务合规问题,包括各地税局既往执行中高度关注的香港公司的利润如何在集团内各店铺主体间如何划分的问题。因此此前关于跨境电商是否适用转让定价的独立交易原则,来合理划分境内主体与香港公司之间的利润,并不明确。

  我们理解,总局没有直接明确赛维模式的申报问题,不等于税务机关就不能按照境内店铺主体为香港公司提供的一揽子服务收取服务费,该服务费要体现独立交易定价原则,同时对跨境卖家的成员实体的利润,依据其在价值创造中所履行的功能和承担的风险进行合理利润分配。因为这里谈到跨境电商的赛维模式,其转让定价问题的核心,是跨国企业集团利润的合理分配问题,不受该申报口径的约束,只是这里正好与跨境电商涉税问题碰车而已。也就是总局这里只是明确一个跨境电商税收申报的口径问题,而不涉及对跨境电商的所有涉税问题进行政策性确定。

  二、增值税的申报口径

  对于跨境电商的增值税纳税申报,明确按照各个报关主体,即如果是自营出口的,以其报关人为增值税纳税人,其增值税申报口径直接按照出口报关单上的金额作为增值税申报的销售额。如果是委托出口的,按照办理委托代理出口手续的委托人为申报主体。如果上述两者均不满足,按出口货物实际发货人来确定增值税纳税人。即出口方既没有自己报关、也没有委托其他单位代理出口,而采取与集团内其他店铺统一进行报关出口的,以集团统一报关出口的出口清单上明确的出口货物的发货人为纳税人,在清单上的货物金额为销售额。

  但未来从严格意义上要求,店铺应由不同公司分别注册(即使同属一个集团)的情况下也必须分别报关,不能混用报关单,因为在海关和税务上,各公司为独立法律主体。

  而对于集团内集中由一家公司办理出口给香港公司的(如赛维模式下的0110出口模式),按照目前的总局口径,就是只有这家出口公司办理增值税申报。

  这样,假如境内A企业报关出口给境外B企业,再由境内店铺公司C、D在境外电商平台销售,总局认为A企业需要申报增值税,C、D是在境外销售,不征收增值税。这样的口径可能影响了目前各地税局对跨境电商店铺公司增值税申报的传统管理口径,改成对有报关出口的店铺公司进行增值税申报管理。对于赛维模式下绝大多数店铺不直接参与报关,没有任何出口报关痕迹,报关货物中没有自己抬头的货物清单的,则没有增值税申报义务。这好像为很多店铺公司过去使用赛维模式的增值税申报解除了税企间既往的不同争议。然而总局对于没有报关主体的出口业务不申报增值税,是因为考虑到0110模式下已经有出口企业进行了统一的增值税申报,不需要由其他店铺公司再进行增值税申报。

  基于新口径的政策性要求,尤其是目前跨境电商多店铺模式是普遍情况,出口报关一般也是采取由集团归集申报、报关,仍需通过以下多方面工作确保合规与可追溯。

  1.要做到申报主体一致

  所有出口申报主体店铺必须由同一境内或境外公司(如香港公司)注册,并由该公司作为出口申报主体。

  2.统一出口合同与收汇

  以申报公司名义签订出口合同,收汇也应统一至该公司账户。

  3.财务与物流数据关联

  报关单列明店铺主体,或清单主体清晰,企业内部需建立货物–店铺–订单的对应关系,用于后续退税核销、税务审计及海关核查。

  4.禁止混报

  不同公司名下的店铺货物严禁合并报关,否则构成“申报不实”,可能面临处罚。

  5.退税合规

  出口退税需确保“货、票、款”一致,统一报关但多店铺销售时,仍需内部清晰归集每笔销售对应的货物信息。

  6.系统支持

  建议使用ERP或跨境电商管理系统,自动关联报关单号与各店铺销售记录,便于后续核销与审计。

  因为没有见到相关具体材料,很多问题没有确定性,没法展开讨论。只能说,即使口径已经下达,但是目前很多东西也并不确定。如店铺主体与报关主体是否要一一对应?各个利益主体是否是独立申报还是可以选择合并申报?如果店铺按照核定征收进行,各地税局名否允许非36号公告适用条件下也采取核定征税?企业所得税税前扣除尽管允许从平台获取的各类费用清单进行税前扣除,那佣金和广告费还需要执行企业所得税税前扣除的比例限制规定吗?佣金支付的增值税要不要进行扣缴,如何扣缴等?

  多年来,跨境电商的税务管理,各地口径多,合规难,合规也复杂。这些问题根本上,概由税收政策的滞后、缺失和与业务实际脱节所致。各地研讨中大家的意见比较倾向于:围绕跨境电商业务,政策制定部门应该抓紧时间,在总结目前实践中各种问题基础上,及时出台能适用于全国范围内的、统一的、全面的、对既有政策能够进行全面修订、整合的主要文件。以解决跨境电商涉税业务的不确定性和合规上的高风险问题。

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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。