房地产企业重整涉及多项交易:准确判定交易实质,合规适用税收政策
发文时间:2026-5-8
作者:王琳
来源:中国税务报
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房地产企业重整涉及多项交易

准确判定交易实质,合规适用税收政策

作者:王琳

  近期,上市公司华夏幸福发布的一则公告引发市场关注。公告显示,河北省廊坊市中级人民法院已受理对该公司进行预重整,并指定司法重整清算组担任临时管理人。临时管理人决定采取公开方式招募意向重整投资人,旨在引入实力雄厚的重整投资人,通过增量资金和资源,协调推进预重整及重整工作。作为房地产企业,华夏幸福在重整过程中同时涉及实物资产、股权以及债务的转让,交易结构和交易方式较为复杂。笔者提醒,企业需要审慎判定各交易是否产生纳税义务,确保计税依据准确,税务处理合规。

  企业所得税

  关注债务重组所得的相关处理

  债务重组是企业重整的核心环节。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项,通常包括债务豁免、以资产清偿债务、债转股等方式,实践中破产重整企业往往会采取组合方式清偿债务。

  房地产企业B上市公司欠A公司货款4.5亿元。2025年8月,B公司进入破产重整程序,重整方案约定:B公司以某房地产项目(重整日公允价值为2.28亿元,计税基础为1.95亿元)抵偿债权人A公司货款;同时增发公允价值为2.1亿元的普通股清偿债务(股数2048万股,增发价格为10.25元/股,面值1元/股),其余债务豁免。2025年,B公司除债务重组外的全年应纳税所得额为4000万元。

  财税〔2009〕59号文件将债务重组分为债权转股权(以下简称债转股)和以非货币资产清偿债务,政策适用及税务处理不同,但对以组合方式清偿债务的税务处理未作细化规定。笔者认为,无论适用一般性税务处理还是特殊性税务处理,组合方式清偿债务都应该先按偿债资产的公允价值划分以非货币性资产清偿债务以及债转股的债务清偿金额,再分别适用以非货币性资产清偿债务及债转股的税务处理规定。

  根据财税〔2009〕59号文件规定,适用一般性税务处理的债务重组,以非货币资产清偿债务的,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务的计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。案例中,B公司非货币性资产的债务清偿金额为2.28÷(2.28+2.1)×4.5=2.34(亿元);债转股的债务清偿金额为2.1÷(2.28+2.1)×4.5=2.16(亿元)。暂不考虑其他税费的情况下,B公司以非货币性资产清偿债务,应确认债务重组所得为2.34-2.28=0.06(亿元),应确认非货币性资产转让所得为2.28-1.95=0.33(亿元)。

  财税〔2009〕59号文件明确,对于以非货币性资产清偿债务适用特殊性税务处理的,债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。上述案例中,B公司以非货币性资产清偿债务部分,债务重组所得占本年度应纳税所得额的比例为600÷(4000+600)=13.04%,低于50%,无法适用特殊性税务处理,需对非货币性资产清偿债务确认的债务重组所得一次性计入重组当年的应纳税所得额。

  对于债转股部分,按照财税〔2009〕59号文件规定,债务重组适用特殊性税务处理的,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。案例中,如果债转股业务满足适用特殊性税务处理条件,则B公司可暂不确认债务清偿所得;同时,债权人A公司无论在会计上如何处理,在所得税方面,其取得的B公司股票的计税基础为债权的计税基础,金额为2.16亿元,同时A公司暂不确认该笔债权的清偿所得(损失),只有在未来转让B公司股票时才能确认。

  笔者提醒,以组合方式清偿债务,尤其是企业重整过程中的债务重组,企业所得税处理较为复杂,建议企业提前与主管税务机关沟通,明确相关问题的政策执行口径。

  增值税

  关注增值税法实施后资产处置的规则变化

  企业重整过程中的资产处置,如转让存货、不动产、土地使用权等都会涉及增值税处理,尤其是房地产企业重整相关税务处理更为复杂。

  比如,C上市公司为房地产企业,公司资产构成涉及存货、无形资产(主要为土地使用权)、投资性房地产、长期股权投资、应收账款等多类资产。2025年,C上市公司在破产重整过程中实施了“置换带”交易,将约27.1亿元的实物资产和约198.6亿元的应收账款类资产一并转让给两家子公司D公司、E公司,后又将两家子公司的股权转让给某资产运营管理公司X公司。上述交易条件是X公司承接C上市公司对某银行的债务225.75亿元。

  《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称13号公告)规定,纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组,同时符合条件的,不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易,涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,不征收增值税,对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。

  上述条件包括:资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务;纳税人实施资产重组时,应当将全部或者部分资产,与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包,一并转让,资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工;资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的;资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人。

  对C上市公司而言,由于其存货中可能包含许多正在开发的房地产项目,若在重整过程中将部分开发项目整体打包转让(涉及土地使用权和地上建筑物等),只有同时符合13号公告规定的4个条件,才可适用增值税不征税政策,否则需按照增值税法的一般规则,对相应资产处置计算申报缴纳增值税。

  土地增值税

  关注股权转让的实际标的是否为房地产项目

  对于房地产企业而言,土地增值税处理是重整中绕不开的环节。实践中,不少房地产企业通过“资产剥离+股权转让”的方式转让资产,而被穿透视为转让房地产项目,最终补缴土地增值税及滞纳金。比如,F上市公司拥有大量房地产项目,企业在重整过程中采用股权转让方式,间接将房地产项目相关资产转让给重整投资人。

  《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)针对个案问题明确,企业100%转让股权过程中,股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物,应按土地增值税规定征税。这意味着,F上市公司在重整过程中将房地产项目资产转让给重整投资人,虽然采用股权转让方式,但若标的公司名下持有房地产且属于房地产开发企业,也很可能触及土地增值税的纳税义务。

  房地产企业在重整过程中,还可能涉及房产税、契税、印花税等税种的处理,企业须注意相关政策规定的要求,如遇复杂事项或不确定性问题,可及时咨询主管税务机关,确保税务处理合规。


  来源:中国税务报  2026年05月08日  版次:07   作者:王琳

  (作者单位:国家税务总局大连市税务局第三税务分局)

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。