内地公司向香港股东分红的税务优惠及适用要点
发文时间:2026-4-28
作者:周之翔 杨丁溢
来源: 德恒律师事务所
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高净值人士全球税务指南

——内地公司向香港股东分红的税务优惠及适用要点

作者:周之翔 杨丁溢

  导语

  高净值人士家庭资产的全球化配置已成主流趋势,而跨境税务规划则是资产持有架构搭建的核心所在。我们推出「高净值人士全球税务指南」专题,解读主要国家、地区或法域的税制精要,研悉全球税收监管的趋势变化,为高净值人士的资产配置策略提供决策指引。

  引言

  通过香港公司持有内地运营实体,是内地高净值人士搭建跨境资产架构的主流模式。内地公司向香港股东分红时,能否依法适用税收协定优惠税率,直接决定跨境架构的税负成本与合规安全。本文简要拆解上述架构涉及的税种、税率,以及税收优惠适用的合规要点,为跨境架构设计提供实务参考。

两地股权架构示例

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  一、跨境分红涉及的税种及税率

  内地公司向香港股东分红,涉及两个税务辖区,相关的税种和税率需要结合两地税制进行考量。

  对于内地税务局而言,如果满足以下条件,香港公司须就上述分红缴纳预提所得税,税率为10%:

  香港公司在内地未设立机构、场所;或者

  香港公司虽在内地设立机构、场所,但取得的分红与该等机构、场所没有实际联系。

  实务中,预提所得税实行源泉扣缴,由支付分红的内地公司代扣代缴,税款由内地公司在每次支付或者到期应支付时,从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

  对于香港税务局而言,香港公司收到的分红,以及香港公司对其境外股东再分红,均不需缴税。具体而言:

  香港公司收到的内地公司分红所对应的税种为利得税,但香港实行来源地征税原则,即仅对来源于香港的利润征收利得税,而香港公司收到的内地公司分红属于境外来源利润,无需缴纳利得税。

  香港公司对其境外股东分红,亦不需缴纳预提税。

  二、内地预提所得税的税率优惠

  根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(“《全面性安排》”),在满足以下条件时,对香港公司征收的预提所得税税率可优惠至5%:

  香港公司直接持有内地公司的股份比例不少于25%;

  香港公司在取得分红前连续12个月以内任何时候均符合上述持股比例。

  适用上述预提所得税税率优惠的前提,是香港公司应被认定为《全面性安排》项下的“受益所有人”。在具有下列因素之一时,将不利于“受益所有人”身份的认定:

  香港公司从事的经营活动不构成实质性经营活动。从事的经营活动是否具有实质性,应根据其实际履行的功能及承担的风险进行判定。通常认为,实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动,以及具有实质性的投资控股管理活动。

  香港公司有义务在收到分红的12个月内将分红的50%以上支付给第三国(地区)居民。此处的“有义务”包括约定义务和虽未约定义务但已形成支付事实的情形。此项因素考量的是,香港公司对分红是否具有实际控制权和支配权,即分红是否用于自身经营发展,而非短期内全额转付至其他低税率国家或法域。

  持股架构不具有合理商业目的。例如,香港公司持股内地公司仅是为了享受《全面性安排》的税率优惠,而不具有商业实质的合理性。

  在综合考虑上述因素,以及所有相关事实与情况后,若可以认为香港公司持有内地公司的安排的主要目的之一是为了获得《全面性安排》的税率优惠,则不得就相关分红享受5%的税率优惠。

  三、适用预提所得税税率优惠的注意事项

  实践中,香港股东享受《全面性安排》的税率优惠,采取“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”的方式办理,即香港股东可在纳税申报时,或通过扣缴义务人在扣缴申报时,自行享受《全面性安排》的税率优惠,同时按照规定归集和留存相关资料备查,并接受税务机关后续管理。

  在发现存在不宜适用《全面性安排》税率优惠的情形时,内地税务局有权以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准,按照实质重于形式的原则实施纳税调整。

  这种情况下,对于不应享受但已经享受《全面性安排》税率优惠且未缴或少缴税款的香港公司,须主动向内地税务局申报补税,同时可能被内地税务局追缴税款并追究其延迟纳税责任。

  结语

  内地公司向香港股东分红的税务处理,不仅需满足持股比例、时间等形式要件,更需通过经济实质、合理商业目等实质审查。在全球税务透明化、反避税监管日趋严格的背景下,仅靠 “通道持股” 获取税收优惠的模式已难以为继。唯有以合规为底线、以实质为支撑,准确适用税收协定与税务规则,方能实现跨境财富安排的行稳致远。


  作者简介

  周之翔  合伙人

  周之翔,德恒上海办公室管委会委员、合伙人,主要执业领域为金融、争议解决。

  E:zhouzhixiang@dehenglaw.com

  杨丁溢  律 师

  杨丁溢,德恒上海办公室律师,主要执业领域为公司证券、商事争议解决。

  E:yangdy@dehenglaw.com

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

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  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

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  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。