CRS2.0时代背景下,高净值人士如何做好税务合规
发文时间:2026-5-9
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来源:华税律师事务所
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  编者按:近期,诸多中国税收居民在个税APP收到弹窗提示,税务部门通过大数据分析发现,其所选申报年度可能从中国境外取得所得并提醒在办理综合所得汇算清缴时应当依法申报境外所得。该弹窗提示再度引发中国税收居民对CRS的广泛关注。鉴于此,本文以观察境外所得征管环境为出发点,梳理CRS的演变过程与最新实施进展,以期为中国税收居民税务合规提供有益建议。

  一、中国税收居民取得境外所得的征管环境观察

  根据2025年财政收支数据,2025年我国个人所得税16187亿元,较上年增长11.5%;根据2026年一季度财政收支数据,2026年一季度我国个人所得税为5018亿元,同比增长10.5%,这一增速明显高于一季度全国税收收入2.2%的增速,也高于去年一季度个人所得税7.1%的增速。个税收入持续高增长,与税务机关强化对中国税收居民境外所得的征管力度密切相关。2025年起,多地税务机关陆续发布公告,对取得境外收入未申报的中国税收居民作出处理,综合运用“提示提醒、督促整改、约谈警示、立案稽查和公开曝光”的“五步工作法”督促其补缴税款、滞纳金,查补税款、滞纳金近三千万元。2026年以来,仍然有诸多中国税收居民接到了税务机关的电话通知,要求其就取得境外所得自查补税。与此同时,在个人所得税汇算清缴期内,不少中国税收居民在个人所得税APP上收到了弹窗,提示其应当依法申报境外所得。此外,也有中国税收居民收到了税务机关作出的《税务事项通知书》,告知其存在未如实申报个人所得税的行为,要求如实报送取得境外所得的佐证资料,办理更正纳税申报。

  税务机关正是借助CRS机制,精准获取中国税收居民的境外金融账户信息,据此要求纳税人依法履行纳税义务、如实申报境外所得。今年4月1日,在国家税务总局例行新闻发布会上,国家税务总局政策法规司司长向中国居民作出提示,“居民个人从中国境内和境外取得的所得均应依法缴纳个人所得税。有境外所得的纳税人,须就境内外全部所得在6月底前完成申报。税务部门将利用CRS等信息数据,对境外所得申报数据进行分析比对,持续加强税收监管”。可以预见,税务机关将利用CRS机制,持续关注中国税收居民的金融账户信息,是否取得境外所得,是否就取得境外所得如实申报纳税,对未如实申报的行为,将依法作出处理处罚。

  二、OECD发布的CRS2.0发生了哪些变化?

  CRS是OECD为加强跨国税收合作,提高税收透明度和打击跨境逃税,于2014年发布的一项跨境涉税信息自动交换机制。后续,各缔约国参照完成了本国的税收情报交换立法,并据此开展情报交换工作。2015年12月,经国务院批准,我国国家税务总局签署了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》。2018年9月,国家税务总局与其他司法管辖区主管当局完成首次信息交换。截止目前,我国已与全球100多个国家和地区实现了金融账户的数据交换。CRS为各缔约国打击跨境逃税、加强税收征管提供了有力的抓手。但随着经济形态与金融技术的发展,CRS在实践过程中,也暴露出一些问题,例如,加密资产长期处于监管盲区、双重税收居民身份存在套利空间、离岸架构穿透力不足。为解决实践中出现的新问题,2023年6月,OECD发布CRS2.0,对原CRS作出修订,强化情报交换。CRS2.0修订主要内容包括三个方面:

  一是扩大情报交换的具体范围。具体包括将某些电子货币产品、中央银行数字货币等新型金融资产纳入报告范围,引入加密资产报告框架(CARF)。过去,需报告的金融账户主要包括存款账户、托管账户、投资实体的股权或债权权益,具有现金价值的保险合同和年金合同。由于加密资产逐渐受到高净值人士投资青睐,且加密资产更加隐蔽,为跨境偷漏税提供方便,OECD形成了加密资产报告框架,并将加密资产纳入到自动情报交换对象。

  二是强化尽职调查规则。具体包括强化对双重税收居民身份的识别和申报,例如,一个自然人同时具有A国和B国税收居民身份,B国金融机构可能只将其识别为B国税收居民,对其账户信息不向主管税务机关申报。而CRS2.0要求对多重税收居民身份,必须充分识别并申报到所有可能有权对其征税的国家,不能选择性申报。

  三是强化对消极非金融实体的穿透识别。一国金融机构如果发现账户持有机构取得的大部分收入是股息、利息、租金、特许权使用费等消极收入,则此机构即构成消极非金融实体,需要进一步识别其实控人,如果实控人属于他国税收居民,需要将实控人信息以及消极非金融实体账户信息一并向主管税务机关申报,并进一步完成情报交换。对通过多层嵌套模式隐蔽持股架构的设计,即可能被穿透到最上层实控人,从而难以逃避情报交换。

  三、香港CRS2.0立法推进情况

  针对CRS的变化,各缔约国在不同程度地完善本国立法,对CRS2.0作出回应。香港作为国际金融及贸易中心,一直配合国际间提升税务透明度及打击跨境逃税的工作。自2018年起,香港按OECD制定的CRS,每年与伙伴税务管辖区自动交换金融账户信息,以侦查和打击逃税。2024年开始,OECD对香港实施CRS展开第二轮成员相互评估。在考虑OECD的意见后,香港于2026年3月27日刊宪公布《2026年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》,以优化相关行政框架。该《条例草案》已于今年4月1日提交立法会审议,将于2027年1月1日起生效。这是香港落实CRS2.0重要立法进程,也意味在全球税收透明化不断深化的背景下,CRS正迎来新一轮升级。《条例草案》修订主要内容包括三个方面:

  一是强制申报金融机构向税务局登记。过去,申报金融机构虽然负有CRS尽职审查和申报义务,但很多金融机构未进行登记。《条例草案》要求香港所有申报金融机构,无论是否需要向香港税务局申报资料,必须在香港自动交换资料网站登记。对于现在仍未登记的申报金融机构,要求其在2027年3月31日前进行登记;对2027年1月1日以后新成立的申报金融机构,要求其在成立的次年1月31日前进行登记。

  二是优化备存尽职审查纪录的规定。《条例草案》规定,即使申报金融机构已不再是申报金融机构或已解散,仍须在6年内保存尽职审查纪录及报表纪录。同时如果发生地址变更、身份变动、实体解散等情况,须在1个月内通知税务局。需要提示的是,对于已解散的申报金融机构,解散前,董事(如无董事,则为受托人或管理人),须确保该申报金融机构的纪录充分备存,直至6年备存期限届满为止。这意味着,董事、受托人或管理人个人需要保留申报金融机构的尽职审查纪录及报表纪录。

  三是引入行政罚则机制。《条例草案》引入了行政罚则替代刑事检控机制。针对申报金融机构的一般违规行为(如未登记、未申报、提供不正确资料等),在未被检控的情况下,税务局可以施加金钱罚则,替代刑事检控程序。罚则评定需由局长或副局长作出,且需事先向金融机构发出通知,说明违规事实与拟评定的罚则,以保障程序公正。该机制有助于提高执法效率及成本效益。同时,《条例草案》引入按涉及的金融账户数目计算罚款的罚则,针对不同违规行为,设置了每账户$1,000、$5,000、$10,000、$20,000的梯度罚款,与固定级别罚款取较高者执行,确保罚则与罪行的性质及严重程度相称。

  总的来说,虽然《条例草案》并不涉及CRS实体规则的修订,而是针对行政执法框架的修改,但是该变化能够有效保障香港CRS的实施,为后续CRS2.0在香港的落地提供制度铺垫和基础,中国税收居民需要重点关注并持续观察后续香港CRS立法的新进展,以确保有充分的时间做好税务合规。

  四、中国税收居民应如何做好税务合规

  在全球税务透明度持续提升的大背景下,随着CRS2.0落地及香港相关《条例草案》立法进程推进,我国税务机关正依托国际税收合作,不断强化对境外所得的监管力度,中国税收居民应充分做好税务合规。

  (一)精准厘清自身税收居民身份

  根据国际惯例,税收居民国通常对其税收居民行使全球征税权,而所得来源地国的征税权往往比较有限,只能就来源于其的所得课税,因此税收居民身份的判定直接关涉征税权的划分。由于各国关于税收居民身份的认定标准存在差异,建议中国税收居民深入研究自身涉事国家的国内税法规定,审慎研判身份归属,重点规避双重税收居民身份带来的重复征税、双重监管等涉税风险。

  (二)准确判定境外所得应税性质

  不同类型的所得在适用税率、计税方式、申报程序等方面都有所不同,纳税义务可能存在较大差异。同时由于部分所得边界较为模糊,容易引发涉税争议,需要特别关注。例如在境外提供医疗、讲学等独立个人劳务产生的所得,可能被划入劳务报酬所得,也可能被划入经营所得。前者适用3%—45%的税率,计税时扣除法定比例,按综合所得汇算清缴,后者适用5%—35%的税率,计税时可扣除真实发生的成本、费用,按经营所得自行申报。

  (三)严格依法如实申报纳税

  中国税收居民取得境外所得的,应当如实进行纳税申报,其中不仅强调申报的及时性,更强调申报的客观真实性。对于不及时进行纳税申报的,可能面临不申报的行政法律风险。对虽进行了纳税申报,但申报纳税不客观、真实,还可能构成虚假纳税申报的偷税行为,不仅面临行政法律风险,还可能面临逃税罪的刑事法律风险。

  (四)将涉税争议化解在前期

  目前,税务机关发现境外所得避税、漏税线索后,通常不直接采取立案稽查的刚性执法程序,而是先以提示、督促、约谈等柔性执法方式切入,避免与纳税人矛盾过度激化。因此,中国税收居民应当抓住机会将涉税争议化解在前期,针对税收居民身份难以界定、境外所得性质认定模糊、跨境抵免规则适用存疑等复杂情形,建议借助专业税务力量,完成纳税申报与资料报备,避免税务风险扩大化。

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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。