劳动者专项培训费及相关问题的实务辨析
发文时间:2026-5-26
作者:赵艳 王怀志
来源:律生会馆
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  导读

  在实践中,企业为留住关键岗位人才,通常会对劳动者提供专项培训以提升核心竞争力。在此过程中,企业会和培训员工签署专项培训协议,约定服务期及违约金,在一定程度上限制劳动者的择业自主权与自由流动权。然而,在劳动争议中,培训性质的认定往往成为双方争议的核心,企业主张是“专业技术培训”,从而有权要求员工履行服务期;而员工则辩称仅为“一般职业技能培训”,认为其无需返还培训费,并有权主张工资、社保等法定权益。两类定性在法律后果上截然不同,直接影响企业能否占据主动。

  基于此,我们结合法律规定及司法实践,就专项培训费的认定标准、特殊待遇的类比适用、服务期与合同期满的冲突处理、违约金的上限与性质,以及对事业单位等特殊群体的服务期适用规则进行分析提示,以期为用人单位合规管理及劳动者权益维护提供实务参考。

  一、专项培训费定义与法律依据

  用人单位为劳动者提供专项培训并约定服务期及违约金,是用人单位对员工常见的制度安排。准确界定“专项培训费”的内涵及外延,是妥善处理此类争议的核心前提。

  (一)相关法律规定

  《劳动合同法》第22条规定:“用人单位为劳动者提供专项培训费用,对其进行专业技术培训的,可以与该劳动者订立协议,约定服务期。

  劳动者违反服务期约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。

  用人单位与劳动者约定服务期的,不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。”

  《劳动合同法实施条例》第16条规定:“劳动合同法第二十二条第二款规定的培训费用,包括用人单位为了对劳动者进行专业技术培训而支付的有凭证的培训费用、培训期间的差旅费用以及因培训产生的用于该劳动者的其他直接费用。”

  《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》第12条规定:“除向劳动者支付正常劳动报酬外,用人单位与劳动者约定服务期限并提供特殊待遇,劳动者违反约定提前解除劳动合同且不符合劳动合同法第三十八条规定的单方解除劳动合同情形时,用人单位请求劳动者承担赔偿损失责任的,人民法院可以综合考虑实际损失、当事人的过错程度、已经履行的年限等因素确定劳动者应当承担的赔偿责任。”

  (二)地方司法指引

  多地司法机关对专项培训费用作出排除性规定,其共识在于:培训期间支付的正常劳动报酬、社保、公积金等,不属于专项培训费。

  浙江省高院《关于审理劳动争议案件若干问题的意见(试行)》第39条第3款规定:“《劳动合同法》第二十二条中规定的‘培训费用’,不包括劳动者接受专项培训期间的基本工资;‘专业技术培训’是指为提高劳动者特定技能而提供的培训,不包括上岗前的培训和日常业务培训。”

  四川省高院及劳动仲裁委员会《关于审理劳动争议案件有关问题的会议纪要》的通知第2条规定:“专项培训费用包括用人单位为了对劳动者进行专业技术培训而支付的有凭证的培训费用、培训期间的差旅费用以及因培训产生的用于该劳动者的其他直接费用,但不包括用人单位在劳动者培训期间支付的劳动报酬。”

  (三)“专项培训费”的认定标准

  专项培训费是指用人单位为了对劳动者进行专业技术培训而支付的有凭证的培训费用、培训期间的差旅费用以及因培训产生的用于劳动者的其他直接费用。其所承载的专业培训必须具有一定针对性、满足特殊岗位需要,是为部分岗位或特殊岗位人员就专项技能或专项知识提供,旨在提高劳动者素质、能力、工作绩效。专项培训费不包括培训期间支付给劳动者的正常劳动报酬、社保、公积金等。该培训区别于一般的职业技能培训。

  根据培训性质的不同,可将其分为两类:一类是“职业技能培训”,主要是为使员工具备胜任岗位的基本能力而开展,如入职培训、岗位技能培训、特殊工种培训等。此类培训旨在间接提高劳动者的整体素质,属于企业常规用人成本范畴。另一类是“职业发展培训”,这更多体现为企业为增强核心竞争力、在同行业中保持技术优势,在员工具备基本任职能力的基础上,为提升其专项技能而进行的高层次投入,也是企业留住关键人才的一种策略。职业发展培训又可细分为“专业技术培训”与“非专业技术培训”。

  依据《劳动合同法》第22条规定,只有在用人单位为劳动者提供了“专项培训费用”并开展“专业技术培训”的情形下,双方才可签订服务期协议。质言之,劳动法所认可的、能够设定服务期的培训,必须同时满足两个条件:一是培训属于职业发展培训中的“专业技术培训”;二是用人单位实际支出了专项培训费用。反之,若培训由企业自行组织、未委托专业机构,且无法提供相应费用票据,则通常不能认定为法律意义上的“专业技术培训”,企业也就无权据此约定服务期或要求员工承担违约金。

  上海浦东新区法院在(2021)沪0115民初18768号案件中认为:“根据公司与案外人签订的《品牌授权及经营管理服务合同》,该品牌项目经营所有技术人员均应参加品牌方的培训才能上岗工作。可见,公司向曹某提供的培训是作为技术人员必须的上岗培训,并非为曹某提高工作技能而进行的一种专项培训。同时,公司虽提供银行交易明细,但该交易明细仅能显示公司曾向品牌方支付培训费,无法证明上述费用系针对曹某个人的培训支付的费用。综上,双方对于违约金的约定违反法律效力性强制性规定,应属无效。”

  上海金山区法院在(2025)沪0116民初2257号案件认为:“入职前为期三天的烧玻璃岗位技能培训,属于必要的入职培训、岗位技能培训,而非可以约定服务期的专业技术培训。进而不支持公司据此要求支付的违约金。”

  基于上述分析及司法实践观点,“职业技能培训”与“专业技术培训”主要区别为:a328695fdc24da148b3eac4983fb3d8b_f9a262abcf315601bf43c5dd80646d46.png

  二、专项培训费的司法认定外延之特殊待遇类比适用

  在用人单位为劳动者提供的特殊待遇(如提供住房、汽车、高额现金补贴、办理落户等)足以与专业技术培训在价值或目的上相对等时,应参照适用《劳动合同法》第22条关于服务期与违约金的规定,合理确定双方的权利义务。

  实践中,此类特殊待遇约定服务期的情形并不少见。若一概否定专项技术培训之外的服务期约定的法律效力,不仅容易导致相关劳动关系陷入不稳定状态,还可能引发极端后果,即劳动者需全额返还已享受的特殊待遇,反而无法实现对其权益的有效保护。这种做法也不符合《劳动合同法》第3条确立的公平原则。因此,在裁判与实务处理中,宜根据对等性原则,综合考量待遇价值、服务期长短、劳动者实际获益等因素,适度承认特殊待遇类服务期约定的效力,以实现企业与劳动者之间的利益平衡。

  北京二中院在(2019)京02民终295号案件中认为:“雷某所享有的进京落户指标属于稀缺资源,为雷某办理进京落户手续并非中建一局公司的法定义务,因此,中建一局公司为雷某办理进京落户手续的行为属于用人单位为劳动者提供特殊待遇的范畴,双方基于上述情况并考虑雷某的岗位特性可以订立《诚信协议》。雷某既可以选择工作至五年期限届满,也可以选择将户口迁回原籍,亦可以选择提前离职并向中建一局公司返还相应费用。现雷某在明知自身的进京落户手续已经办理完毕,双方存在五年服务期之约定的情况下,仍然选择在工作尚不满一年时提前离职,且从未表达将户口迁回原籍的意思表示,其行为已经违悖了诚实信用原则,理应向中建一局公司返还相应费用。”

  上海浦东新区法院在(2023)沪0115民初8145号案件中认为:“原告作为外国人,在沪就业应当遵守《外国人在中国就业管理规定》以及上海市《关于贯彻外国人在中国就业管理规定的若干意见》的规定。……根据本案查明的事实,原、被告双方曾签署特殊待遇约定合同,该合同明确约定,被告提供给原告住房补贴及子女教育费补贴作为特殊待遇,原告须要完成合同约定三年服务期限,在该合同到期之前不得单方面提出离职,否则须双倍返还被告前12个月已支付的住房补贴及子女教育费补贴。现劳动合同期限尚未届满,原告在未能给出合理合法理由的前提下,以个人原因为由提前申请离职,且经过被告提示后仍坚持辞职,显然违反了上述合同的约定,理应承担该合同约定的违约责任,即双倍返还被告前12个月已支付的住房补贴及子女教育费补贴。”

  如上所述,专业技术培训不是进行服务期约定的唯一方式。司法实践中已逐步突破《劳动合同法》第22条的文义限制,将落户、住房补贴、子女教育补贴等具有稀缺性或高价值的特殊待遇,在价值与目的上与专业技术培训相类比,有条件地认可其作为服务期约定的正当基础。北京、上海等地法院的裁判均体现了这一裁判逻辑,既尊重用人单位提供特殊待遇的合理预期,也注重劳动者诚实信用原则的遵守,最终在双方利益之间寻求平衡。需要注意的是,此类类比适用并非无条件扩大服务期适用范围,法院仍会综合考量待遇价值、服务期长短、劳动者实际获益及违约后果等因素,对违约金进行合理调整。因此,用人单位在约定特殊待遇类服务期时,应明确待遇内容、服务期限及违约责任计算方式,避免约定显失公平的条款;劳动者在享受特殊待遇后提前离职,则应谨慎评估违约风险,避免因违反诚信原则而承担过重的返还责任。

  三、劳动合同期满而约定的服务期未到期的处理

  《劳动合同法实施条例》第17条规定:“劳动合同期满,但是用人单位与劳动者依照劳动合同法第二十二条的规定约定的服务期尚未到期的,劳动合同应当续延至服务期满;双方另有约定的,从其约定。”其立法目的是在劳动合同期满情况下对劳动者离职的限制性规定,是对用人单位期待利益的保护。因此,是否续延劳动合同至服务期届满,是用人单位的权利而非义务,用人单位可以在劳动合同到期时选择终止劳动合同,放弃剩余服务期利益。

  这一观点在司法实践中获得广泛支持。例如,“北京市人力资源和社会保障局发布2016年劳动争议十大典型案例之四”即持此立场,认定服务期期间劳动合同到期,用人单位可终止劳动合同。

  另外,根据上海高院《关于印发〈关于适用〈劳动合同法〉若干问题的意见〉的通知》(沪高法〔2009〕73号)第7条之规定,用人单位给予劳动者价值较高的财物,如汽车、房屋或住房补贴等特殊待遇的,属于预付性质。劳动者未按照约定期限付出劳动的,属于不完全履行合同。根据合同履行的对等原则,对劳动者未履行的部分,用人单位可以拒绝给付;已经给付的,也可以要求相应返还。

  因此,在劳动合同期满而服务期尚未届满的情形下,用人单位享有选择权:既可以根据《劳动合同法实施条例》第17条的规定,选择延续劳动合同至服务期届满,并在劳动者提前离职时要求其按照未履行服务期所对应的比例返还培训费用;也可以选择在劳动合同到期时终止劳动关系,主动放弃剩余服务期利益。若用人单位选择续延合同,而劳动者在服务期内未完全履行约定义务(包括提前离职等情形),依据合同履行的对等原则及上海高院关于特殊待遇预付性质的意见,用人单位有权要求劳动者按照未履行服务期占约定服务期的相应比例返还培训费用或等值特殊待遇。此类请求,人民法院依法应予支持。

  四、服务期违约金约定与限制

  (一)违约金的上限规则

  《劳动合同法》第22条明确:违约金数额不得超过用人单位提供的培训费用;且不得超过未履行服务期所应分摊的培训费用。

  司法实践中存在不同的认定观点。一种观点认为,应当严格遵守不超过培训费用的上限。如重庆五中院在(2026)渝05民终162号案件中认为,违约金的约定应严格遵守不超过培训费用的上限,双方约定按用人单位支付费用的两倍支付违约金违反法律规定,不予支持,仅支持实际培训费用范围内的违约金。

  另一种观点认为,应当充分尊重合同中当事人的意思自治,按照合同约定的违约金调整。如上海浦东新区法院在(2023)沪0115民初8145号案件中则认可了“双倍返还住房补贴及子女教育费补贴”约定的效力,但同时结合劳动者实际薪资、已支出费用及履行情况,对金额进行了酌情调整。可见,法院虽尊重约定,但仍会审查公平性。

  (二)违约金与培训费可否同时主张

  山东省人力资源和社会保障厅、劳动仲裁委联合发布7起2015年度全省劳动人事争议典型案例之六中认定“违约金与培训费原则上不能同时主张”。劳动者违反服务期约定,用人单位可以要求劳动者支付违约金,但无权再要求劳动者返还公司为其支付的培训费用,且违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。

  从法律规定的本质来看,违约金数额以培训费为限进行了限定,其本质上是填补用人单位因劳动者提前离职导致专项培训投入的损失,即以实际造成的损失为依据,具有填平损失的性质,而不具有惩罚性。无论是返还专项培训费用,还是支付违约金,二者的目的都只能是弥补用人单位投入的培训损失。

  沈阳中院在(2023)辽01民终4076号案件中认为:“用人单位向劳动者主张的违约金不得超过培训费用,而违约金的数额以实际造成的损失为依据,因此劳动争议案件中不宜违约金与弥补损失并存,即违约金不宜与本案中所应返还的培训费用并存。故在一审判决被上诉人返还培训费用的基础上,对上诉人主张的违约金,不予支持。”

  海南二中院在(2025)琼97民终2092号案件中认为:“违约金数额以培训费为限进行了限定,其本质上是填补用人单位因劳动者提前离职导致专项培训投入的损失,即以实际造成的损失为依据,具有填平损失的性质,而不具有惩罚性。无论是返还专项培训费用,还是支付违约金,二者的目的都只能是弥补某1医院投入的培训损失。本案中,《劳动合同补充协议书》第十五条既约定曾某单方解除合同的应当向某1医院按每少服务1年返还1/10规培补助费用,又约定支付规培费用50%的违约金,已超出某1医院损失范畴,并且与《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条规定本意相悖。”

  因此,违约金与培训费本质上均属于填补用人单位因劳动者提前离职所遭受的专项培训投入损失,二者不得同时主张。违约金的数额以尚未履行的服务期所分摊的培训费用为上限,不具有惩罚性。司法实践中,法院普遍不支持用人单位在要求返还培训费的同时另行主张违约金,否则将超出法律规定的填平损失范围。因此,用人单位在约定服务期条款时,应明确选择违约金或培训费返还其中一种救济方式,避免因重复主张而被认定为无效。

  五、公务人员、事业单位在编职工等特殊群体的适用问题

  根据《最高人民法院关于人民法院审理事业单位人事争议案件若干问题的规定》第1条之规定,事业单位与其工作人员之间因辞职、辞退及履行聘用合同所发生的争议,可适用《劳动法》的规定处理。《劳动合同法》第2条第2款亦规定,国家机关、事业单位、社会团体和与其建立劳动关系的劳动者,订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同,可依照《劳动合同法》规定执行。由此看来,《劳动合同法》的相关规定对公务人员、事业单位在编职工等特殊群体亦有适用空间。

  《公务员辞去公职规定(2020修订)》第12条规定:“公务员与所在机关因专项培训等订立协议约定工作期限的,在未满约定工作期限内一般不得申请辞去公职。申请辞去公职的,应当向所在机关支付违约金或者履行相应义务。机关要求申请辞去公职公务员支付的违约金数额不得超过约定工作期限尚未履行部分所应分摊的培训费用,最高数额不得超过机关提供的专项培训费用。”

  江西高院在(2020)赣民申371号案件中明确,事业单位安排医务人员进行免费培训是将公共资源分配给了劳动者,即便用人单位未实际培训费用,但该资源仍具有一定市场价值。故服务期约定有效,事业单位有权要求劳动者支付违约金。

  河南高院和河南省人社厅联合发布劳动人事争议典型案例(2026)“事业单位在编职工违反服务期约定应承担违约责任”中认定:“在人事关系中,法律明确允许事业单位与职工约定职工单方解除聘用合同的条件,且未禁止双方就违约行为约定违约金。只要违约金条款系双方真实意思表示,且不违反法律法规强制性规定,即对当事人具有约束力。判断违约金条款是否有效,需满足两项核心条件:一是违约金条款需是双方在平等自愿、协商一致的基础上达成的约定,不存在欺诈、胁迫或显失公平的情形;二是违约金条款的内容不得违反法律、行政法规的强制性规定。本案中,双方签订的《博士工作服务协议书》及配套的《某医学院博士(后)引进管理办法》中,关于服务期和违约金的约定,均满足上述两项条件,因此自协议签订之日起即对双方产生法律约束力。”

  在该案中,河南高院和河南省人社厅就案件“典型意义”再次明确:“在人事关系体系中,事业单位为吸引高层次人才,往往会提供住房补贴、安家费、科研启动资金等高额专项待遇。为保障人才稳定性,用人单位在支付这些费用后,通常会与职工约定明确的服务期限及违约责任,它是双方在建立人事关系时基于专项待遇支付的对价合意,并非单纯的‘违约惩罚’,既能有效规范用人单位和职工的行为,又能充分保障双方的合法权益,且不违反法律的禁止性规定,依法对双方当事人产生法律约束力。本案的裁决结果清晰地体现了人事争议处理中‘约定优先、合理调整’的核心原则。仲裁委员会既尊重了双方协议中关于违约金和服务期的约定,又根据实际履行情况(如已履行服务期比例)、职工贡献(如科研教学成果)及公平原则,对违约金和应退还补贴的数额进行了合理调整。这一裁决既维护了用人单位的合法权益,也兼顾了职工的实际情况,实现了双方利益的平衡。”

  基于上述分析,公务人员及事业单位在编职工虽具有特殊身份,但其与用人单位之间基于专项培训或特殊待遇约定的服务期及违约金,同样适用《劳动合同法》第22条的基本规则。

  六、结语

  专项培训费服务期及违约金的认定要结合具体的情况分析。专项培训费须用于特定劳动者的专业技术培训并留存费用凭证,不含工资、社保、公积金,上岗及普通业务培训不在此列;落户、住房补贴等高价值特殊待遇在司法实践中常类比适用专项培训规则,但违约金可能酌情调整;服务期长于合同期时用人单位不得同时主张培训费返还与违约金,违约金以培训费或未履行期分摊额为限且不得与返还并用;事业单位专项培训类服务期适用《劳动合同法》第22条,一般服务期则依人事管理规定及公平原则判断。

  建议用人单位确保培训具备专业技术属性、留存费用凭证并避免超额或双重责任约定,劳动者可针对过高违约金合理抗辩。


  作者简介

  赵 艳  实习律师

  德恒昆明办公室实习律师;主要执业领域为争议解决、公司法、建设工程等。

  王怀志  合伙人

  德恒昆明办公室合伙人;主要执业领域为公司法、建设工程领域法律服务,服务范围涉及公司并购、工程总包、在建工程转让、土地使用权的出让转让、项目公司收购等方面。

  E:wanghz@dehenglaw.com

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

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  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

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  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

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从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。