函调异常导致无法正常退税,外贸企业该怎么办?
发文时间:2026-5-25
作者:华税
来源:华税
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  编者按:因上游企业税务机关复函存在异常,导致外贸企业主管税务机关长期暂缓退税、不予办理出口退税,不仅严重挤占企业流动资金,更制约企业正常业务拓展。此种情况下,外贸企业应当如何破局?本文拟通过梳理出口函调制度历史脉络,分析复函不同类型将给外贸企业带来的影响,以期为外贸企业提供应对实操建议。

  一、出口退税函调制度的历史沿革

  1994年,我国实行税制改革,确立了增值税制度,建立起以增值税专用发票为核心的税收征管方式。实践中,不法分子及企业通过伪造、倒卖、代开、虚开增值税专用发票等方式骗取出口退税,造成国家税款大量流失。同时,彼时出口退税监管主要依靠单证书面审核,跨区域税务机关之间信息互通不畅、存在明显信息壁垒。为强化出口货物税收监管、防范骗税风险,国家税务总局出台《出口货物税收函调规定》(国税发〔1995〕37号,已失效),针对广东九龙、汕头等高风险地区及大宗出口货物,建立税务机关跨区域协作核查的出口退税函调制度。此后,国家税务总局陆续出台多个文件,完善出口函调制度,包括《国家税务总局关于严格出口退税审核加强出口货物税收函调工作的通知》(国税明电〔1996〕56号,已失效)、《国家税务总局关于出口货物税收函调问题的补充通知》(国税函〔1998〕406号,已失效)、《国家税务总局关于严格加强广东省潮汕地区购进出口货物退(免)税管理的通知》(国税函〔2000〕51号,已失效)。

  2006年,针对函调实践中普遍存在的回函率低、回函不及时、回函内容模糊不规范等问题,适配新出口退税政策及管理制度要求,国家税务总局发布《出口货物税收函调办法》(国税发〔2006〕165号,已失效),着重强调各地税务机关需高度重视函调核查工作、规范函调流程。

  2010年,结合外贸行业发展新形势及骗取出口退税违法活动的新手段、新特征,国家税务总局再次更新规则,发布《出口货物税收函调管理办法》(国家税务总局公告 2010年第11号,已失效),该文件对退税地税务机关发函、复函地税务机关核查回函、退税地税务机关收函后处置流程作出了较为全面、系统的规定,是我国出口退税函调制度的重要升级与完善。

  目前,我国现行有效的出口退税函调制度规范性文件,为国家税务总局先后发布的三版规范,即《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(1.0版)》(税总发〔2014〕155号)《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(1.1版)》(税总发〔2015〕162号)《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(税总发〔2018〕48号)。

  总体来说,出口退税函调制度指的是退税地税务机关,需要对有疑点的出口货物的真实性进行审核,通过跨区域函调方式请求上游企业的主管税务机关对企业的货物生产、运输、交易等环节进行调查并复函,以协助查明出口业务的真实性和合法性,防范和打击骗取出口退税。

  二、函调复函类型及对外贸企业的影响

  根据《工作规范》,出口退税函调复函主要分为四大类型,不同复函结果对应不同退税处置方式,对外贸企业出口退税权益影响显著,具体来说:

  第一类复函类型为“正常业务”。需要提醒的是,复函结果正常不代表退税地税务机关必须即刻办理出口退税。若退税地税务机关结合企业申报资料、业务细节,认为出口业务仍存在暂未排除的疑点,或需要进一步补充核查的情形,仍可暂缓办理出口退税。

  第二类复函类型为“经核查尚未处理完毕”。复函地税务机关应自收到核实函之日起20个工作日内,按照函调系统中的复函格式,如实、完整、规范地填写有关内容。如因需向上游企业追溯发函、供货企业正处于纳税评估或税务稽查阶段等特殊情况,无法按期复函的,需在20个工作日内向退税地税务机关出具延期说明,明确延期原因及预计复函时间,并需在延期之日起60个工作日内完成核查复函;若60个工作日仍无法核查完毕,需在复函中如实说明情况。实践中,如果外贸企业的上游供货企业也为贸易型企业,复函地税务机关需要进一步向其上游(即该贸易型企业的供货方)所在地税务机关发函核查,直至追溯到源头生产企业。这可能导致复函地税务机关无法在60个工作日内完成核查,复函地税务机关会再次延长复函时间,直至核查清楚为止,如延期60日仍然无法核查清楚,复函地税务机关可以继续滚动延期。此种情况下,退税地税务机关可能会长期暂缓出口退税,同时不向外贸企业作出暂缓退税或不予退税的文书,这将导致外贸企业退税权益长期悬置、资金持续被占用。

  第三类复函类型为“存在不予退(免)税的情形”。如果外贸企业上游企业已经被查实存在骗税、虚开等违法犯罪情形,复函地税务机关将选择此种复函类型。退税地退税机关对复函所涉及的出口业务,未办理退税的不得办理;已办理退税的,追回已退税款;属于适用增值税征税政策的,应视同内销征税。

  第四类复函类型为“暂缓办理退(免)税”。如果外贸企业上游企业存在涉嫌虚开增值税专用发票、骗取出口退税被税务机关立案未处理完毕的情形,复函地税务机关将选择此种复函类型。退税地税务机关将暂不办理出口退税;对已办理出口退税的,将按照所涉及退税额对外贸企业其他已审核通过的应退税款暂缓办理出口退税,如没有其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的,由外贸企业提供差额担保。在核实排除相应疑点后,退税地税务机关才可办理退税或解除担保。

  此外,实践中,除上述四类标准复函类型外,还存在非标准化复函情形,部分复函地税务机关未勾选规范复函类型,仅文字描述上游业务疑点,例如“无货物运输轨迹”“交易流水异常”等。此类模糊性复函无明确处置依据,可能直接导致退税地税务机关无法正常办理退税。

  三、外贸企业救济途径有哪些?

  (一)与税务机关积极沟通

  一方面,外贸企业需全面梳理案涉出口业务全链条资料,包括采购合同、付款凭证、货物运输单据、报关单、出口发票、物流签收单、库存台账等,形成完整、闭环的真实性证据链,主动、积极与退税地税务机关沟通,充分证明自身出口业务真实、合规、无骗税风险,争取税务机关据实办理退税。另一方面,积极与上游企业取得联系,跟进复函地税务机关的核查进度,督促上游企业主动配合税务调查、主动解释并消除业务疑点。必要时,企业可直接与复函地税务机关对接,核实函调滞后、疑点争议等问题,对超期未复函、无正当理由延期核查的情形,依法督促税务机关按期办结复函流程。

  (二)要求上游企业承担赔偿责任

  如因上游企业存在货票不符、虚假交易、虚开发票、未如实配合核查等过错,导致外贸企业无法正常退税、被追回出口退税款,外贸企业可依据双方签订的买卖合同、合作协议中的合规条款与违约责任约定,向上游企业主张民事赔偿,追偿全部经济损失。如在河南某商贸公司与深圳某实业公司买卖合同纠纷一案中,河南某商贸公司申请出口退税被退税地税务机关以本次交易的增值税发票与交易的实际情况不符为由拒绝,法院认为,深圳某实业公司向复函地税务机关提供了与双方认可的实际交易不符的数额导致河南某商贸公司不能退税,深圳某实业公司违反了诚实信用义务,给河南某商贸公司造成损失,应当承担违约责任,向河南某商贸公司赔偿不能退税损失。

  (三)申请行政复议、提起行政诉讼

  第一,若退税地税务机关因复函地税务机关长期未复函、持续延期核查,无正当理由长期暂缓退税,且未向外贸企业作出任何文书、没有明确结论,该行为可能构成行政不作为。外贸企业可依法针对该不作为行为申请行政复议或提起行政诉讼,要求退税地税务机关依法履行退税审核职责、限期办结业务。另一方面,如果退税地税务机关口头表明暂缓退税或作出暂缓退税的税务文书,外贸企业可以对该行政行为启动行政救济程序。我们认为,出口退税权是出口企业享有的合法权益,当该权利因税务机关的暂缓退税行为受到影响时,出口企业有权申请复议、提起行政诉讼。

  第二,退税地税务机关与复函地税务机关之间发函、复函属于税务机关内部工作文书,通常情况下不具有可诉性。但如果退税地税务机关仅依据复函内容对外作出不予退税决定、追回已退税款等具体行政行为,则该决定直接对外贸企业的退税权益产生了实际影响,属于行政复议、行政诉讼的受案范围。

  四、结语

  当前,函调异常引发的出口退税受阻问题已成为外贸行业高发风险,直接影响企业资金流转与正常经营。对此,广大外贸企业应当予以高度重视。事前,严格开展上游供应商资质尽调,审慎筛选合作主体,在购销合同中明确约定涉税瑕疵、函调异常对应的违约责任与赔偿条款;事中,规范出口业务全流程管理,留存完整交易、货物流、资金流、发票流资料,从源头避免引发函调疑点;事后,如因函调异常导致退税暂缓时,主动与税务机关沟通,推进函调核查进度,对于复杂、疑难的情形,请求税务律师的协助,维护自身出口退税权益。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

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  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

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  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

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  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。